第七届董事会第十四次会议决议公告
股票代码：600236 股票简称：桂冠电力 编号：临2014-007
广西桂冠电力股份有限公司
第七届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西桂冠电力股份有限公司第七届董事会第十四次会议于2014年3月28日在广西南宁市民族大道126号22楼2201会议室召开。会议通知及文件于2014年3月17日以电子邮件方式发出。会议由蔡哲夫董事长主持，本次会议应到董事11人，实际到场出席会议的董事6人，因公务外出未能出席现场会议，副董事长冯柳江委托董事唐军生，董事方庆海委托董事长蔡哲夫，董事武洪举、果树平委托副董事长戴波，独立董事闵勇委托独立董事沈琦代行表决。公司监事会成员、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》、《广西桂冠电力股份有限公司公司章程》的有关规定，合法、有效。会议审议并通过了如下议案：
一、以11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《公司2013年度董事会工作报告》。
二、以11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《公司2013年度总经理业务报告》。
三、以11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《公司2013年度报告及摘要》。
四、以11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《公司2013年度财务决算及2014年度财务预算（草案）报告》。
五、以9票赞成，0票反对，2票弃权，0票回避，审议通过了《公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。
经审计，2013年度公司（母公司口径）实现净利润27,860,378.89元，按照《公司法》和公司章程规定，计提10%法定盈余公积金2,786,037.89元，加上上年结转到本年的未分配利润 224,561,575.94元,本年可供分配的利润为249,635,916.94元。截至2013年12月31日,公司总股本为2,280,449,514.00股,拟按每10股派现金红利0.5元（含税）进行分配,预计现金分配利润数为114,022,475.7元；拟根据公司章程规定提取任意盈余公积100,000,000元，剩余未分配利润结转下年度。
本年度盈余公积金和资本公积金不转增股本。
六、以11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于公司2014年度融资额度及为控股子公司银行贷款提供信用担保的议案》。
（一）贷款
根据公司生产及发展需要，预计2014年需融资总额：24.57亿元（其中新增融资5.32亿元,置换贷款融资19.25亿元）。主要用于如下项目：
单位：万元
| 一 | 基建项目融资 | 贷款用途 | 45,480 |
| 1 | 大唐岩滩水力发电有限责任公司 | 岩滩扩建工程 | 23,000 |
| 2 | 大唐桂冠山东电力投资有限公司 | 莱阳羊郡风电项目 | 480 |
| 3 | 遵义桂冠风力发电有限公司 | 遵义洪关太阳坪风电场项目 | 22,000 |
| 二 | 尾工质保项目融资 | 6,100 | |
| 1 | 浙江纵横能源实业有限公司 | 石柱河、四方寨电站尾工 | 1,000 |
| 2 | 大唐桂冠盘县四格风力发电有限公司 | 四格二期风电场尾工 | 5,100 |
| 三 | 流动资金借款 | 1,600 | |
| 10 | 浙江纵横能源实业有限公司 | 补充流动资金 | 1,600 |
| 四 | 贷款置换 | 192,515 | |
| 合 计 | 245,695 | ||
备注： 贷款置换19.25亿元的具体贷款到期时间及金额如下: (单位:万元)
| 1月 | 2月 | 4月 | 5月 | 6月 | 7月 | 8月 | 9月 | 10月 | 11月 | 12月 | 合计 |
| 5200 | 10000 | 7800 | 15895 | 32775 | 28200 | 27625 | 360 | 24500 | 30425 | 9735 | 192515 |
（二）需提供担保总额
根据2014年资金总安排，2014年拟为合山公司流动资金贷款（含到期置换贷款）7亿元提供担保。
请参阅同日披露的《广西桂冠电力股份有限公司拟为控股子公司提供担保的公告》（编号：临2014-009）。
七、以11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于拟向控股子公司发放不超过30亿元委托贷款的议案》。
同意根据各控股子公司2014年的融资需求，公司2014年度拟向控股子公司提供不超过30亿元的委托贷款（含以前年度委贷到期置换贷款）。
请参阅同日披露的《广西桂冠电力股份有限公司拟为控股子公司提供委托贷款的公告》（编号：临2014-010）。
八、以11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于2014年度续聘会计师事务所并支付其费用的议案》。
（一）2014年度续聘会计师事务所名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）；
（二）2014年度年报审计费用165万元；
（三）2014年度内控审计费用30万元；
（四）2014年度收购股权、资产等专项审计费用（若有）根据工作需要和费用标准另计。
九、以11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于公司拟继续发行20亿元非公开定向债务融资工具的议案》。
签于2012年8月9日公司通过人民银行间交易商协会已获得非公开定向债务融资工具注册，注册金额为40亿元，有效期2年，有效期内可分期发行。2013年1月29日公司通过交易商协会成功发行了20亿元，目前尚剩余20亿元发行额度，且将于2014年8月到期；同意公司根据2011年度股东大会决议，将“根据公司资金需求和利率水平分次在2012年、2013年发行”的时间，延长至2014年上述定向工具注册期限到期前，公司根据市场资金成本情况择机发行剩余的20亿元定向工具。
十、以11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于拟分别发行20亿元人民币短期融资券和超短期融资券的议案》。
（一）短期融资券
公司2014年拟按20亿元申报发行额度，注册期限2年，在注册期内，根据资金需求分期滚动发行。
（二）超短期融资券
公司拟在2014年按20亿元申报超短期融资券发行额度，注册期限2年，在注册期内，根据资金需求，分期滚动发行。
（三）关于发行短期融资券和超短期融资券拟聘请中介机构的建议
1、主承销商：全面负责本次发行的相关准备工作。经比较各家银行在短期融资券发行方面的业绩及其沟通能力，建议从光大银行、建设银行、招商银行、工商银行中择优选择本次短期融资券和超短期融资券的主、副承销商。
2、信用评级机构：为公司出具资信评级报告。建议由主承销商推荐并与其有良好合作关系的中介机构。
3、注册会计师：为公司债券发行出具专项审计报告。建议聘用目前公司年度审计机构天职国际会计师事务所。
4、律师：为公司债券发行出具专项法律意见书。建议聘用目前公司常年法律顾问上海东方华银律师事务所。
（四）发行资金的用途全部用于补充流动资金和贷款置换等。
十一、以6票赞成，0票反对，0票弃权，5票回避，审议通过了《关于公司拟与中国大唐集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉的议案》。
同意公司拟与中国大唐集团财务有限公司继续签订2014-2016年度《金融服务协议》，利用财务公司的融资与资金结算平台，为公司提供非独家方式的金融服务。
本议案涉及关联交易，5名关联董事蔡哲夫、戴波、武洪举、方庆海、果树平（含接受本次会议委托投票的董事）回避表决。
独立董事已事前认可该议案，发表独立意见：
1、我们认为拟签订金融服务协有利于提高公司资金规模效益，减少资金在途时间，加速资金周转，节约交易成本和费用，确保资金安全，进一步提高资金使用水平和效益；一是公司在财务公司的存款享有银行同业存款利率（目前为1.15%），高于目前在国内商业银行的活期存款利率水平（目前为0.36%）；二是财务公司积极满足公司在资金管理和融资方面的需求，遵守以下原则:在中国人民银行统一颁布的存、贷款利率浮动区间内，参照中国人民银行统一颁布的基准利率，以不低于国内其他金融机构同等存款利率水平，以不高于国内其他金融机构同等贷款利率水平提供贷款等各项金融服务；三是财务公司通过定期发送《资金管理简报》、《金融通讯》等材料，及时传导宏观政策信息，提出资金管理建议。
2、公司通过与财务公司签署《金融服务协议》，可以获得财务公司提供的多方面、多品种的金融服务，符合公司和股东的利益，不存在损害非关联股东和中小股东的利益情形，此次关联交易决策程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》有关规定,关联董事回避表决。
请参阅同日披露的《广西桂冠电力股份有限公司拟与中国大唐集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉的公告》（编号：临2014-011）。
十二、以11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《广西桂冠电力股份有限公司内部控制评价报告》。
同意发布《广西桂冠电力股份有限公司内部控制评价报告》（全文刊载于上海证券交易所网站）。
同意天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制独立审计后出具的公司内部控制审计报告。
十三、以11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于2013年度企业负责人责任制及专项考核奖励的议案》。
按业绩考核办法规定，正职考核奖励金额为37.65万元，其中当期兑现33.89万元（含税），待任期结束后的延期奖励为3.76万元；班子其他成员奖励标准按正职的0.6-0.9（系数）发放，计165.81万元（含税）。以上奖金金额含税,由公司支付并代扣代缴个人所得税。
十四、以6票赞成，0票反对，0票弃权，5票回避，审议通过了《关于控股子公司大唐桂冠合山发电有限公司拟与大唐电力燃料有限公司签订购煤协议的议案》。
同意合山公司与大唐电力燃料有限公司签订发电用煤购买协议，购买发电用煤800,000吨（4,500-5,500千卡/公斤）；供煤合同单价按照不高于合同签订时的广西市场价格；交易总金额按实际结算价、实际交货量结算；合同期限：完成相关审批程序后的 12个月内，合山公司根据自身生产需要,按满足环保达标排放，节约燃料成本的原则择时签约采购。
本议案涉及关联交易，5名关联董事蔡哲夫、戴波、武洪举、方庆海、果树平（含接受本次会议委托投票的董事）回避表决。
独立董事已事前认可该议案，发表独立意见：本次关联交易确实是合山公司为获得长期稳定的经济燃料供应，控制燃料采购成本，满足锅炉正常燃烧配比要求，保证火力发电的安全经济稳定运行所需；该交易事项乃属公司日常业务中按一般商务条款进行的交易；此次关联交易决策程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》有关规定,关联董事回避表决；买卖双方拟约定根据比质、比价、公开、公平的采购原则，供煤合同单价按照不高于合同签订时的广西市场价格执行，相关交易公平、合理及符合公司股东的整体利益，不存在损害公司和股东，特别是非关联股东和中小股东的利益情形。
请参阅同日披露的《广西桂冠电力股份有限公司关于控股子公司拟签订发电用煤购买协议的关联交易公告》（编号：临2014-012）。
十五、以11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于召开公司2013年度股东大会的议案》。
同意召开公司2013年度股东大会；股东大会通知另行公告。
本次董事会通过的以上第一、三、四、五、六、七、八、九、十、十一、十四项议案尚需提交公司股东大会审议批准；其中关联方股东回避对第十一、十四项议案的表决。
涉及上述相关议案的独立董事独立意见详见上海证券交易所网站。
广西桂冠电力股份有限公司董事会
2014年3月28日
股票代码：600236 股票简称：桂冠电力 编号：临2014-008
广西桂冠电力股份有限公司
第七届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西桂冠电力股份有限公司第七届监事会第十次会议于2014年3月28日在广西南宁市民族大道126号22楼2201会议室召开。会议通知及文件于2014年3月17日以电子邮件方式发出。会议应到监事5名，实到监事3名，监事主席王国平、监事刘峰彪因公务原因未能出席本次现场会议，分别委托监事谢伟明出席并行使表决权，3名监事推选监事谢伟明主持本次会议。本次会议的召开符合《公司法》、《广西桂冠电力股份有限公司公司章程》的有关规定，合法、有效。会议审议并通过了如下议案：
一、以5票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《公司2013年度监事会工作报告》；
二、以5票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《公司2013年度报告及摘要》；
三、以5票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《监事会对公司2013年度报告的审核意见》；
公司监事会认为公司2013年度的财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，审计报告是客观的、公正的，一致同意天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结论。
本公司监事会保证公司2013年年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四、以5票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《关于审议<广西桂冠电力股份有限公司2013年度内部控制评价报告>的议案》。
审议批准《广西桂冠电力股份有限公司2013年度内部控制评价报告》，同意发布。
五、以5票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司第七届监事会更换监事的议案》。
提名雷海成先生为公司第七届监事会新任监事候选人（简历附后），公司第七届监事会监事刘峰彪不再担任公司第七届监事会监事职务。
本次监事会通过的以上第一、二、五项议案尚需提交公司股东大会审议批准。
广西桂冠电力股份有限公司
监事会
2014年3月28日
监事候选人简历：
雷海成，男，1965年生，大学本科，高级工程师，历任广西电力有限公司工程建设部火电工程科科长，广西合山发电有限公司副总经理，许昌龙岗发电有限责任公司总经理，大唐洛阳热电厂厂长、洛阳双源热电有限责任公司总经理、洛阳热电有限责任公司总经理，大唐贵州发电有限公司副总经理，中国大唐集团公司监察部副主任，现任中国大唐集团公司办公厅副主任。
股票代码：600236 股票简称：桂冠电力 编号：临2014-009
广西桂冠电力股份有限公司
拟为控股子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称：大唐桂冠合山发电有限公司（以下简称“合山公司”）。
●2014年度计划担保金额为7亿元；已实际为其提供的担保余额为18.68亿元。
●本项担保是否有反担保：无。
●对外担保逾期的累计数量：0元。
一、担保情况概述
（一）本项担保基本情况
1、担保事由：公司控股子公司合山公司（公司持股比例为83.24%）因生产经营需要拟在2014年度内向金融机构申请流动资金贷款（含到期置换贷款）人民币7亿元。
2、被担保人：大唐桂冠合山发电有限公司。
3、债权人：拟向合山公司提供贷款的金融机构。
4、担保金额：人民币7亿元。
5、 保证担保合同协议签署日期：合山公司与金融机构协商约定。
6、担保期限：合山公司与金融机构协商约定。
（二）上市公司本担保事项履行的内部决策程序。
广西桂冠电力股份有限公司第七届董事会第十四次会议于2014年3月28日会议审议并通过了《关于公司2014年度融资额度及为控股子公司银行贷款提供信用担保的议案》，根据2014年资金总安排，2014年拟为合山公司流动资金贷款（含到期置换贷款）7亿元提供担保。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
二、被担保人合山公司基本情况
（一）委托贷款对象名称：大唐桂冠合山发电有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地、办公地点：广西合山市电北路1号
法定代表人：李志农
注册资本：11.22亿元人民币
主营业务：火力发电、按电能销售合同售电等。
合山公司目前在役火电装机容量133万千瓦；截至2013年12月31日，经审计的总资产为432,133 万元，净资产为3,923万元，负债为428,210万元；营业收入 为245,372万元，净利润为9,043万元。2013年三季度末总资产446,056.66万元，净资产3,025.46万元，负债为 443,031.20万元；营业收入181,021.54万元，净利润8,145.36 万元。合山公司发售电正常，电煤价格的走低，合山公司经营状况大为好转。合山公司最新的信用等级为A+。
（二）被担保人合山公司为公司的控股子公司（公司持股比例为83.24%）。
三、担保协议的主要内容
由合山公司借款时与金融机构协商才能确定。
1、本次担保方式：连带责任担保。
2、被担类型：借贷。
3、被担保人：大唐桂冠合山发电有限公司。
4、债权人：拟向合山公司提供贷款的金融机构。
5、担保金额：人民币7亿元。
四、董事会意见
广西桂冠电力股份有限公司第七届董事会第十四次会议于2014年3月28日会议审议并通过了《关于公司2014年度融资额度及为控股子公司银行贷款提供信用担保的议案》，同意根据2014年资金总安排，2014年拟为合山公司流动资金贷款（含到期置换贷款）7亿元提供担保。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额为5.22亿元，占上市公司2013年末经审计净资产的10.24%；上市公司对控股子公司提供的担保为 21.01亿元，占上市公司2013年末经审计净资产的41.23%；逾期担保累计数为0元。
六、上网公告附件
合山公司2013年度财务报表。
特此公告。
广西桂冠电力股份有限公司董事会
2014年4月1日
股票代码：600236 股票简称：桂冠电力 编号：临2014-010
广西桂冠电力股份有限公司
拟为控股子公司提供委托贷款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●委托贷款对象：广西桂冠电力股份有限公司(以下简称“公司”)的控股子公司
●委托贷款金额：不超过30亿元人民币
●委托贷款期限：委托贷款议案尚需提交公司股东大会审议批准,目前尚未签合同。
● 贷款利率：按照不低于公司募集资金成本且不高于同期银行借款利率的利率予以办理。
一、委托贷款概述
（一）委托贷款基本情况
公司第七届董事会第十四次会议于2014年3月28日审议并通过了《关于拟向控股子公司发放不超过30亿元委托贷款的议案》，为充分发挥上市公司融资优势，有效降低公司融资成本，努力提高经济效益，根据各控股子公司2014年的融资需求，公司2014年度拟向控股子公司提供不超过30亿元的委托贷款（含以前年度委贷到期置换贷款）。
1、拟接受委托贷款的控股子公司及受托金融机构
| 委托贷款单位 | 金额（万元） | 受托金融机构 |
| 大唐岩滩水力发电有限责任公司 | 50,000 | 大唐集团财务有限公司、中国光大银行股份有限公司南宁分行、南宁市津头信用社 |
| 茂县天龙湖电力有限公司 | 30,000 | |
| 湖北省巴东县沿渡河电业发展有限公司 | 40,000 | |
| 大唐桂冠合山发电有限公司 | 80,000 | |
| 大唐桂冠山东电力投资有限公司 | 40,000 | |
| 大唐桂冠盘县四格风力发电有限公司 | 60,000 | |
| 合计 | 300,000 |
公司根据各控股子公司资金实际需求，在30亿元的总额度里综合平衡办理委托贷款。
2、办理委托贷款的资金来源
公司将利用上市公司的融资优势，以（包括但不限于）发行的短期融资券、定向工具等筹措的资金，或自有资金，以及其他渠道（包括银行贷款）筹措的低成本资金，向以上控股子公司发放委托贷款。
3、办理委托贷款的利率
公司将根据办理委托贷款的资金成本，按照不低于募集资金成本且不高于同期银行借款利率的利率予以办理。
（二）履行的审批程序
公司第七届董事会第十四次会议于2014年3月28日会议审议并通过了《关于拟向控股子公司发放不超过30亿元委托贷款的议案》；该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
二、委托贷款的主体基本情况
（一）委托贷款方：广西桂冠电力股份有限公司。
注册地址：广西南宁市民族大道126号
注册资本：2,280,449,514元人民币
法定代表人：蔡哲夫
经营范围：开发建设和管理水电站、火电厂和输变电工程，独资、联营开办与本公司主营有关的项目、电力金融方面的经济技术咨询等。
（二）委托贷款对象的基本情况
1、委托贷款对象：大唐桂冠合山发电有限公司
1-1企业性质：有限责任公司
注册地、办公地点：广西合山市电北路1号
法定代表人：李志农
注册资本：11.22亿元人民币
主营业务：火力发电、按电能销售合同售电等。
控股股东：广西桂冠电力股份有限公司（持股比例为83.24%）。
1-2大唐桂冠合山发电有限公司主要业务及最近三年发展状况：
合山公司主营火力发电业务， 2011-2013年末总资产分别为443,349、449,555、432,133万元；净资产分别为13,555、-5,119.90、3,923万元；收入分别为131,807、232,423、245,372万元；净利润分别为-20,927、-18,675、9,043万元。
1-3本次委托贷款对象大唐桂冠合山发电有限公司是公司的控股子公司（持股比例为83.24%）；产权、业务、资产独立完整；独立承担债权债务；公司高级管理人员由合山公司董事会聘任。
1-4、委托贷款对象最近一年又一期的主要财务指标
2013年末（经审计）总资产432,133 万元，净资产3,923万元，营业收入 245,372万元，净利润为9,043万元；尚无2014年一季度主要财务指标数据。
2、委托贷款对象名称：大唐岩滩水力发电有限责任公司
2-1企业性质：有限责任公司
注册地、办公地点：广西南宁市安吉路2号
法定代表人：戴波
注册资本：85,112.95万元人民币
主营业务：水力、电力建设的投资，运营及管理等。
控股股东：广西桂冠电力股份有限公司（持股比例为70%）。
2-2委托贷款对象主要业务及最近三年发展状况：
岩滩公司主营水力发电业务，2011-2013年末总资产分别为304,667、354,518、416,824万元；净资产分别为187,620、207,404、210,631万元；收入分别为70,782、80,009、59,044万元；净利润分别为24,993、29,784、16,014万元。
2-3本次委托贷款对象岩滩公司是公司的控股子公司（持股比例为70%）；产权、业务、资产独立完整；独立承担债权债务；公司高级管理人员由岩滩公司董事会聘任。
2-4委托贷款对象最近一年又一期的主要财务指标
2013年的财务指标（经审计）：期末总资产416,824万元，净资产210,631万元，营业收入59,044万元，净利润16,014万元；尚无2014年一季度主要财务指标数据。
3、委托贷款对象名称：大唐桂冠山东电力投资有限公司
3-1企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地、办公地点：山东烟台高新区海天路西侧
法定代表人：王作青
注册资本：47,400万元人民币
主营业务：电力项目投资及经营管理，电力技术的研究及咨询。
控股股东：广西桂冠电力股份有限公司（持股比例为100%）。
3-2委托贷款对象主要业务最近三年发展状况：
山东电投主营风力发电的投资与经营， 2011年末总资产127,234万元，净资产52,329万元，营业收入9,417万元，净利润966万元；2012年末总资产130,336万元，净资产53,510万元，营业收入12,230万元，净利润1,684万元；2013年末总资产123,433万元，净资产53,650万元，营业收入12,037万元，净利润736万元
3-3 本次委托贷款对象山东电投是公司的全资子公司；产权、业务、资产独立完整；独立承担债权债务；公司高级管理人员由公司派出或聘任。
3-4委托贷款对象最近一年又一期的主要财务指标
2013年的财务指标（经审计）：2013年末总资产123,433万元，净资产53,650万元，营业收入12,037万元，净利润736万元；尚无2014年一季度主要财务指标数据。
4、委托贷款对象名称：茂县天龙湖电力有限公司
4-1企业性质：有限责任公司
注册地、办公地点：四川茂县
法定代表人：李志农
注册资本：15,600万元人民币
主营业务：电力生产、水力发电、电力项目开发设计等。
控股股东：广西桂冠电力股份有限公司（持股比例为100%）。
4-2委托贷款对象主要业务最近三年发展状况：
茂县天龙湖电力有限公司主营水力发电的投资与经营， 2011年末总资产122,568万元，净资产37,472万元，营业收入19,757万元，净利润5,026万元；2012年末总资产114,380万元，净资产40,923万元，营业收入20,433万元，净利润3,450万元；2013年末总资产109,393万元，净资产44,070万元，营业收入17,155万元，净利润3,147万元。
4-3 本次委托贷款对象茂县天龙湖电力有限公司是公司的全资子公司；产权、业务、资产独立完整；独立承担债权债务；公司高级管理人员由桂冠电力派出或聘任。
4-4委托贷款对象最近一年又一期的主要财务指标
2013年的财务指标（经审计）：2013年末总资产109,393万元，净资产44,070万元，营业收入17,155万元，净利润3,147万元；尚无2014年一季度主要财务指标数据。
5、委托贷款对象名称：湖北省巴东县沿渡河电业发展有限公司
5-1企业性质：有限责任公司
注册地、办公地点：湖北省巴东县信陵镇西壤坡巫峡路
法定代表人：王询
注册资本：12,000万元人民币
主营业务：水力、电力开发。
控股股东：广西桂冠电力股份有限公司（持股比例为65%）
5-2委托贷款对象主要业务最近三年发展状况：
沿渡河公司主营水力发电业务， 2011年末总资产88，951万元，净资产11,814万元，营业收入6,274万元，净利润978万元；2012年末总资产88,429万元，净资产8,185万元，营业收入6,865万元，净利润-3,628万元；2013年末总资产86,918.19万元，净资产4,144.73万元，营业收入6,743.42万元，净利润-4,040.63万元。
5-3 本次委托贷款对象沿渡河公司是公司的控股子公司（持股比例为65%）；产权、业务、资产独立完整；独立承担债权债务；公司高级管理人员由沿渡河公司董事会聘任。
5-4委托贷款对象最近一年又一期的主要财务指标
2013年的财务指标（经审计）：2013年末总资产86,918.19万元，净资产4,144.73万元，营业收入6,743.42万元，净利润-4,040.63万元；尚无2014年一季度主要财务指标数据。
6、委托贷款对象名称：大唐桂冠盘县四格风力发电有限公司
6-1企业性质：有限责任公司
注册地、办公地点：盘县红果胜境大道旁
法定代表人：戴涛
注册资本：500万元人民币
主营业务：风力发电场的投资、建设、运营、维护；提供风力发电规划、技术咨询及运行维护服务。
控股股东：广西桂冠电力股份有限公司（持股比例为100%）。
6-2委托贷款对象主要业务最近三年发展状况：
大唐桂冠盘县四格风力发电有限公司主营风力发电的投资与经营， 2011年末总资产46,105万元，净资产5,395万元，建设期，无收入；2012年末总资产78,730万元，净资产13,793万元，营业收入157万元，净利润-152万元；2013年末总资产87,486万元，净资产17,768万元，营业收入4,357万元，净利润-1,083万元。
6-3 本次委托贷款对象大唐桂冠盘县四格风力发电有限公司是公司的全资子公司；产权、业务、资产独立完整；独立承担债权债务；公司高级管理人员由公司派出或聘任。
6-4委托贷款对象最近一年又一期的主要财务指标
2013年的财务指标（经审计）：2013年末总资产87,486万元，净资产17,768万元，营业收入4,357万元，净利润-1,083万元；尚无2014年一季度主要财务指标数据。
三、委托贷款合同的主要内容
该委托贷款议案尚需提交公司股东大会审议批准,目前未签合同。 公司将根据办理委托贷款的资金成本，按照不低于募集资金成本且不高于同期银行借款利率的利率予以办理。
四、委托贷款对上市公司包括资金和收益等各个方面的影响
公司实行资金的统一协调管理，对资金实行一体化筹集和管控安排，委托贷款实现了整体资金效益的提升，及时满足子公司生产经营和发展建设的资金需要。
五、委托贷款存在的风险及解决措施
以上接受委托贷款的企业都是公司控股或全资子公司；委托贷款业务将计入人民银行信贷征信系统内进行监管，对借款人违约加大了约束性。
六、截至本公告日，上市公司累计对外提供委托贷款金额为0、逾期金额为0。
特此公告。
广西桂冠电力股份有限公司董事会
2014年4月1 日
股票代码：600236 股票简称：桂冠电力 编号：临2014-011
广西桂冠电力股份有限公司拟与中国大唐集团财务有限公司签订《金融服务协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
（一）交易内容
为了提高公司资金规模效益，减少资金在途时间，加速资金周转，节约交易成本和费用，确保资金安全，进一步提高资金使用水平和效益，广西桂冠电力股份有限公司（以下简称“公司”）拟与中国大唐集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订2014-2016年度《金融服务协议》，利用财务公司的融资与资金结算平台，为公司提供非独家方式的金融服务。
（二）关联情况说明
公司与财务公司同为中国大唐集团公司（以下简称“大唐集团”）的控股公司，构成关联交易。 ~
（三）履行审批情况说明
本次关联交易议案事前经公司独立董事认可并提交2014年3月28日召开的公司第七届董事会第十四次会议审议，与本次交易有关的5名关联董事回避表决，表决结果：以6票赞成，5票回避，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司拟与中国大唐集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉的议案》；公司独立董事对该事项发表了独立意见。
该议案尚需获得股东大会的批准，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
二、关联方基本情况
中国大唐集团财务有限公司，住所：北京市西城区菜市口大街1号；注册资本金30亿元人民币；法定代表人：吴静 ；经营范围：许可经营项目：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账 结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。一般经营项目：无。
中国大唐集团财务有限公司现有股东单位13家，股东的名称及股比如下：中国大唐集团公司64.5%；大唐国际发电股份有限公司20%；湖南华银电力股份有限公司和广西桂冠电力股份有限公司分别为2.5%；剩余10.5%为大唐集团公司下属9家分子公司持有。
三、本项金融服务的主要项目 存款、贷款、结算、担保、委托贷款、综合授信、咨询与培训服务等。
四、交易的定价政策及定价依据
财务公司向公司及其附属公司提供的贷款及存款利率在中国人民银行统一颁布的存、贷款利率浮动区间内，参照中国人民银行统一颁布的基准利率，以不低于国内其他金融机构同等存款利率水平，以不高于国内其他金融机构同等贷款利率水平提供贷款等各项金融服务。
因财务公司资金归集等业务产生的结算费用均由财务公司承担。
五、本次拟签订《金融服务协议》的主要内容
（一）基本服务业务
1、财务公司提供包括办理财务和融资顾问、信用签证及相关的咨询、代理业务；协助公司实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对公司提供担保；办理公司单位之间的委托贷款及委托投资；为公司办理票据承兑及贴现服务；办理公司单位之间的内部转账及相应的结算、清算方案设计；吸收公司及下属单位的存款；对公司单位办理贷款及融资租赁在内的金融服务。
2、财务公司在获得银监会（局）有关批复的前提下，同意按照公司的要求或指示向公司或公司的分、子公司提供金融服务业务。
3、财务公司在为公司或公司的附属公司提供上述金融服务业务的同时,遵守以下原则:在中国人民银行统一颁布的存、贷款利率浮动区间内，参照中国人民银行统一颁布的基准利率，以不低于国内其他金融机构同等存款利率水平，以不高于国内其他金融机构同等贷款利率水平提供贷款等各项金融服务。
4、公司有权在了解市场价格的前提下,结合自身利益决定是否与财务公司保持金融服务关系,也可以根据实际情况在履行该协议的同时由其他金融服务机构提供相关的金融服务。
5、财务公司应确保资金管理网络安全运行,保障资金安全,控制资产负债风险,满足公司支付需求。
（二）资金统一结算业务
1、针对公司原来与国内各大金融机构发生的结算业务,凡在财务公司经营范围之内的且公司认为对其有利的,均可给予财务公司指示,要求通过财务公司进行；
2、财务公司为公司提供的结算业务包括但不限于公司资金的集中结算业务管理；
3、因财务公司资金归集等业务产生的结算费用均由财务公司承
担。
（三）综合授信业务
2014-2016年度, 财务公司给予公司人民币30亿元的综合授信额度,公司在综合授信额度之内的用款、提款财务公司将不再单项审批，直接办理相关用款、提款手续。
（四）咨询与培训服务
财务公司将根据公司的需求和实际情况,为公司提供不同主题、按需定制的培训和信息咨询服务。
（五）其他服务
1、财务公司可为公司提供委托贷款业务服务,提高闲散资金的使用效率,实现资源的优化配置；
2、财务公司将与公司共同探讨新的服务产品和新的服务领域,并积极进行金融创新,为公司提供个性化的更优质服务。
六、公司与财务公司签署《金融服务协议》对公司的影响
公司通过与财务公司签署《金融服务协议》，有利于加强资金管理与控制，降低和规避经营风险，降低资金成本和财务费用，同时可以获得财务公司提供的多方面、多品种的金融服务，符合公司和股东的利益。
七、独立董事意见
1、中国大唐集团财务公司是正式成立的非银行金融机构。截至2013年12月31日注册资本金30亿元，公司占2.5%；我们认为拟签订金融服务协有利于提高公司资金规模效益，减少资金在途时间，加速资金周转，节约交易成本和费用，确保资金安全，进一步提高资金使用水平和效益；一是公司在财务公司的存款享有银行同业存款利率高于国内商业银行的活期存款利率；二是财务公司积极满足公司在资金管理和融资方面的需求，遵守以下原则:在中国人民银行统一颁布的存、贷款利率浮动区间内，参照中国人民银行统一颁布的基准利率，以不低于国内其他金融机构同等存款利率水平，以不高于国内其他金融机构同等贷款利率水平提供贷款等各项金融服务；三是财务公司通过定期发送《资金管理简报》、《金融通讯》等材料，及时传导宏观政策信息，提出资金管理建议。
2、公司通过与财务公司签署《金融服务协议》，可以获得财务公司提供的多方面、多品种的金融服务，符合公司和股东的利益，不存在损害非关联股东和中小股东的利益情形，此次关联交易决策程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》有关规定,关联董事回避表决。
我们同意公司本项关联交易事项。
本项关联交易事项尚需提交股东大会审议，关联方股东须回避表决。
特此公告。
广西桂冠电力股份有限公司
董事会
2014年4月1日
股票代码：600236 股票简称：桂冠电力 编号：临2014-012
广西桂冠电力股份有限公司关于控股子公司拟签订
发电用煤购买协议的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●此项交易尚需获得广西桂冠电力股份有限公司（以下简称：“本公司”或“公司”）股东大会的批准，关联方股东须回避表决。
●本次关联交易是公司的控股子公司大唐桂冠合山发电有限公司（以下简称：“合山公司”；公司占83.24%股比）与控股股东中国大唐集团公司控股子公司大唐电力燃料有限公司（以下简称：“大唐燃料”）签订发电用煤购买协议，购买发电用煤800,000吨（4,500-5,500千卡/公斤煤煤炭）；合同单价按照不高于合同签订时的广西市场价格执行；交易总金额按实际结算价、实际交货量结算；合山公司根据自身生产需要,按满足环保达标排放，节约燃料成本的原则择时签约采购，不构成对关联方的重大依赖。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易的目的
合山公司现有装机133万千瓦，根据公司2014年度下达的火电发电量计划67亿千瓦时和考核的煤耗指标，预计需原煤消耗量为300万吨（根据全年入炉煤平均热值4600大卡/公斤测算消耗的原煤）。因本地煤、贵州煤含硫量相对高（St,ad＞4.8%），发热量也不高（动力煤基本在3000-5200大卡/公斤左右），不能满足日趋严格的排放要求，采购部分低硫高热值的下水煤来掺配，满足环保达标排放，节约燃料成本。同时，大唐燃料资金雄厚，可以减少合山公司资金压力，减少财务费用。
本次合山公司拟与大唐燃料签订发电采购用煤协议的价格按不高于合同签订时的广西市场价格执行。合山公司根据自身生产需要,按满足环保达标排放，节约燃料成本的原则择时签约采购。
（二）本次关联交易履行的审议程序
2014年3月28日，公司第七届董事会第十四次会议对《关于控股子公司大唐桂冠合山发电有限公司拟与大唐电力燃料有限公司签订购煤协议的议案》进行了审议，与本次交易有关的5名关联董事回避表决，表决结果：以6票赞成，5票回避，0票反对，0票弃权，通过了《关于控股子公司大唐桂冠合山发电有限公司拟与大唐电力燃料有限公司签订购煤协议的议案》； 独立董事已事前认可该议案并发表独立意见：1、我们认为本次关联交易确实是大唐桂冠合山发电有限公司为获得长期稳定的经济燃料供应，控制燃料采购成本、增加收益，满足锅炉正常燃烧配比要求，保证火力发电的安全经济稳定运行所需；该交易事项乃属公司日常业务中按一般商务条款进行的交易。2、此次关联交易决策程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》有关规定,关联董事回避表决；买卖双方约定，根据比质、比价、公开、公平的采购原则，供煤合同单价按照不高于合同签订时的广西市场价格执行，相关交易公平、合理及符合公司股东的整体利益，不存在损害公司和股东，特别是非关联股东和中小股东的利益情形。
本项关联交易事项尚需获得公司股东大会的批准，关联方股东须回避表决。
二、关联方介绍
合山公司、大唐燃料同属中国大唐集团公司控股的公司，存在关联方关系。
关联方一：大唐燃料
主营业务：发电燃料的加工、销售、运输和仓储（国家特许经营的除外）；能源及其运输的投资、开发、建设和管理；电力能源高新技术的开发、培训和咨询服务；燃料采、制、化设备的销售及技术咨询服务；港口装卸服务；建筑材料、机械设备和五金交电化工产品（不包含化学危险品）的销售。
注册资本：60,734万元。
公司住所：北京市怀柔区庙城镇工业开发区028号
法定代表人： 王琳
截至2013年12月31日，该公司经审计的总资产为347,700万元，净资产为130,700万元，营业收入为232,900万元，净利润为36,200万元。
关联方二：合山公司
主营业务：火力发电。
注册资本：112,154万元
公司住所：广西合山市
法定代表人：李志农
截至2013年12月31日，经审计的总资产为432,133 万元，净资产 为3,923万元，营业收入 为245,372万元，净利润为9,043万元。
三、本次关联交易的主要内容
（一）合山公司拟与大唐燃料签订发电用煤购买协议事宜。
（二）本次关联交易的标的：动力煤800,000吨（（4,500-5,500千卡/公斤煤炭）。
（三）合同价：不高于合同签订时的广西市场价格。
（四）结算、付款方式：按实际结算价、实际交货结算；根据合同约定，卖方铁路运输到交货地点并与买方验收人员交接完成后，卖方可凭铁路大票到买方预结算70%的货款；买方根据计量数据、化验结果结算，卖方开具17%的增值税货物发票到买方办理结算，其中货物起运地至收货地点铁路运费原票原转（即二票结算）。付款方式：采用电汇办理。
（五）合同生效条件：经双方法定代表人或授权委托代理人签字、加盖公章后生效。
（六）合同期限：完成相关审批程序后的 12个月内，根据生产需要安排实施。
四、本次关联交易的定价政策
本次关联交易是双方在平等、自愿的基础上，根据比质、比价、公开、公平的原则进行，按不高于合同签订时的广西市场价格执行。
五、对上市公司的影响
本次关联交易是合山公司根据发电计划用煤，在充分考虑了国内、国际电煤采购价格、运输成本、电煤指标等条件提出的，有利于合山公司的正常生产运营，平抑煤价，在采购同品质、同等数量情况下，可节约燃料成本和财务费用。
特此公告。
广西桂冠电力股份有限公司董事会
2014年4月1日
股票代码：600236 股票简称：桂冠电力 编号：临2014-013
广西桂冠电力股份有限公司
关于监事辞职的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司监事会于2014年3月28日接到监事刘峰彪先生的辞职报告。刘峰彪先生由于工作变动，辞去公司第七届监事会监事职务。刘峰彪先生的辞职未导致监事会成员低于法定人数，自送达公司监事会时生效。
公司衷心感谢刘峰彪先生在任公司监事期间为公司所做出的贡献！
特此公告。
广西桂冠电力股份有限公司
监事会
2014年4月1日