第七届董事会第三十三次会议决议公告
(下转B58版)
证券代码：600811 证券简称：东方集团 公告编号：临2014—008
东方集团股份有限公司
第七届董事会第三十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
东方集团股份有限公司于2014年3月28日在公司会议室以现场结合通讯方式召开了第七届董事会第三十三次会议。会议通知于2014年3月18日以电子邮件的方式发给各位董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，其中，出席现场会议董事6人，独立董事李葛卫先生因工作原因以通讯表决方式出席了本次会议。本次会议由董事长张宏伟先生主持，公司监事会成员列席本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、《2013年度董事会工作报告》
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
2、《2013年度财务决算报告》
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
3、《2013年度利润分配预案》
公司2013年度利润分配预案为：
经大华会计师事务所有限公司审计，公司2013年度合并报表中归属于母公司股东的净利润1,041,061,087.57元，母公司净利润为990,205,605.72元。根据《公司章程》及其它相关规定，母公司按当年实现的净利润的10%提取法定盈余公积金99,020,560.57元、按10%提取任意盈余公积金99,020,560.57元，实际可供分配利润3,219,365,736.35元(含上年滚存未分配利润2,427,201,251.77元)。
以公司2013年12月31日的总股本1,666,805,374股为基数，向全体股东每10股派现金红利0.3元（含税），共计派发现金股利50,004,161.22元。方案实施后留存未分配利润3,169,361,575.13元结转以后年度进行分配。本年度无资本公积转增及派发股票股利。
未分配利润的用途和使用计划：
2013年，公司投资成立东方粮仓有限公司并对现有农业板块进行产业整合，逐步确立了加工园区、品牌米销售、粮食贸易、储备物流、种业研发以及农业高科技示范区等六大专业化经营管理模式。为实现农业板块全产业链一体化经营和规模化发展，公司未来将继续加大对农业板块的资金投入，重点发展种植基地建设、仓储物流建设以及品牌优质大米的销售等，资金（资本性支出和流动资金）需求量较大。
2014年公司将积极推进非公开发行工作，由于该工作的完成时间与结果均存在较大不确定性。结合公司目前的现金流情况，同时保障现代农业板块的发展，公司决定在2013年度进行少量分红的基础上，留存利润将用于下一步现代农业板块发展的资金需求。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
4、《2013年年度报告及摘要》
具体内容详见公司同时披露的2013年年度报告及摘要。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
5、《2013年度内部控制评价报告》
具体内容详见公司同时披露的《东方集团2013年度内部控制评价报告》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
6、《2013年度内部控制审计报告》
具体内容详见公司同时披露的《东方集团2013年度内部控制审计报告》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
7、《关于续聘大华会计师事务所有限公司为公司2014年度财务报告审计机构的议案》
经公司董事会审计委员会评估，认为大华会计师事务所有限公司在2013年度审计工作中遵守了独立、客观、公正的执业准则，及时、准确、全面地完成了公司2013年度财务报告审计工作。建议继续聘请大华会计师事务所有限公司为公司2014年度财务报告审计机构，并由董事会根据股东大会授权按审计机构的具体工作量确定其报酬。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
8、《关于续聘大华会计师事务所有限公司为公司2014年度内部控制审计机构的议案》
经公司董事会审计委员会评估，建议继续聘请大华会计师事务所有限公司为公司2014年度内部控制审计机构，并由董事会根据股东大会授权按审计机构的具体工作量确定其报酬。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
9、《关于确定公司2014年度非独立董事薪酬方案的议案》
公司董事会薪酬与考核委员会根据2013年度非独立董事薪酬方案，结合公司薪酬考核机制，提出公司2014年度非独立董事薪酬方案为：公司非独立董事2014年度薪酬总额为不低于2013年度非独立董事薪酬总额。
关联董事对本议案回避表决，四名非关联独立董事对本议案进行了审议。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
10、《关于确定公司2014年度高级管理人员薪酬方案的议案》
公司董事会薪酬与考核委员会根据2013年度高级管理人员薪酬方案，结合公司薪酬考核机制，提出公司2014年度高级管理人员薪酬方案为：公司2014年度高级管理人员薪酬总额不低于2013年度高级管理人员薪酬总额，具体发放金额由公司董事会根据年度绩效考核结果确定。
关联董事对本议案回避表决，六名非关联董事对本议案进行了审议。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
11、《关于公司为子公司提供担保额度的议案》
具体内容详见公司同时披露的《东方集团关于公司为子公司提供担保额度的公告》（公告编号：临2014-010）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
12、《关于公司控股子公司开展保兑仓业务的议案》
具体内容详见公司同时披露的《东方集团关于公司控股子公司开展保兑仓业务的公告》（公告编号：临2014-011）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
13、《关于审议公司及子公司2014年度累计贷款额度的议案》
根据公司财务预算，公司及子公司预计2014年度累计贷款额度不超过80亿元，全部为银行贷款。该事项须提交公司2013年度股东大会审议，由股东大会授权公司董事会在额度范围内签订贷款协议等法律文书。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
14、《关于公司向招商银行哈尔滨分行申请综合授信额度的议案》
公司拟以持有的民生银行18,905.52万股股票为质押物向招商银行股份有限公司哈尔滨分行申请10亿元综合授信额度，期限两年，由董事会授权公司管理层具体办理贷款、质押相关事宜。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
15、《东方集团未来三年（2014至2016年）股东回报规划》
具体内容详见公司同时披露的《东方集团未来三年（2014至2016年）股东回报规划》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
16、《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》
具体内容详见公司同时披露的《东方集团独立董事工作制度（2014年修订）》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
17、《关于修订公司<章程>的议案》
具体内容详见公司同时披露的《东方集团关于修订公司章程的公告》（公告编号：临2014-012）。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
18、《关于申请发行中期票据的议案》
具体内容详见公司同时披露的《东方集团关于申请发行中期票据的公告》（公告编号：临2014-013）
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
19、《关于召开2013年年度股东大会的通知》
具体内容详见公司同时披露的《东方集团关于召开2013年年度股东大会的通知》（公告编号：临2014-014）。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
三、上网公告附件
东方集团独立董事专项说明及独立意见。
特此公告。
东方集团股份有限公司
二○一四年四月一日
证券代码：600811 证券简称：东方集团 公告编号：临2014—009
东方集团股份有限公司
第七届监事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
东方集团股份有限公司第七届监事会第十二次会议于2014年3月28日在公司视频会议室现场召开，监事会会议通知于2013年3月18日以邮件的形式发给各位监事，会议应到监事3人，实际到会监事3人，会议由监事会主席吕廷福先生主持，本次会议的召开，符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事认真审议，一致通过以下议案：
一、《2013年度监事会工作报告》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
二、《2013年年度报告及摘要》
公司监事会对2013年年度报告的内容、编制和审议程序进行了全面审核，认为：
1、公司2013年年度报告的编制、审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的有关规定；
2、公司2013年年度报告的内容和格式符合证监会和上海证券交易所的各项规定，真实、准确、完整地反映了公司2013年度公司管理和财务状况等事项；
3、参与公司2013年年度报告编制和审议的人员遵守了保密规定。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
三、《2013年度利润分配预案》
公司2013年度利润分配预案为：
以公司2013年12月31日的总股本1,666,805,374股为基数，向全体股东每10股派现金红利0.3元（含税），共计派发现金股利50,004,161.22元。方案实施后留存未分配利润3,169,361,575.13元结转以后年度进行分配。本年度无资本公积转增及派发股票股利。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
四、《2013年内部控制评价报告》
监事会对董事会关于公司2013年度内部控制评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行审核，认为：
公司已根据《公司法》、中国证监会、上海证券交易所得有关规定，依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引，结合公司自身特点，已建立起较为全面、系统的符合公司运行特点的内控制度体系，保证了公司各项经营活动和运转的有效进行。公司目前的内控制度符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，较为健全、合理、有效，能够确保公司财务报告真实、准确和完整，信息披露合法合规；能够有效防范经营管理风险，保证公司经营活动的有序开展；能够适应公司现行管理的要求和发展的需要，确保公司发展战略和经营目标的全面实施和充分体现。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
五、《2013年度内部控制审计报告》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
六、《关于确定公司2014年度监事薪酬的议案》
根据公司绩效考核制度，提请股东大会确定2014年度监事薪酬额度为不低于2013年度监事薪酬总额。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
特此公告。
东方集团股份有限公司
二○一四年四月一日
证券代码：600811 证券简称：东方集团 公告编号：临2014-010
东方集团股份有限公司
关于公司为子公司提供担保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：东方粮仓有限公司（含下属子公司）。
●本次担保金额及为其担保累计金额：公司决定为东方粮仓有限公司（含下属子公司）2014年度贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票等提供担保，担保总额不超过公司2013年度经审计的净资产，包含未到期担保余额。
截至公告日，公司及控股子公司累计对外担保总额为374,000万元，占公司最近一期经审计净资产的44.41%，均为公司对控股子公司及其下属子公司的担保。
●对外担保逾期情况：无逾期对外担保情况。
一、担保情况概述
经公司第七届董事会第三十三次会议审议通过，公司决定为东方粮仓有限公司（含下属子公司）2014年度贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票等提供担保，担保总额不超过公司2013年度经审计的净资产，包含未到期担保余额。
该事项尚须提交公司2013年年度股东大会审议，通过后将授权公司董事长在额度范围内签订担保协议等法律文书。
二、被担保人基本情况
东方粮仓有限公司，注册资本90,000万人民币，注册地址为黑龙江省哈尔滨市南岗区长江路133号4-5层，法定代表人池清林，为公司的全资子公司。经营范围：粮食收购。粮食加工（仅限分支机构经营），粮食销售，水稻种植，粮食进出口贸易（国家禁止的项目除外，国营贸易管理或国家限制项目取得授权或许可后方可经营）。经销农副产品。截至2013年12月31日，东方粮仓有限公司经审计总资产484,253.53万元，净资产89,845.57万元，营业收入820,434.57万元，净利润3,950.49万元。
三、担保协议内容
担保协议的具体内容将由公司与被担保公司、银行协商确定。
四、董事会意见
上述担保额度根据东方粮仓有限公司（含下属子公司）的实际资金需求确定，公司为其提供担保有助于粮油业务稳定、持续发展。公司将在额度范围内签署担保协议，并严格控制担保风险。独立董事对上述担保事项发表了同意的独立意见。
五、公司累计对外担保数量及逾期担保数量
截至公告日，公司及控股子公司累计对外担保总额为374,000万元，占公司最近一期经审计净资产的44.41%，均为公司对控股子公司及其下属子公司的担保。无逾期担保情况。
六、备查文件
1、第七届董事会第三十三次会议决议；
2、独立董事发表的独立意见。
特此公告。
东方集团股份有限公司
二○一四年四月一日
证券代码：600811 证券简称：东方集团 公告编号：临2014-011
东方集团股份有限公司
关于公司控股子公司开展保兑仓业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：由公司子公司根据业务需要确定，与公司不存在任何关联关系。
●本次担保金额及为其担保累计金额：公司拟与客户及相关银行合作开展保兑仓业务，担保最高限额5亿元。
●本次是否有反担保：东方粮仓及其下属子公司开展该业务的前提为保兑仓客户需提供不低于东方粮仓及其子公司就该业务提供的担保金额相当的资产抵押或第三方反担保。
●对外担保累计数量：截至公告日，公司及控股子公司累计对外担保总额为374,000万元，占公司最近一期经审计净资产的44.41%，均为公司对控股子公司及其下属子公司的担保。
●对外担保逾期情况：无逾期对外担保情况。
一、担保情况概述
为加快资金回笼，降低销售回款风险，扩大公司经营规模、最大限度地抢占市场份额，公司控股子公司东方粮仓有限公司及其下属子公司拟与客户及相关银行合作开展保兑仓业务。保兑仓业务限额为10亿元，东方粮仓有限公司（以下简称“东方粮仓”）及其下属子公司为保兑仓业务提供担保的限额为5亿元。
鉴于保兑仓业务在没有执行完毕前，公司具有对外担保的义务，因此为保证公司的合法权益，东方粮仓及其下属子公司开展该业务的前提为保兑仓客户需提供不低于东方粮仓及其子公司就该业务提供的担保金额相当的资产抵押或第三方反担保。
鉴于公司对外担保总额已经超过公司最近一期经审计净资产的50%，上述保兑仓担保业务尚需经公司股东大会审议通过，并由股东大会授权公司董事会在额度范围内签署相关文件。
二、保兑仓业务简介
保兑仓业务，是指以银行信用为载体，以银行承兑汇票为结算工具，由银行控制货权，卖方受托保管货物并对承兑汇票保证金以外金额部分由卖方以货物回购作为担保措施，由银行向卖方及其买方提供的以银行承兑汇票的一种金融服务。具体操作方式是：是指买方向卖方购买商品并签订交易合同，买方向合作银行交纳一定的保证金后，银行以卖方为收款人开具银行承兑汇票，专项用于向卖方支付货款。银行在买方存入保证金的额度以内签发《提货通知单》，卖方凭银行签发的《提货通知单》向买方发货。承兑汇票到期时，如保证金余额低于承兑汇票金额，则由卖方将承兑汇票与保证金的差额部分以现款支付给银行。
三、担保协议的主要内容
在股东大会审议通过的额度内，东方粮仓及其下属子公司与客户及相关银行合作开展保兑仓业务，具体内容以相关方签订的协议为准。
四、董事会意见
开展保兑仓业务有助于提高东方粮仓及其下属子公司的日常经营效率，加快资金回笼，降低销售回款风险，保证公司利益。拟进行保兑仓业务的合作客户对东方粮仓的产品需求量大，且供需关系稳定。同时，保兑仓客户需提供不低于东方粮仓及其子公司就该业务提供的担保金额相当的资产抵押或第三方反担保，公司利益能够得到保障。鉴于以上情况，董事会同意开展保兑仓业务。独立董事对上述保兑仓业务发表了同意的独立意见。
五、公司累计对外担保数量及逾期担保数量
截至公告日，公司及控股子公司累计对外担保总额为374,000万元，占公司最近一期经审计净资产的44.41%，均为公司对控股子公司及其下属子公司的担保。无逾期担保情况。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第三十三次会议决议；
2、独立董事发表的独立意见。
特此公告。
东方集团股份有限公司
二○一四年四月一日
证券代码：600811 证券简称：东方集团 公告编号：临2014-012
东方集团股份有限公司关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步完善公司现金分红政策，建立健全股东回报机制，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，公司第七届董事会第三十三次会议审议通过了《关于修订公司<章程>的议案》，就《公司章程》第一百六十三条第（三）项现金分红政策的条款进行了修订，具体内容如下：
| 修订前 | 修订后 | 修订原因 |
| 2、公司在满足现金分红条件的情况下，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。现金分红的期间间隔由董事会根据公司实际情况确定。 公司可以进行中期现金分红。” | 3、公司在满足现金分红条件的情况下，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。现金分红的期间间隔由董事会根据公司实际情况确定。 公司可以进行中期现金分红。” | 进一步完善公司现金分红政策，建立健全股东回报机制。 |
以上议案尚须提交公司2013年年度股东大会审议。
特此公告。
东方集团股份有限公司
二○一四年四月一日
证券代码：600811 证券简称：东方集团 公告编号：临2014-013
东方集团股份有限公司
关于申请发行中期票据的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为满足生产经营资金需求，优化债务结构，公司第七届董事会第三十三次会议以7票赞成、0票弃权、0票反对审议通过了《关于申请发行中期票据的议案》。根据《公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等的有关规定，公司拟在全国银行间债券市场公开发行不超过人民币30亿元的中期票据，具体内容如下：
一、发行方案
1、发行规模：不超过人民币30亿元。
2、发行期限：可分期发行，单笔期限不超过3年。
3、发行时间：根据公司资金需求择机分期发行。
4、资金用途：补充公司流动资金及置换银行贷款。
5、发行利率：以市场化方式确定。
6、发行方式：聘请已在中国人民银行备案的金融机构承销，在全国银行间债券市场公开发行。
二、有关申请注册发行中期票据的授权事宜
为顺利完成申请注册发行中期票据工作，根据《公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》等法律法规的规定，公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层具体办理发行中期票据的有关事宜，包括但不限于：
1、制定发行中期票据的具体方案以及修订、调整本次发行中期票据的发行条款，包括发行期限、发行时间、分期发行额度、发行利率等与发行条款有关的一切事宜；
2、聘请中介机构，办理本次中期票据发行申报事宜；
3、签署与本次发行中期票据的必要文件；
4、及时履行信息披露义务；
5、办理与本次发行中期票据有关的其他事项。
本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本次申请发行中期票据尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
东方集团股份有限公司
二○一四年四月一日
证券代码：600811 证券简称：东方集团 公告编号：临2014-014
东方集团股份有限公司
关于召开2013年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●本次年度大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
●本公司股票涉及融资融券业务。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2013年年度股东大会
2、会议召集人：公司董事会
3、会议召开时间：
现场会议召开时间：2014年4月22日下午14:30
网络投票时间：2014年4月22日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00
4、会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式
（公司通过上海证券交易所网络投票系统为公司股东提供网络投票平台）
5、现场会议地点：哈尔滨市南岗区花园街235号东方大厦21层会议室
6、本公司股票涉及融资融券业务，相关投资者应按照上交所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细