第五届董事会第二十一次会议决议公告
证券代码：６０００６８ 股票简称：葛洲坝 编号：临２０１４－０１４
债券代码：１２６０１７ 债券简称：０８葛洲债
中国葛洲坝集团股份有限公司
第五届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国葛洲坝集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议于２０１４年３月１５日以书面方式发出通知，２０１４年３月２８日在公司北京办公区第一会议室以现场会议方式召开。会议由聂凯董事长主持，本次会议应到董事９名，实到董事８名，刘治独立董事因公务未能亲自出席会议，委托刘彭龄独立董事代为出席会议并行使表决权，部分监事和高级管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》规定。
经过与会董事审议，会议采取记名投票表决的方式，形成以下决议：
一、审议通过《公司２０１３年年度报告》及其摘要
９票同意，０票反对，０票弃权
《公司２０１３年年度报告》全文和摘要详见上海证券交易所网站，公司２０１３年年度报告摘要详见２０１４年４月１日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。
二、审议通过《公司２０１３年度董事会工作报告》
９票同意，０票反对，０票弃权
三、审议通过《公司２０１３年度总经理工作报告》
９票同意，０票反对，０票弃权
四、审议通过《公司２０１３年度独立董事述职报告》
９票同意，０票反对，０票弃权
《公司２０１３年度独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站。
五、审议通过《公司２０１３年度财务决算报告》
９票同意，０票反对，０票弃权
六、审议通过关于公司２０１３年度利润分配及资本公积金转增股本的预案
９票同意，０票反对，０票弃权
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，２０１３年度公司实现归属于上市公司股东的净利润（合并）为１，５８４，７３７，０３９．６７元，２０１３年期末可供股东分配的利润（合并）为５，９３３，５９１，７７８．６３元，母公司可供股东分配的利润为１，７５８，１６４，７６０．１８元。
公司目前处于结构调整和转型升级的关键时期，投资项目资金需求量较大，结合公司２０１３年度盈利情况，为了能兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司拟以现有总股本４，６０４，７７７，４１２股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利人民币１．０４元（含税），共计分配现金人民币４７８，８９６，８５０．８５元，占公司归属于上市公司股东净利润的３０．２２％，剩余利润结转下一年度。本年度公司不实施资本公积金转增股本。
公司独立董事发表独立意见认为：本利润分配预案符合公司所属行业实际情况和公司发展战略需求，维护了中小股东的利益，有利于公司持续、稳定、健康发展，决策程序和分配内容符合相关规定，同意实施该利润分配预案。
七、审议通过关于公司２０１３年度资产减值准备计提与转回的议案
９票同意，０票反对，０票弃权
２０１３年度，公司计提资产减值准备额为９，１４６．７８万元，因应收款项收回，转回坏账准备４，７０１．８３万元。公司董事会同意上述计提与转回，计提与转回相抵后，２０１３年度计提资产减值准备４，４４４．９５万元，计入当期损益。
八、审议通过关于公司２０１３年度资产核销及资产减值准备转销的议案
９票同意，０票反对，０票弃权
公司董事会同意公司２０１３年度资产核销金额为３，０８８．８４万元，资产减值准备转销金额为３，０８８．８４万元，不影响当期损益。
九、审议通过关于公司申请２０１４年度银行授信的议案
９票同意，０票反对，０票弃权
根据公司２０１４年生产经营和投资战略实施计划，公司董事会同意公司向有关银行申请授信额度１７００亿元，新增借款额度计划为１００亿元并授权经理层实施。
十、审议通过关于公司２０１４年对控股子公司提供担保额度的议案
９票同意，０票反对，０票弃权
公司董事会同意公司２０１４年为控股子公司提供担保额度５０亿元，具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上披露的《关于２０１４年为控股子公司提供担保额度的公告》。
十一、审议通过关于财务公司与控股股东中国葛洲坝集团公司签订金融服务协议的议案
７票同意，０票反对，０票弃权。２名关联董事回避表决。
公司独立董事发表独立意见认为：双方拟签署的协议遵循了平等自愿的原则，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形；该关联交易有利于保持公司经营业务稳定，降低经营成本，符合公司和公司股东的长远利益。公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，并将该议案提交股东大会审议。审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上披露的《关于财务公司与控股股东中国葛洲坝集团公司签订金融服务协议的关联交易公告》。
十二、审议通过关于财务公司与间接控股股东中国能源建设集团有限公司签订金融服务协议的议案
７票同意，０票反对，０票弃权。２名关联董事回避表决。
公司独立董事发表独立意见认为：双方拟签署的协议遵循了平等自愿的原则，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形；该关联交易有利于保持公司经营业务稳定，降低经营成本，符合公司和公司股东的长远利益。公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，并将该议案提交股东大会审议。审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上披露的《关于财务公司与间接控股股东中国能源建设集团有限公司签订金融服务协议的关联交易公告》。
十三、审议通过《公司２０１３年度社会责任报告》
９票同意，０票反对，０票弃权
《公司２０１３年度社会责任报告》详见上海证券交易所网站。
十四、通过《公司２０１３年度内部控制评价报告》
９票同意，０票反对，０票弃权
《公司２０１３年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站。
十五、审议通过《公司审计委员会２０１３年度履职报告》
９票同意，０票反对，０票弃权
《公司审计委员会２０１３年度履职报告》详见上海证券交易所网站。
十六、审议通过关于公司聘请２０１４年度审计机构及支付其报酬的议案
９票同意，０票反对，０票弃权
经公司审计委员会提议，公司董事会同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１４年度财务会计报表和内部控制审计机构。会计报表审计费用为人民币１９５万元，内部控制审计费用为人民币５０万元，此两项费用均不含食宿差旅费。
十七、审议通过《公司２０１４年度生产经营计划》
９票同意，０票反对，０票弃权
十八、审议通过关于公司与间接控股股东中国能源建设集团有限公司签订２０１４年度日常经营关联交易协议的议案
７票同意，０票反对，０票弃权。２名关联董事回避表决。
公司独立董事发表独立意见认为：双方拟签署的协议遵循了平等自愿的原则，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形；该关联交易有利于保持公司经营业务稳定，降低经营成本，符合公司和公司股东的长远利益。公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，并将该议案提交股东大会审议。审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上披露的《关于与间接控股股东中国能源建设集团有限公司签订２０１４年度日常经营关联交易协议的公告》。
十九、审议通过关于控股子公司合作开发北京市丰台区西局一期房地产项目的议案
９票同意，０票反对，０票弃权
公司董事会同意公司控股子公司中国葛洲坝集团房地产开发有限公司与北京龙湖中佰置业有限公司合作开发北京市丰台区城乡一体化卢沟桥乡西局村旧村改造项目一期ＸＪ－０３－０２、ＸＪ－０５、ＸＪ－０９地块，该宗地土地款总价３５．７亿元。
中国葛洲坝集团房地产开发有限公司与北京龙湖中佰置业有限公司共同设立项目公司对该宗地进行开发，项目公司名称为北京葛洲坝龙湖置业有限公司，注册资本金１亿元，中国葛洲坝集团房地产开发有限公司出资５０００万元，出资比例５０％；北京龙湖中佰置业有限公司出资５０００万元，出资比例５０％。
北京龙湖中佰置业有限公司注册资本１５亿元，具有房地产开发一级资质；经营范围包括房地产开发、销售商品房、投资管理、资产管理、货物进出口、技术进出口、代理进出口。截至２０１３年１２月３１日，该公司总资产为２３．８亿元，净资产２０．８１亿元。
二十、审议通过关于控股子公司合作开发北京市经济技术开发区房地产项目的议案
９票同意，０票反对，０票弃权
公司董事会同意公司控股子公司中国葛洲坝集团房地产开发有限公司与方兴地产（中国）有限公司合作开发北京经济技术开发区河西区Ｘ８７Ｒ１地块二类居住用地，该宗地土地款总价２９亿元，具体情况详见公司于２０１４年２月２２日披露的《关于子公司土地竞拍结果的公告》（临２０１４－０１１）。
中国葛洲坝集团房地产开发有限公司与方兴地产（中国）有限公司共同设立项目公司对该宗地进行开发，项目公司名称为北京方兴葛洲坝置业有限公司，注册资本金２亿元，其中：中国葛洲坝集团房地产开发有限公司出资９８００万元，持股比例４９％；方兴地产（中国）有限公司出资１０２００万元，持股比例５１％。
方兴地产（中国）有限公司是中国中化集团公司的控股公司，于２００７年８月１７日在香港联合交易所上市（股票代码ＨＫ．００８１７）。
二十一、审议通过关于控股子公司合作开发重庆茶园房地产项目的议案
９票同意，０票反对，０票弃权
公司董事会同意公司控股子公司葛洲坝海集房地产开发有限公司与聚金资产投资控股有限公司合作开发重庆茶园鹿角１３１９７、１３１９８、１３１９９、１３２００、１３２０１、１３２０２号等６宗地土地，土地款总额３０．８２亿元，具体详见公司于２０１３年１２月５ 日披露的《关于子公司土地竞拍结果的公告》（临２０１３－０５０）。
葛洲坝海集房地产开发有限公司与聚金资产投资控股有限公司成立项目公司开发该项目，项目公司名称为重庆葛洲坝融创金裕置业有限公司，注册资本金１８亿元，葛洲坝海集房地产开发有限公司出资８．８２亿元，持股比例４９％，聚金资产投资控股有限公司出资９．１８亿元，持股比例５１％。
聚金资产投资控股有限公司为融创中国控股有限公司（股票代码ＨＫ． １９１８）旗下香港公司，截至２０１３年１２月３１日，该公司总资产人民币２４亿，净资产人民币５．４８亿。
二十二、审议通过关于组建中国葛洲坝集团勘测设计有限公司的议案
９票同意，０票反对，０票弃权
公司董事会同意设立中国葛洲坝集团勘测设计有限公司，注册地址在湖北省武汉市硚口区。注册资本为１．５亿元，其中本公司以现金出资０．４５亿元，以全资子公司葛洲坝集团试验检测有限公司股权出资１．０５亿元，其余权益作为资本公积。葛洲坝集团试验检测有限公司为本公司全资子公司，截至２０１３年１２月３１日，净资产为１．１０亿元。
中国葛洲坝集团勘测设计有限公司经营范围为：工程勘察设计、咨询及有关技术服务；水利水电非标机电设备和金属结构的设计、制造和安装；水利水电自动控制系统设计、安装和销售；水利水电施工技术、材料、工艺、设备的研发、技术转让、产品销售；建设工程质量检测试验、工程安全检测、补强加固工程施工、技术咨询服务、建材销售和机电产品销售；工程测量；地籍测绘；工程监理业务；工程总承包；相应类别建设工程的项目管理；土石方工程、砼及钢筋砼工程、地基与基础工程、隧道及公路、桥梁工程施工。
二十三、审议通过关于设立中国葛洲坝集团股份有限公司波兰分公司的议案
９票同意，０票反对，０票弃权
公司董事会同意设立“中国葛洲坝集团股份有限公司波兰分公司”，英文名称为“Ｃｈｉｎａ Ｇｅｚｈｏｕｂａ Ｇｒｏｕｐ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ Ｐｏｌａｎｄ Ｂｒａｎｃｈ”，注册地址为波兰首都华沙（Ｗａｒｓａｗ）市。经营范围为：水利水电、电力、港口、公路、机场、铁路、城市轨道、房屋建筑、桥梁、河道疏浚、基础工程处理、市政及工业与民用建筑等建设工程的总承包及工程勘测、设计、采购、施工、咨询、项目管理；与上述业务相关的技术开发、服务和转让；贸易等业务。
二十四、审议通过关于设立葛洲坝马来西亚有限公司的议案
９票同意，０票反对，０票弃权
公司董事会同意设立“葛洲坝马来西亚有限公司”，英文名称为“Ｇｅｚｈｏｕｂａ （Ｍａｌａｙｓｉａ） Ｓｄｎ． Ｂｈｄ．”。新公司为中国葛洲坝集团国际工程有限公司全资子公司，注册资本为７５万令吉（约合人民币１５０万元），注册地址为马来西亚首都吉隆坡市。经营范围为：水利水电、电力、港口、公路、桥梁、机场、铁路、城市轨道、房屋建筑、河道疏浚、基础工程处理、市政及工业与民用建筑等建设工程的总承包及工程勘测、设计、采购、施工、咨询、项目管理。
二十五、审议通过关于设立葛洲坝集团加纳有限公司的议案
９票同意，０票反对，０票弃权
公司董事会同意设立葛洲坝集团加纳有限公司，英文名称为Ｇｅｚｈｏｕｂａ Ｇｒｏｕｐ（Ｇｈａｎａ）Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ，注册地址在加纳首都阿克拉市。注册资本金为５０万美元，本公司出资２５．５万美元，出资比例５１％，中国葛洲坝集团国际工程有限公司出资２４．５万美元，出资比例４９％。经营范围为：水利水电、电力、港口、公路、桥梁、机场、铁路、城市轨道、房屋建筑、河道疏浚、基础工程处理、市政及工业与民用建筑等建设工程的总承包及工程勘测、设计、采购、施工、咨询、项目管理， 实业投资及资产管理业务，房地产开发，进出口业务。
二十六、审议通过《中国葛洲坝集团股份有限公司应对媒体质疑管理规定》
９票同意，０票反对，０票弃权
《中国葛洲坝集团股份有限公司应对媒体质疑管理规定》详见上海证券交易所网站。
二十七、审议通过关于修订《公司章程》相关条款的预案
９票同意，０票反对，０票弃权
公司董事会同意对《公司章程》相关条款进行修订，具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上披露的《关于修订公司章程相关条款的公告》。
以上议案一、二、四、五、六、十、十一、十二、十六、十八、二十七须提交公司２０１３年度股东大会审议。
二十八、审议通过关于召开公司２０１３年度股东大会的议案
９票同意，０票反对，０票弃权
具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上披露的《关于召开公司２０１３年度股东大会的通知》。
特此公告。
中国葛洲坝集团股份有限公司董事会
２０１４年４月１日
证券代码：６０００６８ 股票简称：葛洲坝 编号：临２０１４－０１５
债券代码：１２６０１７ 债券简称：０８葛洲债
中国葛洲坝集团股份有限公司
第五届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国葛洲坝集团股份有限公司第五届监事会第十五次会议于２０１４年３月２８日下午在公司北京办公区第二会议室以现场会议方式召开，会议由监事会主席汤念楚主持，应到监事７名，实到监事５名，程少人、黄孝凯监事分别委托赵建荣、黄国华监事代为出席会议并行使表决权，符合《公司法》和本公司章程规定。会议形成以下决议：
一、审议通过《公司２０１３年年度报告》及其摘要。
同意７票，弃权０票，反对０票。
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，监事会对公司董事会编制的２０１３年年度报告提出如下审核意见：
１．公司年报的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
２．公司年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司２０１３年度的经营管理和财务状况等事项；
３．未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、审议通过《公司２０１３年度内部控制评价报告》。
同意７票，弃权０票，反对０票。
监事会对《公司２０１３年度内部控制评价报告》进行了审议，审核意见如下：
１．公司监事会审阅了公司内部控制评价报告，对董事会内部控制自我评价报告无异议。
２．公司董事会对内部控制评价工作高度重视，认真组织开展内部控制评价工作；公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制有效性进行独立审计。报告期内，公司内部控制评价工作严格遵循《企业内部控制基本规范》及评价指引要求，对公司截至 ２０１３ 年 １２ 月 ３１ 日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价，编制了公司２０１３ 年度内部控制评价报告。监事会认为：公司内部控制体系现状符合有关要求，符合公司实际，能够保证公司正常生产经营，合理控制经营风险，公司内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。
三、审议通过《公司２０１３年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》
同意７票，弃权０票，反对０票。
监事会对《公司２０１３年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》进行了审议，审核意见如下：
以公司现有总股本４，６０４，７７７，４１２股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利人民币１．０４元（含税），共计分配现金人民币４７８，８９６，８５０．８５元（占公司归属于上市公司股东净利润的３０．２２％），剩余利润结转下一年度。本年度公司不实施资本公积金转增股本。监事会认为：该分配预案符合有关法律、法规和《公司章程》的规定， 符合公司实际情况及全体股东的利益；该分配预案审议程序规范合法。监事会同意该分配预案，同意提交公司股东大会审议。
四、审议通过关于财务公司与控股股东中国葛洲坝集团公司签订金融服务协议的议案
同意７票，弃权０票，反对０票。
监事会对关于财务公司与控股股东中国葛洲坝集团公司签订金融服务协议的议案进行了审议，审核意见如下：
本议案独立董事出具了独立意见，公司董事会审议本议案，关联董事回避表决，审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。该协议遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该关联交易有利于保持公司经营业务稳定，降低经营成本，符合公司和公司股东的长远利益。监事会同意该议案，同意提交公司股东大会审议。
五、审议通过关于财务公司与间接控股股东中国能源建设集团有限公司签订金融服务协议的议案
同意７票，弃权０票，反对０票。
监事会对关于财务公司与间接控股股东中国能源建设集团有限公司签订金融服务协议的议案进行了审议，审核意见如下：
本议案独立董事出具了独立意见，公司董事会审议本议案，关联董事回避表决，审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。该协议遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该关联交易有利于保持公司经营业务稳定，降低经营成本，符合公司和公司股东的长远利益。监事会同意该议案，同意提交公司股东大会审议。
六、审议通过关于公司与间接控股股东中国能源建设集团有限公司签订２０１４年度日常经营关联交易协议的议案
同意７票，弃权０票，反对０票。
监事会对关于公司与间接控股股东中国能源建设集团有限公司签订２０１４年度日常经营关联交易协议的议案进行了审议，审核意见如下：
１．该议案独立董事出具独立意见，董事会审议该议案时，关联董事回避表决，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
２．公司与关联方开展的日常关联交易事项，是基于公司正常经营活动的需要，遵循了公平、公开、公正的原则，没有损害公司和中小股东的利益，监事会同意该议案，同意提交公司股东大会审议。
七、审议通过《２０１３年度公司监事会工作报告》。
同意７票，弃权０票，反对０票。
八、审议通过《公司监事会２０１４年工作要点》。
同意７票，弃权０票，反对０票。
以上第一、三、四、五、六、七议案需提交公司２０１３年度股东大会审议。
特此公告。
中国葛洲坝集团股份有限公司监事会
２０１４年４月１日
证券代码：６０００６８ 股票简称：葛洲坝 编号：临２０１４－０１６
债券代码：１２６０１７ 债券简称：０８葛洲债
中国葛洲坝集团股份有限公司
关于召开２０１３年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会的召开时间：２０１４年４月２８日上午８：３０
●股权登记日：２０１４年４月２２日
●会议召开地点：武汉市解放大道５５８号
●会议方式：现场投票表决
经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，公司决定召开２０１３年度股东大会，现将会议有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
（一）会议召开时间：２０１４年４月２８日（星期一）上午８：３０
（二）股权登记日：２０１４年４月２２日（星期二）
（三）现场会议召开地点：公司总部会议室（武汉市解放大道５５８号）
（四）会议召集人：公司董事会
（五）会议方式：本次会议采取现场投票方式。
（六）会议出席对象
１、截至２０１４年４月２２日（星期二）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会议及参加表决；
２、不能亲自出席股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）；
３、公司董事、监事和其他高级管理人员，见证律师及公司董事会邀请的其他人员。
二、会议审议事项
１、《公司２０１３年年度报告》；
２、《公司２０１３年度董事会工作报告》；
３、《公司２０１３年度监事会工作报告》；
４、《公司２０１３年度独立董事述职报告》；
５、《公司２０１３年度财务决算报告》；
６、公司２０１３年度利润分配及资本公积金转增股本的议案；
７、关于公司２０１４年对控股子公司提供担保额度的议案；
８、关于财务公司与控股股东中国葛洲坝集团公司签订金融服务协议的议案；
９、关于财务公司与间接控股股东中国能源建设集团有限公司签订金融服务协议的议案；
１０、关于公司与间接控股股东中国能源建设集团有限公司签订２０１４年度日常关联交易协议的议案；
１１、关于公司聘请２０１４年度审计机构及支付其报酬的议案；
１２、关于修订《公司章程》相关条款的议案。
三、现场会议参加办法
（一）登记手续
１、法人股股东请持法人营业执照复印件、法定代表人身份证明或授权委托书、股票帐户卡、持股凭证及受托人身份证办理登记手续；
２、自然人股东请持股票帐户卡、本人身份证、持股凭证进行登记；授权委托股东代理人另需股东授权委托书（见附件）和代理人本人身份证办理登记手续；
３、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；异地股东可采用信函或传真的方式登记。
（二）登记地点及授权委托书送达地点
公司董事会秘书室（湖北省武汉市解放大道５５８号葛洲坝大酒店Ｂ座８层）
邮政编码：４３００３３
（三）登记时间
２０１４年４月２４日（星期四）上午９：００－１１：３０，下午１４：３０－１６：００。
（四）联系方式
联系人：胡伊
联系电话：０２７－８３７９０４５５ 传真：０２７－８３７９０７５５
（五）其他事项
１、出席会议者食宿、交通费用自理。
２、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东帐户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
特此公告。
附件：授权委托书
中国葛洲坝集团股份有限公司董事会
２０１４年４月１日
附件
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席中国葛洲坝集团股份有限公司于２０１４年４月２８日召开的２０１３年度股东大会，并对以下议案按指示代为行使表决权，对本委托书未作具体指示的议案，代理人有权按自己的意愿表决。
| 审议事项 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| １、《公司２０１３年年度报告》 | |||
| ２、《公司２０１３年度董事会工作报告》 | |||
| ３、《公司２０１３年度监事会工作报告》 | |||
| ４、《公司２０１３年度独立董事述职报告》 | |||
| ５、《公司２０１３年度财务决算报告》 | |||
| ６、公司２０１３年度利润分配及资本公积金转增股本的议案 | |||
| ７、关于公司２０１４年对控股子公司提供担保额度的议案 | |||
| ８、关于财务公司与控股股东中国葛洲坝集团公司签订金融服务协议的议案 | |||
| ９、关于财务公司与间接控股股东中国能源建设集团有限公司签订金融服务协议的议案 | |||
| １０、关于公司与间接控股股东中国能源建设集团有限公司签订２０１４年度日常关联交易协议的议案 | |||
| １１、关于公司聘请２０１４年度审计机构及支付其报酬的议案 | |||
| １２、关于修订《公司章程》相关条款的议案 |
委托人姓名： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东账号：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效。
证券代码：６０００６８ 股票简称：葛洲坝 编号：临２０１４－０１７
债券代码：１２６０１７ 债券简称：０８葛洲债
中国葛洲坝集团股份有限公司关于财务公司与控股股东
中国葛洲坝集团公司签订《金融服务协议》的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
１．为充分利用公司控股子公司中国能源建设集团葛洲坝财务有限公司（以下简称“财务公司”）的专业优势，财务公司拟与公司控股股东中国葛洲坝集团公司（以下简称“葛洲坝集团”）签署金融服务协议，协议期限一年。根据协议：预计２０１４年度葛洲坝集团（不含本公司及其合并报表范围内的下属企业，下同）在财务公司日均存款余额最高不超过５０亿元（含本数），财务公司向葛洲坝集团提供的最高授信额度不高于３７．５亿元（含本数）。
２．鉴于财务公司是本公司的控股子公司，葛洲坝集团为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
３．公司第五届董事会第二十一次会议审议通过《关于财务公司与控股股东中国葛洲坝集团公司签订金融服务协议的议案》，关联董事聂凯先生、段秋荣先生回避表决。公司独立董事对该议案事前认可，并发表了独立意见。该议案尚须提交公司股东大会审议批准，关联股东在股东大会上将回避表决。
４．公司第五届监事会第十五次会议对该事项进行了审议。具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上披露的《第五届监事会第十五次会议决议公告》。
５．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
１．中国葛洲坝集团公司
成立于２００３年６月１０日，注册资本人民币２５．０７亿元，法定代表人聂凯。主要经营业务：从事水利水电建设工程的总承包以及勘测设计、施工、监理、咨询、技术培训业务；从事电力、交通、市政、工业与民用建筑、机场等方面工程施工的勘测设计、施工总承包、监理、咨询等业务；从事机电设备、工程机械、金属结构压力容器等制造、安装销售及租赁业务；从事电力等项目的开发、投资、经营和管理；经过国家主管部门批准，自主开展外贸流通经营、国际合作、对外工程承包和对外劳务合作等业务；根据国家有关规定，经有关部门批准，从事国内外投融资业务；经营国家批准或允许的其他业务。
２．中国能源建设集团葛洲坝财务有限公司
经中国银监会于２０１２年１１月１２日批准由原葛洲坝集团财务有限责任公司组建成立，法定代表人为崔大桥。财务公司企业性质为有限责任公司，营业执照注册号码４２０００００００００９４９９，金融许可证机构编码Ｌ００５５Ｈ３４２０５０００１。注册资本人民币１３７１３７万元，本公司为控股股东，出资比例５０．０１％。注册地址湖北省宜昌市。经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
三、关联交易的主要内容
１．订约方：葛洲坝集团与财务公司
２．协议期限：自２０１４年１月１日起至２０１４年１２月３１日终止。
３．定价原则
１）存款服务
财务公司为葛洲坝集团及其所属单位提供存款服务时，存款利率按中国人民银行有关规定执行。
２）信贷服务
财务公司向葛洲坝集团及其所属单位提供贷款、票据承兑、票据贴现、担保等服务时，利率和费率在不违反中国人民银行相关政策的条件下参照银行同类产品价格执行。
３）其他有偿服务
财务公司根据葛洲坝集团的需求，向葛洲坝集团提供经营范围内的其他金融服务，财务公司就提供其他金融服务所收取的费用，由双方参照银行同类产品价格协商确定。
４．交易限额
预计中国葛洲坝集团公司在财务公司日均存款余额最高不超过５０亿元（含本数），财务公司向中国葛洲坝集团公司提供的最高授信额度不高于３７．５亿元（含本数）。
四、协议履行及风险管理
１．按公司要求，如本协议项下的任何交易需履行披露义务，则葛洲坝集团和财务公司均配合本公司依照相关法律进行披露。
２．财务公司将保证严格遵守中国银监会颁布的财务公司风险监控指标，保障葛洲坝集团存放资金的安全。
３．财务公司保持自身业务的独立性，审慎为葛洲坝集团提供金融服务；对葛洲坝集团提供存、贷款等金融服务时应做到公平公正，切实保障财务公司的资金安全。
五、交易目的及对本公司的影响
通过签订《金融服务协议》，公司将能够充分利用财务公司的金融平台及其功能，进一步提高资金使用效率和效益，减少财务支出及增加收益。
１．通过归集关联方单位的资金，有利于充分发挥财务公司资金统筹功能及资金管理协同效用，加速资金周转，减少公司资金占用，节约交易成本，减少公司财务费用支出，降低和规避经营风险，进一步提高资金使用水平和效益。
２．财务公司通过向关联方单位提供贷款及相关金融服务，有利于提高资金使用效率，增强财务公司金融服务能力，提升公司盈利能力。
六、独立董事的意见
为了对此项关联交易事项有客观、公正的了解，公司独立董事刘彭龄先生、宋思忠先生、谢朝华先生、刘治先生、丁原臣先生在董事会会议召开之前，事先审阅了《关于财务公司与控股股东中国葛洲坝集团公司签订金融服务协议的议案》，并对该协议表示认可。
经过审议，独立董事发表独立意见，认为：
１．财务公司作为一家经中国银监会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司控股股东葛洲坝集团提供金融服务，符合国家有关法律法规的规定；
２．双方签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形；
３．该关联交易有利于本公司通过协同效应，加速资金周转，减少结算费用，降低利息支出，获得资金支持，符合公司经营发展的需要，公司董事会审议通过该议案，关联董事回避表决，并将该议案提交股东大会审议。审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
七、备查文件
１．第五届董事会第二十一次会议决议；
２．独立董事事前认可和独立意见；
３．第五届监事会第十五次会议决议；
４．财务公司与葛洲坝集团签署的《金融服务协议》。
中国葛洲坝集团股份有限公司董事会
２０１４年４月１日
证券代码：６０００６８ 股票简称：葛洲坝 编号：临２０１４－０１８
债券代码：１２６０１７ 债券简称：０８葛洲债
中国葛洲坝集团股份有限公司关于财务公司与间接控股股东
中国能源建设集团有限公司签订《金融服务协议》的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
１．为充分利用公司控股子公司中国能源建设集团葛洲坝财务有限公司（以下简称“财务公司”）的专业优势，财务公司拟与公司间接控股股东中国能源建设集团有限公司（以下简称“中国能建”）签署金融服务协议，协议期限一年。根据协议：预计２０１４年度中国能源建设集团有限公司及其所属单位（不含中国葛洲坝集团公司，下同）在财务公司日均存款余额最高不超过８０亿元（含本数），财务公司向中国能源建设集团有限公司及其所属单位提供的最高授信额度不高于６０亿元（含本数）。
２．鉴于财务公司是本公司的控股子公司，中国能建为本公司间接控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
３．公司第五届董事会第二十一次会议审议通过《关于财务公司与间接控股股东中国能源建设集团有限公司签订金融服务协议的议案》，关联董事聂凯先生、段秋荣先生回避表决。公司独立董事对该议案事前认可，并发表了独立意见。该议案尚须提交公司股东大会审议批准，关联股东在股东大会上将回避表决。
４．公司第五届监事会第十五次会议对该事项进行了审议。具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上披露的《第五届监事会第十五次会议决议公告》。
５．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
１．中国能源建设集团有限公司
由国务院国资委履行出资人职责的国有独资公司，成立于２０１１年９月２９日。注册资本为２６０亿元，法定代表人为汪建平，注册地为北京市朝阳区利泽中园１０６号楼。经营范围包括：境内外电力（包括水电、火电、核电、风电及太阳能发电等新能源及送变电）和水利（包括水务）、矿山（包括煤炭）、公路、铁路、港口与航道、机场、房屋、市政工程、城市轨道、环境工程、冶炼、石油化工等基础设施项目的工程项目规划、评审、咨询、评估，工程勘察与设计，施工安装，工程总承包、施工总承包与专业承包，工程项目管理、工程监理，项目运营管理、启动调试与检修，技术研发，招标代理、进出口业务、科技服务等业务；境内外电力行业发展规划研究；境内外电力（包括水电、火电、核电、风电及太阳能发电等新能源及送变电）和水利（包括水务）、矿山（包括煤炭）、公路、铁路、港口与航道、机场、房屋、市政工程、城市轨道、环境工程、冶炼、石油化工等基础设施项目的开发、投资、建设、经营、管理和相关业务的生产、销售及招标代理业务、进出口业务等；相关设备制造、修造、销售、采购与租赁，相关专有技术开发与产品销售，相关建筑材料的生产、物流、配送与销售，民用爆破产品制造与服务等；房地产开发与经营；实业投资、经营与管理；国际资本运作与境外项目投融资；经国家批准，从事非银行金融服务业务，开展外贸流通经营、国际合作与对外投资、对外工程承包和对外劳务合作等业务。
２．中国能源建设集团葛洲坝财务有限公司
经中国银监会于２０１２年１１月１２日批准由原葛洲坝集团财务有限责任公司组建成立，法定代表人为崔大桥。财务公司企业性质为有限责任公司，营业执照注册号码４２０００００００００９４９９，金融许可证机构编码Ｌ００５５Ｈ３４２０５０００１。注册资本人民币１３７１３７万元，本公司为控股股东，出资比例５０．０１％。注册地址湖北省宜昌市。经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
三、关联交易的主要内容
(下转B7版)