第五届董事会第十九次会议决议公告
股票简称：全柴动力 股票代码：600218 公告编号：临2014-011
安徽全柴动力股份有限公司
第五届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽全柴动力股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议于2014年3月31日以通讯方式召开。本次会议应参与表决董事11名,实际参与表决董事11名。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过如下决议：
一、公司2014年度日常关联交易预算情况的补充议案；
与北汽福田汽车股份有限公司交易
北汽福田汽车股份有限公司总经理助理、采购事业本部本部长张春庆先生为关联董事，对本议案回避表决。
独立董事对此发表了独立意见，详见附件2。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票
具体内容详见2014年4月1日公司在《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告“临2014-013”。
二、提名第六届董事会董事候选人的议案；
本届董事会提名：谢力、潘忠德、马国友、徐明余、丁维利、张春庆、张传明、洪天求、李冬茹为公司第六届董事会董事候选人，其中张传明、洪天求、李冬茹为独立董事候选人。
董事候选人简历见附件1；
独立董事对此发表了独立意见，详见附件2。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
独立董事提名人声明和候选人声明详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
三、关于修改《公司章程》的议案；
公司第五届董事会将于2014年4月28日届满，第六届董事会拟由9名董事组成，其中，独立董事3名。另外，为落实中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）等有关规定的要求，需对公司利润分配政策进一步完善。拟对《公司章程》相关条款作如下修改：
1、修改《公司章程》第一百零六条
原条文：
第一百零六条 董事会由11名董事组成，其中独立董事4名。
拟修改为：
第一百零六条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。
2、修改《公司章程》第一百五十五条
原条文：
第一百五十五条 公司应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
公司根据《章程》规定，结合公司盈利、现金流、资金支出等情况拟定分配预案，独立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整方案由独立董事发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司可以采取现金、股票、股票与现金相结合方式分配股利。可以进行中期现金分红。公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。公司以年度盈利为前提，在满足公司正常生产经营资金需求和无重大资金支出的情况下，公司当采取现金方式分配利润。
最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
拟修改为：
第一百五十五条 公司利润分配政策为：
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。公司实现盈利时应当根据本章程规定进行年度利润分配，在满足现金分红条件情况下，原则上至少三年内进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
现金分红应同时满足以下条件：公司当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正数，且现金流充裕；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司在可预见的未来一年内不存在重大投资计划或重大资金支出安排，实施现金分红后不会影响公司后续持续经营或投资需要。重大投资计划或重大资金支出安排是指：公司未来一年内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%及中国证监会或上海证券交易所认定的其他情形。
公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排，进行利润分配时，在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，现金分红在本次利润分配中所占比例不低于百分之二十，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分配比例由董事会根据公司经营状况拟定，由股东大会审议决定。
发放股票股利的条件：在公司符合上述现金分红规定，董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、具体经营数据、盈利水平、现金流量状况以及是否有重大资金支出安排等因素，并结合股东（特别是中小股东）、监事会、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利，在公司股东大会对利润分配方案进行审议前，应当主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过。公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过；上市公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政策，自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在履行有关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，结合公众投资者特别是中小股东和独立董事的意见。董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会半数以上董事表决通过，并经2/3以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见。调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。股东大会审议调整或者变更现金分红政策的议案时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
四、关于提请召开2013年度股东大会的议案。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
具体内容详见2014年4月1日公司在《上海证券报》及上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告“临2014-014”。
上述第一、二、三议案尚需提交公司股东大会审议。
五、备查文件
安徽全柴动力股份有限公司五届十九次董事会决议。
特此公告。
安徽全柴动力股份有限公司董事会
二〇一四年四月一日
附件1：董事候选人简历
谢力：男，汉族，1962 年10月出生，大学本科学历，上海交通大学工商管理硕士，高级工程师。1983年分配至全椒柴油机厂工作，历任技术科副科长、科技处副处长、处长、副厂长、全柴集团有限公司董事、副总经理、党委委员，本公司董事、总经理、副董事长、董事长。现任本公司董事长，兼任安徽天利动力股份有限公司董事长，安徽全柴天和机械有限公司董事。谢力先生在柴油机制造、技术开发、企业管理等方面具有丰富的理论和实践经验，是全国第十一届人大代表，滁州市十大优秀企业家，享受省政府特殊津贴。
潘忠德：男，汉族，1962年5月出生，大学本科学历，高级工程师，1983 年参加工作,1992年12月由青海柴油机厂调入安徽全椒柴油机总厂，历任总装车间副主任、销售处副处长、技术中心主任、董事、副总经理。现任本公司董事、总经理。
马国友：男，回族，1966年2月出生，大学本科学历，会计师、统计师。1989分配至全椒柴油机总厂工作，曾任本公司董事会秘书，现任安徽全柴集团有限公司副总经理、本公司董事，兼任安徽天利动力股份有限公司董事。
徐明余：男，汉族， 1967年8月出生，大学本科学历，会计师。1991年参加工作。1998年11月始，历任本公司财务部经理、财务负责人、董事、副总经理。现任本公司副总经理，董事会秘书。
丁维利：男，汉族，1965年01月出生，大学本科学历，工学学士，高级工程师。历任全椒柴油机厂设计科长、科技处副处长、科技处处长、安徽全柴动力股份有限公司董事、副总经理兼安徽上柴动力有限责任公司董事，现任安徽天利动力股份有限公司总经理。
张春庆：男，汉族，1963年3月出生，工程硕士、高级工程师。历任北汽福田汽车股份有限公司诸城车辆厂副厂长，北汽福田汽车股份有限公司奥铃工厂常务副厂长，北汽福田汽车股份有限公司采购管理部经理。现任北汽福田汽车股份有限公司总经理助理、采购事业本部本部长。
张传明：男，汉族， 1955年3月出生，硕士学位，1982年9月参加工作，历任安徽财经大学会计学系教授、副主任，安徽财经大学商学院教授、院长，安徽财经大学继续教育学院教授、院长，现任安徽财经大学继续教育学院教授，兼任安徽恒源煤电股份有限公司、安徽皖维高新材料股份有限公司、安徽华茂纺织股份有限公司独立董事。曾主编“九五”、“十一五”国家级规划教材《财务管理》，主持或参与教育部、安徽省教育厅、安徽省规划办科学研究和教学研究项目等，在各级刊物上发表论文十篇。
洪天求：男，汉族， 1953年11月出生，博士学位，1974年1月参加工作，历任安徽省怀宁县秀山乡共和小学教师、合肥工业大学教师、副教授、教授，现任合肥工业大学资源与环境工程学院教授。
李冬茹：女，汉族， 1955年1月出生，大学本科学历，1974年10月参加工作，历任机械工业部精密机床修理总站副科长，机械工业部机床工具局、基础装备司副处长、处长，国家机械工业局行业管理司处长，现任中国机械工业联合会科技工作部副秘书长、主任。在机械制造工艺与设备、行业科技管理等方面具有丰富的理论和实践经验。
附件2：
安徽全柴动力股份有限公司独立董事意见书
安徽全柴动力股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议审议通过了《公司2014年度日常关联交易预算情况的补充议案》、《提名第六届董事会董事候选人的议案》等。公司董事会在审议上述议案前，已经向我们提交了相关资料并经过了我们的认可。我们在审阅有关文件的同时，也就相关问题与公司有关部门和人员进行了沟通。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及《公司章程》等规定，基于我们的独立判断，现就上述事项发表如下独立意见：
一、关于公司日常关联交易
公司所预估的关联交易与公司正常经营相关，是公司因正常业务需要而进行，并根据市场化原则运作，关联交易的价格按照公平合理的原则，参照市场价格，协商确定，符合公司和全体股东的共同利益。所履行的审批程序符合有关法律、法规的规定，关联董事回避了表决。同意将公司与北汽福田汽车股份有限公司之间的日常关联交易预算的议案提交公司2013年度股东大会审议。
二、关于公司第六届董事会董事候选人
公司第五届董事会拟提名：谢力、潘忠德、马国友、徐明余、丁维利、张春庆为公司第六届董事会董事候选人，提名张传明、洪天求、李冬茹为第六届董事会独立董事候选人。
公司第六届董事会董事、独立董事候选人的提名符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，董事、独立董事候选人符合《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》规定的任职条件，同意提交2013年度股东大会审议。
独立董事：高元恩、孙伯淮、刘有鹏、王玉春
二〇一四年四月一日
股票简称：全柴动力 股票代码：600218 公告编号：临2014-012
安徽全柴动力股份有限公司
第五届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.
安徽全柴动力股份有限公司第五届监事会第十二次会议于2014年3月31日以通讯方式召开。本次会议应参与表决监事3 人，实际参与表决监事3 人。会议符合《公司法》和公司章程的规定。会议审议通过以下决议：
提名第六届监事会监事候选人的议案
本届监事会提名：姚兵先生、郑启斌先生为公司第六届监事会监事候选人，监事候选人将提交2013年度股东大会选举。监事候选人简历附后。
同意3票，反对0票，弃权0票
特此公告。
安徽全柴动力股份有限公司监事会
二〇一四年四月一日
附：监事候选人简历
姚兵：男，汉族，1970年12月出生，大学本科学历，中国科学技术大学工商管理硕士，经济师。历任公司总经理办公室秘书、副主任、主任、安徽全柴集团有限公司副总经理，现任安徽全柴集团有限公司副总经理、安徽全柴天和机械有限公司董事长、总经理。
郑启斌：男，汉族，1966年7月出生，中专学历,助理经济师。历任公司整机车间试机组长、人力资源部工资科科长、人力资源部副经理。现任公司人力资源部经理。
股票简称：全柴动力 股票代码：600218 公告编号：临2014-013
安徽全柴动力股份有限公司
关于2014年度日常关联交易补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次日常关联交易尚需提交股东大会审议
● 日常关联交易对上市公司的影响：该关联交易属公司日常关联交易，遵循了公开、公平、公正的原则，保障了公司正常的生产经营，对公司持续经营不产生任何不利影响。
一、日常关联交易基本情况
自2013年4月起，原北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“北汽福田”）高级管理人员余东华同志不再担任安徽全柴动力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事。公司自2013年4月起未再将北汽福田与本公司的交易作为关联交易披露。
但根据《上海证券交易所股票上市规则》，在北汽福田高级管理人员余东华同志不再担任本公司董事的未来12个月内，北汽福田与本公司仍构成关联关系，公司与北汽福田的交易仍应列为关联交易。
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、2014年3月31日，公司第五届董事会第十九次会议在安徽全柴动力股份有限公司（以下简称“公司”）科技大厦八楼会议室召开，本次会议应参与表决董事11名,实际参与表决董事11名。张春庆先生作为关联董事对该议案回避了表决，会议审议通过了《公司2014年度日常关联交易预算情况的补充议案》。
2、独立董事意见
公司独立董事基于个人独立判断，认为公司所预估的关联交易与公司正常经营相关，是公司因正常业务需要而进行，并根据市场化原则运作，关联交易的价格按照公平合理的原则，参照市场价格，协商确定，符合公司和全体股东的共同利益。所履行的审批程序符合有关法律、法规的规定，关联董事回避了表决。
3、审计委员会意见
公司与北汽福田之间发生的日常关联交易遵照了公平、公正的市场原则，交易价格参照市场价格，定价合理，履行了必要的决策程序,不存在损害公司及公司股东利益的情形,符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
4、该等日常关联交易议案尚需获得公司2013年度股东大会批准，关联股东将在会议上回避表决。
（二）2013年北汽福田与本公司的关联交易及相关披露情况
2013年北汽福田与本公司的关联交易预计、执行及相关披露情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 2013年预计金额 | 2013年实际发生金额 | 备注 | |
| 全年发生金额 | 已披露金额 （1-3月发生金额） | |||
| 采购汽车 | 不超过14,600 | 16,820 | 4,115 | 实际发生金额超出预计金额2220万元。 |
| 销售柴油机及配件 | 不超过67,000 | 60,002 | 15,686 | - |
| 合计 | 76,822 | 19,801 | ||
2013年度公司向关联人北汽福田采购汽车的金额为16820万元，超出预计金额2220万元，主要是由于公司业务发展需要所致。2013年，公司向北汽福田采购汽车的关联交易，遵循了“三公”原则，未导致资金占用和公司利益损失。公司今后将加强对日常关联交易的管理，加大对交易过程的监控，提高日常关联交易预计金额的准确性，杜绝类似情况的发生。
（三）2014年北汽福田与本公司的关联交易预计情况
2014年1-3月北汽福田与本公司的关联交易预计情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 2014年1-3月预计金额 | 2013年实际发生情况 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 | |
| 实际发生金额 | 占同类业务比例（%） | |||
| 采购汽车 | 不超过4150 | 16,820 | 95.41 | 自2013年4月份起，北汽福田高级管理人员余东华同志不再担任本公司董事。自2014年4月起，公司与北汽福田不再具有关联关系。 |
| 销售柴油机及配件 | 不超过14200 | 60,002 | 20.87 | |
| 合计 | 76,822 | |||
二、关联方介绍和关联关系
1、北汽福田基本情况：法定代表人徐和谊；注册资本280,967.16万元；主营业务为制造、销售汽车（不含小轿车）、农用车、农用机械等；住所为北京市昌平区沙河镇沙阳路老牛湾村北。
2、与公司的关联关系：公司的高级管理人员余东华先生在2013年4月前担任本公司董事，符合《股票上市规则》第10.1.6条第二项规定的情形。
3、履约能力分析：该公司依法存续，且经营状况和财务状况良好，可以为公司提供合格的商品；本公司向该公司销售形成的应收款项成为坏帐的可能性较小。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
与北汽福田交易
2014年1-3月，本公司预计向关联人销售柴油机及配件不超过14,200万元，本公司控股子公司武汉全柴动力有限公司预计向关联人采购汽车不超过4,150万元。2014年1-3月年合计与关联人交易总额预计不超过18,350万元。
（二）定价政策和定价依据
关联交易的定价主要遵循市场公允价格的原则，原则上不偏离市场独立第三方的价格；没有市场价格的，按照成本加上合理利润估价，由双方协商确定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的目的
1、充分利用关联方拥有的资源和优势为本公司的生产经营服务；
2、通过专业化协作，实现优势互补和资源合理配置，追求经济效益最大化。
（二）关联交易对本公司的影响
公司与北汽福田之间的关联交易是在市场经济的原则下公开合理地进行，以达到互惠互利的目的。公司的关联交易是公司收入和利润的重要组成部分，该等交易不会损害本公司及非关联股东的利益，有利于公司主营业务的稳定增长。
五、备查文件
1．公司第五届董事会第十九次会议决议；
2、公司独立董事关于关联交易预算补充的事前认可书；
3、公司第五届董事会第十九次会议独立董事意见书；
4、审计委员会关于公司2014年关联交易预算补充的书面意见。
特此公告。
安徽全柴动力股份有限公司董事会
二〇一四年四月一日
股票简称：全柴动力 股票代码：600218 公告编号：临2014-014
安徽全柴动力股份有限公司
关于召开2013年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2014年4月28日
● 股权登记日：2014年4月22日
● 是否提供网络投票：是
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次
本次股东大会是安徽全柴动力股份有限公司（以下简称“公司”）2013年年度股东大会。
（二）股东大会召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
（三）会议召开的日期、时间
本次股东大会现场会议召开时间为：2014年4月28日下午2:00—3:30；网络投票时间：2014年4月28日上午9:30—11:30，下午1:00—3:00。
（四）会议的表决方式
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东投票表决时，同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
（五）会议地点
现场会议召开地点：公司科技大厦二楼会议室。
（六）因本公司股票涉及融资融券业务，相关人员可按照上海证券交易所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012 年修订）》的有关规定参加本次股东大会。
二、会议审议事项
（一）2013年度董事会工作报告；
（二）2013年度监事会工作报告；
（三）2013年年度报告及摘要；
（四）关于计提资产减值准备、坏帐准备及核销流动资产损失的议案；
（五）2013年度财务决算报告；
（六）2013年度利润分配预案；
（七）公司2014年度日常关联交易预算情况的议案；
（八）关于聘任2014年度审计机构的议案；
（九）公司2014年度日常关联交易预算情况的补充议案；
（十）选举第六届董事会董事的议案；
（十一）选举第六届监事会监事的议案；
（十二）关于修改《公司章程》的议案。
上述议案中：
议案（七）、（九）：审议关于公司2014年度日常关联交易预算的议案时，表决时关联股东回避表决；
议案（十）、（十一）：审议公司选举董事、监事议案时，采取累积投票制进行。选举非独立董事时，每位股东拥有对非独立董事候选人的累计表决票数为其持股数×6；选举独立董事时，每位股东拥有对独立董事候选人的累计表决票数为其持股数×3；选举监事时，每位股东拥有对监事候选人的累计表决票数为其持股数×2。股东可以将其拥有的表决票数全部投给一个候选人，也可以分散投给多个候选人；
议案（十二）：审议关于修改《公司章程》部分条款议案时，需要以特别决议通过。
除上述议案外，公司独立董事将在股东大会上宣读《安徽全柴动力股份有限公司2013年度独立董事述职报告》。
上述议案审议情况，请参见2014年2月15日，4月1日刊载于《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） 的公司第五届董事会第十八次会议、第五届董事会第十九次会议决议公告。有关本次会议的详细资料将于股东大会召开前在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）披露。
三、会议出席对象
（一）在股权登记日持有公司股份的股东
本次股东大会股权登记日为2014年4月22日，于股权登记日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，因故不能出席的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
四、会议登记办法
（一）登记方式
（1）个人股东出席会议的应持本人身份证、股东账户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、 委托人股东账户卡。
（2）法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东账户卡进行登记。
（3）异地股东可用信函或传真方式登记。
授权委托书详见附件一。
（二）登记地点
公司董事会办公室。
（三）登记时间：2014年4月22日至27日（上午9:00—11:00，下午3:00—5:00）。异地股东信函、传真以2014年4月27日下午5:00（含当日）前收到为准。
（四）注意事项：出席会议时请股东或股东代理人携带相关证件原件到场。
五、参与网络投票的程序事项
本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年4月28日上午9:30—11:30，下午1:00—3:00。
股东参加网络投票的具体流程详见附件二。
六、其他事项
（一）会期半天，与会股东交通费、食宿费自理。
（二）联系人：徐明余、姚伟
联系电话：0550－5038369、5038289
传真：0550－5011156
特此公告。
安徽全柴动力股份有限公司董事会
二〇一四年四月一日
附件一
授权委托书
安徽全柴动力股份有限公司：
兹委托________先生（女士）代表本公司（本人）出席2014年4月28日召开的安徽全柴动力股份有限公司2013年年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：
| 编号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 2013年度董事会工作报告 | |||
| 2 | 2013年度监事会工作报告 | |||
| 3 | 2013年年度报告及摘要 | |||
| 4 | 关于计提资产减值准备、坏帐准备及核销流动资产损失的议案 | |||
| 5 | 2013年度财务决算报告 | |||
| 6 | 2013年度利润分配预案 | |||
| 7 | 公司2014年度日常关联交易预算情况的议案 | |||
| 8 | 关于聘任2014年度审计机构的议案 | |||
| 9 | 公司2014年度日常关联交易预算情况的补充议案 | |||
| 12 | 关于修改《公司章程》的议案 | |||
| 累计投票议案 | 委托数量 | |||
| 10 | 选举第六届董事会董事的议案 | |||
| （1） | 董事候选人：谢力 | 同意 股 | ||
| （2） | 董事候选人：潘忠德 | 同意 股 | ||
| （3） | 董事候选人：马国友 | 同意 股 | ||
| （4） | 董事候选人：徐明余 | 同意 股 | ||
| （5） | 董事候选人：丁维利 | 同意 股 | ||
| （6） | 董事候选人：张春庆 | 同意 股 | ||
| （7） | 独立董事候选人：张传明 | 同意 股 | ||
| （8） | 独立董事候选人：洪天求 | 同意 股 | ||
| （9） | 独立董事候选人：李冬茹 | 同意 股 | ||
| 11 | 选举第六届监事会监事的议案 | |||
| （1） | 监事候选人：姚兵 | 同意 股 | ||
| （2） | 监事候选人：郑启斌 | 同意 股 | ||
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项下的方格内选择一项划“√”。对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。
委托人姓名（名称）： 委托日期： 年 月 日 委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东账号： 委托人持股数：
委托人签名（盖章）：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
受托人签名： 受托书有效期限：
附件二
投资者参加网络投票的操作流程
1、投票代码：738218 投票简称：全柴投票
2、投票时间：2014年4月28日上午9:30－11:30，下午1:00－3:00。
3、股东投票的具体操作程序为：
（1）买卖方向为买入；
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，99.00元代表总议案（对所有议案统一表决）；1.00元代表议案1，以此类推；对于逐项表决的议案，如议案2下有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2下子议案2.01，2.02元代表议案2下子议案2.02，依此类推。具体情况如下：
| 编号 | 议案名称 | 委托价格 |
| 1 | 2013年度董事会工作报告 | 1.00 |
| 2 | 2013年度监事会工作报告 | 2.00 |
| 3 | 2013年年度报告及摘要 | 3.00 |
| 4 | 关于计提资产减值准备、坏帐准备及核销流动资产损失的议案 | 4.00 |
| 5 | 2013年度财务决算报告 | 5.00 |
| 6 | 2013年度利润分配预案 | 6.00 |
| 7 | 公司2014年度日常关联交易预算情况的议案 | 7.00 |
| 8 | 关于聘任2014年度审计机构的议案 | 8.00 |
| 9 | 公司2014年度日常关联交易预算情况的补充议案 | 9.00 |
| 10 | 选举第六届董事会董事的议案 | --- |
| 10.01 | 董事候选人：谢力 | 10.01 |
| 10.02 | 董事候选人：潘忠德 | 10.02 |
| 10.03 | 董事候选人：马国友 | 10.03 |
| 10.04 | 董事候选人：徐明余 | 10.04 |
| 10.05 | 董事候选人：丁维利 | 10.05 |
| 10.06 | 董事候选人：张春庆 | 10.06 |
| 10.07 | 独立董事候选人：张传明 | 10.07 |
| 10.08 | 独立董事候选人：洪天求 | 10.08 |
| 10.09 | 独立董事候选人：李冬茹 | 10.09 |
| 11 | 选举第六届监事会监事的议案 | --- |
| 11.01 | 非职工监事候选人：姚兵 | 11.01 |
| 11.02 | 非职工监事候选人：郑启斌 | 11.02 |
| 12 | 关于修改《公司章程》的议案 | 12.00 |
（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权：
| 表决意见类型 | 委托数量 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
4、投票举例
（1）股权登记日2014年4月22日A股收市后，持有公司A股的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738218 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
（2）如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《2013年度董事会工作报告》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738218 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
（3）如某 A 股投资者持有100股股票，拟对本次网络投票的共9名董事会候选人议案组（累积投票制）进行表决，那么此A股股东拥有表决票数为900票，可以全部投给一个候选人，也可以分散投给多个候选人。
5、投票注意事项：
（1）考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99.00元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。
（2）对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
（3）股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。
股票简称：全柴动力 股票代码：600218 公告编号：临2014-015
安徽全柴动力股份有限公司
关于2013年年度报告的更正公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽全柴动力股份有限公司（以下简称“公司”）2013年年度报告及摘要已于2014年2月15日在《上海证券报》和上海交易所网站披露，经核查，现对年度报告中的部分内容予以更正。
自2013年4月起，原北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“北汽福田”）高级管理人员余东华同志不再担任公司董事。但根据《上海证券交易所股票上市规则》，在北汽福田高级管理人员余东华同志不再担任公司董事的未来12个月内，北汽福田与公司仍构成关联关系，公司与北汽福田的交易仍应列为关联交易。为此，年度报告全文“第五节——重要事项——六、重大关联交易——（一）与日常经营相关的关联交易——1、临时公告未披露的事项”中，公司与北汽福田的关联交易金额及占同类交易金额的比例由2013年1-3月份数据更正为2013年度交易数据，具体如下：
单位:元 币种:人民币
| 关联交易方 | 关联关系 | 关联交易类型 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 关联交易价格 | 关联交易金额 | 占同类交易金额的比例(%) | 关联交易结算方式 | 市场 价格 | 交易价格与市场参考价格差异较大的原因 |
| 安徽全柴锦天机械有限公司 | 母公司的控股子公司 | 购买商品 | 采购配件 | 参照市场价格确定 | 190,484,409.20 | 9.35 | ||||
| 安徽全柴锦天机械有限公司 | 母公司的控股子公司 | 销售商品 | 销售配件 | 参照市场价格确定 | 70,929,822.78 | 43.11 | ||||
| 安徽威孚天时机械有限公司 | 联营公司 | 购买商品 | 采购配件 | 参照市场价格确定 | 37,515,277.40 | 1.84 | ||||
| 北汽福田汽车股份有限公司 | 参股股东 | 购买商品 | 汽车与配件 | 参照市场价格确定 | 168,202,408.55 | 95.41 | ||||
| 北汽福田汽车股份有限公司 | 参股股东 | 销售商品 | 销售柴油机 | 参照市场价格确定 | 600,018,997.85 | 20.87 | ||||
| 全椒县顺风汽车运输有限公司 | 母公司的全资子公司 | 接受劳务 | 接受劳务 | 参照市场价格确定 | 722,780.35 | 21.17 | ||||
| 合计 | / | / | 1,067,873,696.13 | / | / | / | ||||
公司对因更正相关数据给投资者带来的不便致以诚挚的歉意。本次更正事宜不影响2013年度财务报表，不会对公司2013年业绩产生影响。公司更新后的2013年年度报告全文将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）重新披露，请投资者留意。
特此公告。
安徽全柴动力股份有限公司董事会
二〇一四年四月一日