2013年度股东大会决议公告
证券代码：002162 证券简称：斯米克 公告编号：2014-032
上海斯米克控股股份有限公司
2013年度股东大会决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情形；
2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情形。
一、会议召开和出席情况
上海斯米克控股股份有限公司（以下简称“公司”）2013年度股东大会分别于2014年2月28日、2014年3月17日以公告的方式发出通知召集，并于2014年3月31日在上海市闵行区浦江镇三鲁公路2121号公司会议室召开，会议采取现场投票的表决方式。
出席本次会议的股东和股东代理人共19名，代表有表决权的股份259,274,848股，占公司有表决权股份总数的59.3306%。
本次会议由第四届董事会召集，董事长李慈雄先生主持，公司董事、监事、高管人员及见证律师出席了会议。本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、议案审议表决情况
本次会议以现场记名投票的表决方式，审议通过了以下议案：
1、审议通过《2013年度董事会工作报告》；
表决结果：259,274,848股赞成，赞成股数占有效表决权股份总数的100.0000％；0股反对；0股弃权。
2、审议通过《2013年度监事会工作报告》；
表决结果：259,274,848股赞成，赞成股数占有效表决权股份总数的100.0000％；0股反对；0股弃权。
3、审议通过《2013年度报告及年报摘要》；
表决结果：259,274,848股赞成，赞成股数占有效表决权股份总数的100.0000％；0股反对；0股弃权。
4、审议通过《2013年度财务决算报告及2014年度财务预算报告》；
表决结果：259,274,848股赞成，赞成股数占有效表决权股份总数的100.0000％；0股反对；0股弃权。
5、审议通过《2013年度利润分配预案》；
表决结果：259,274,848股赞成，赞成股数占有效表决权股份总数的100.0000％；0股反对；0股弃权。
6、审议通过《关于续聘年度审计机构的议案》；
表决结果：259,274,848股赞成，赞成股数占有效表决权股份总数的100.0000％；0股反对；0股弃权。
7、审议通过《关于2014年度向银行申请融资额度的议案》；
表决结果：259,274,848股赞成，赞成股数占有效表决权股份总数的100.0000％；0股反对；0股弃权。
8、审议通过《关于2014年度公司为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保的议案》；
表决结果：259,274,848股赞成，赞成股数占有效表决权股份总数的100.0000％；0股反对；0股弃权。
9、审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；
表决结果：259,274,848股赞成，赞成股数占有效表决权股份总数的100.0000％；0股反对；0股弃权。
10、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》；
会议采取累积投票制的方式，经过逐项表决，选举李慈雄、陈克俭、王其鑫、宋源诚、Ong LingWei、阮永平、徐凤兰、周瑞金、张耀伟等九人为公司第五届董事会董事，其中阮永平、徐凤兰、周瑞金、张耀伟等四人为独立董事，任期自本次股东大会决议通过之日起三年，即2014年3月31日至2017年3月30日。具体表决情况如下：
1）选举第五届董事会非独立董事：
① 选举李慈雄为公司第五届董事会董事
表决结果：259,274,848股赞成，赞成股数占有效表决权股份总数的100.0000％。
② 选举王其鑫为公司第五届董事会董事
表决结果：259,274,848股赞成，赞成股数占有效表决权股份总数的100.0000％。
③ 选举陈克俭为公司第五届董事会董事
表决结果：259,274,848股赞成，赞成股数占有效表决权股份总数的100.0000％。
④ 选举宋源诚为公司第五届董事会董事
表决结果：259,274,848股赞成，赞成股数占有效表决权股份总数的100.0000％。
⑤ 选举Ong LingWei为公司第五届董事会董事
表决结果：259,274,848股赞成，赞成股数占有效表决权股份总数的100.0000％。
2）选举第五届董事会独立董事
① 选举阮永平为公司第五届董事会独立董事
表决结果：259,274,848股赞成，赞成股数占有效表决权股份总数的100.0000％。
② 选举徐凤兰为公司第五届董事会独立董事
表决结果：259,274,848股赞成，赞成股数占有效表决权股份总数的100.0000％。
③ 选举周瑞金为公司第五届董事会独立董事
表决结果：259,274,848股赞成，赞成股数占有效表决权股份总数的100.0000％。
④ 选举张耀伟为公司第五届董事会独立董事
表决结果：259,274,848股赞成，赞成股数占有效表决权股份总数的100.0000％。
公司第五届董事会聘任的董事中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
11、审议通过《关于调整独立董事津贴的议案》；
表决结果：259,273,918股赞成，赞成股数占有效表决权股份总数的99.9996％；930股反对，反对股数占有表决权股份总数的0.0004%；0股弃权。
12、审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》；
会议采取累积投票制的方式，经过逐项表决，选举周勤业、戴圣宝为公司第五届监事会监事，任期自本次股东大会决议通过之日起三年，即2014年3月31日至2017年3月30日。具体表决情况如下：
①选举周勤业为公司第五届监事会监事
表决结果：259,274,006股赞成，赞成股数占有效表决权股份总数的99.9997％。
②选举戴圣宝为公司第五届监事会监事
表决结果：259,274,050股赞成，赞成股数占有效表决权股份总数的99.9997％。
新当选的监事周勤业先生、戴圣宝先生与公司另一职工代表监事王文斌先生共同组成公司第五届监事会。
公司第五届监事会聘任的监事中最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一，单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
13、审议通过《关于确定第五届监事会外部监事津贴的议案》；
表决结果：259,274,848股赞成，赞成股数占有效表决权股份总数的100.0000％；0股反对；0股弃权。
三、独立董事述职情况
本次股东大会上，公司独立董事阮永平代表独立董事宣读了独立董事2013年度述职报告，对2013年度公司独立董事出席董事会及股东大会次数及投票情况、发表独立意见、日常工作及保护社会公众股东合法权益等方面的履职情况进行了报告。公司《独立董事2013年度述职报告》全文于2014年2月28日刊登在公司信息披露指定网站巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）。
四、律师出具的法律意见
上海金茂凯德律师事务所李志强律师、周铭律师出席本次会议，认为本次股东大会的召集、召开程序及提出临时提案的程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。本次股东大会提出临时提案的股东资格及出席本次股东大会会议人员的资格均合法有效。本次股东大会会议表决程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。
五、备查文件
1、公司2013年度股东大会决议；
2、法律意见书；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
上海斯米克控股股份有限公司
董 事 会
二〇一四年三月三十一日
证券代码：002162 证券简称：斯米克 公告编号：2014-033
上海斯米克控股股份有限公司
第五届董事会第一次会议（临时会议）决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
上海斯米克控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年3月31日召开的2013年度股东大会选举产生了第五届董事会。经第五届董事会全体董事提议，第五届董事会第一次会议（临时会议）于2014年3月31日发出通知，并于同日在上海市闵行区浦江镇恒南路1288号会议室以现场方式召开。
会议由李慈雄先生主持，应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
经表决，会议形成如下决议：
1、审议通过《关于选举第五届董事会董事长的议案》；
会议选举李慈雄先生为第五届董事会董事长，任期为三年，自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满时止。
表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权
2、审议通过《关于选举第五届董事会副董事长的议案》；
会议选举陈克俭先生为第五届董事会副董事长，任期为三年，自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满时止。
表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权
3、审议通过《关于选举第五届董事会专门委员会成员的议案》；
会议选举战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会四个专门委员会的人员组成名单如下表：
| 董事会专门委员会 | 委员会人数 | 委员名单 | 主任委员 |
| 战略委员会 | 5 | 李慈雄、陈克俭、王其鑫、Ong LingWei、周瑞金 | 李慈雄 |
| 提名委员会 | 3 | 周瑞金、徐凤兰、李慈雄 | 周瑞金 |
| 审计委员会 | 3 | 阮永平、宋源诚、张耀伟 | 阮永平 |
| 薪酬与考核委员会 | 3 | 张耀伟、阮永平、宋源诚 | 张耀伟 |
以上各委员会成员任期为三年，自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满时止。
公司董事会提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会成员由不少于三名董事组成，其中独立董事占半数以上并担任主任委员，审计委员会的主任委员为会计专业人士，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定。
表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权
4、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》；
会议同意聘任李慈雄先生为公司总裁，聘任陈克俭先生、宋源诚先生、陈荣国先生、陈兆顺先生为公司副总裁，聘任徐泰龙先生为副总裁、财务负责人，聘任程梅女士为副总裁、董事会秘书。上述人员任期为三年，自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满时止。（上述人员简历附后）
表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权
公司独立董事对以上第五届高级管理人员的聘任情况发布了同意的独立意见，详见2014年4月1日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于聘任公司高级管理人员的独立意见》。
董事会秘书程梅女士的联系方式如下：
电话：021-54333699
传真：021-54331229
电子邮箱：zqb@cimic.com
通讯地址：上海市闵行区浦江镇恒南路1288号
5、审议通过《关于聘任公司内审负责人的议案》
会议同意聘任查肖亮先生为公司内审负责人，任期为三年，自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满时止。
表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权
6、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》；
会议同意聘任王小莹女士为公司证券事务代表，任期为三年，自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满时止。
表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权
证券事务代表王小莹女士的联系方式如下：
电话：021-54333699
传真：021-54331229
电子邮箱：zqb@cimic.com
通讯地址：上海市闵行区浦江镇恒南路1288号
表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权
三、备查文件：
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、独立董事关于聘任公司高级管理人员的独立意见
特此公告。
上海斯米克控股股份有限公司
董 事 会
二〇一四年三月三十一日
附：相关人员简历
1、高级管理人员简历
李慈雄：总裁，男，中国台湾籍，1956年10月生，台湾大学电机系毕业，美国斯坦福大学博士。1982年在世界银行任职，1984年至1987年在AT&T公司任职，1987年至1989年在波士顿咨询公司任职，任职期间于1988年由波士顿咨询公司派驻中国，担任世界银行委托贷款项目的国营企业工业改造项目经理；1989年创办斯米克有限公司，1990年5月起开始中国的企业投资，于1993年设立了公司的前身上海斯米克建筑陶瓷有限公司并担任董事长至今，2011年8月起任公司总裁。
截至2014年3月31日，李慈雄先生间接持有公司19.3%的股份，为公司实际控制人，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
陈克俭：副总裁，男，中国国籍，1950年2月生，大专学历，高级工程师，历任上海拉丝模厂技术副厂长、上海斯米克金刚石磨具有限公司常务副总经理、公司前身上海斯米克建筑陶瓷有限公司副董事长、总经理、广东东鹏陶瓷股份有限公司总经理、总裁高级顾问。2011年8月起任公司副总裁，2012年12月起任公司董事，2013年1月起任公司副董事长。
陈克俭先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
宋源诚：副总裁，男，中国台湾籍， 1962年8月生，政治大学会计系毕业，中国注册会计师及台湾注册会计师。1988年起在台湾安达信会计师事务所担任审计，1993年起在上海安达信会计师事务所担任审计，1995年起在上海斯米克有限公司历任审计经理、财务经理。2002年1月至2012年12月任公司董事，2004年1月至2014年3月任公司董事会秘书，并于2009年4月至2009年10月期间任公司财务总监，2012年12月至今任公司副总裁。
截至2014年3月31日，宋源诚先生间接持有公司0.25%的股份，兼任公司控股股东斯米克工业有限公司、第二大股东太平洋数码有限公司以及间接控股股东斯米克工业集团有限公司董事。与公司其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
陈荣国：副总裁，男，中国国籍，1951年1月生，大专学历，高级经济师。历任上海东方造纸机械厂厂长、上海造纸机械总厂副厂长、人民机器厂厂长、中美合资Rockwell图文系统有限公司常务副总经理、上海斯墨菲特斯米克包装纸有限公司总经理、上海斯米克机电设备有限公司总经理；2002年1月至2011年2月任公司董事，2003年11月至2004年2月任公司常务副总经理，2004年3月至2009年10月任公司总经理，2009年10月至2011年2月任公司副董事长，2009年10月至2011年8月任斯米克集团副总裁，2011年8月重新加入本公司，2011年12月至今任公司副总裁。
陈荣国先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
陈兆顺：副总裁，男，中国台湾籍，无境外永久居留权，1958年9月生，台湾政治大学企业管理学士，美国乔治华盛顿大学企业管理硕士，美国会计师资格。历任台湾强生杨森制药有限公司财务长，台湾可口可乐瓶装厂财务长，强生医疗器材（中国）有限公司财务总监，百时美施贵宝（中国）投资有限公司副总裁，金宝汤贸易（上海）有限公司大中华区财务总监。2011年8月加入本公司任副总裁。
陈兆顺先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
徐泰龙：副总裁、财务负责人，男，中国国籍，无境外永久居留权，1952年10月生，大专学历，高级会计师，中国注册会计师。历任上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司董事、副总会计师兼财务处长、浙江南洋纸业有限公司及上海斯米克机电设备有限公司财务总监，1998年加入本公司，2004年1月至2009年4月任公司财务总监，2009年4月至2011年8月任斯米克集团审计总监，2011年2月至9月任公司监事，2011年9月至今任公司财务负责人。
徐泰龙先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
程梅：副总裁、董事会秘书，女，中国国籍，无境外永久居留权，1980年6月生，大学本科学历，工学学士，中共党员，中级经济师。2002年2月加入本公司，曾任公司证券融资部助理、董事长秘书、销售计划部科长，2007年7月至2014年3月任公司证券事务代表。于2007年9月取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。
程梅女士未持有公司股份,与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
2、内审负责人简历
查肖亮：男，中国国籍，无境外居留权，1962年11月生，大专学历，会计师。历任中国华源集团有限公司集团审计部处长、上海坤孚企业（集团）有限公司财务总监、中国屹丰模具集团有限公司财务总监，2013年4月至2014年1月任斯米克集团财务副总监，2014年2月加入本公司。
查肖亮先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
3、证券事务代表简历
王小莹：女，中国国籍，1984年生，大学本科学历，中级经济师。2011年7月加入本公司证券部工作， 2012年1月取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。
王小莹女士未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：002162 证券简称：斯米克 公告编号：2014-034
上海斯米克控股股份有限公司
第五届监事会第一次会议(临时会议)决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、监事会会议召开情况
上海斯米克控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年3月31日召开了2013年度股东大会选举产生了第五届监事会。经第五届监事会全体监事提议，第五届监事会第一次会议（临时会议）于2014年3月31日发出通知，并于同日在上海市闵行区浦江镇恒南路1288号会议室以现场方式召开。
会议由戴圣宝先生主持，应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人，董事会秘书及证券事务代表列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
经审议表决，会议形成如下决议：
审议通过《关于选举第五届监事会主席的议案》；
经与会监事表决，选举戴圣宝先生为公司第五届监事会主席，任期为三年，其任职从本次监事会审议通过之日起至第五届监事会任期届满之日止。
后附监事会主席戴圣宝先生简历。
表决结果：3票赞成，0 票反对，0 票弃权
三、备查文件
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议
特此公告。
上海斯米克控股股份有限公司
监 事 会
二〇一四年三月三十一日
附：监事会主席戴圣宝先生简历
戴圣宝：男，中国国籍，1947年7月生，本科学历，高级会计师，1988年任上海焦化厂财务科科长，1992年任上海焦化总厂总会计师，1995年任上海斯米克焊材有限公司副总经理，后历任上海斯米克建筑陶瓷有限公司生产财务总监、上海斯米克电气有限公司财务总监及副总经理、上海亚泰消防工程有限公司财务总监及副总经理等，2010年7月至2011年2月任公司总经理助理，2011年2月至2011年12月任公司副总经理，2011年12月至2014年1月负责公司资产管理部相关工作，2014年1月退休。
戴圣宝先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。