证券代码：６００８７０ 证券简称：厦华电子 公告编号：２０１４－０１３

厦门华侨电子股份有限公司

第七届董事会第十三次会议决议公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

厦门华侨电子股份有限公司第七届董事会第十三次会议于２０１４年３月２８日召开。会议采取通讯表决的方式，应表决董事１１名，实际表决董事１１名，会议审议通过了《关于转让公司持有的厦门厦华新技术有限公司７６．６０７％股权的议案》：

结合公司实际情况，为进一步整合公司资源，盘活资产、缓解流动资金压力。公司拟将持有的厦门厦华新技术有限公司７６．６０７％股权以２０１３年１２月３１日为作价基准日全部转让给厦门盈趣科技股份有限公司，转让价格为３，２０４．２９万元人民币，本次交易以具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的净资产值为定价依据，经交易双方协商确定，本次交易对公司合并报表的损益基本没有影响；可为公司带来约３，２０４．２９万元的净现金流量，缓解公司资金压力。

截止２０１３年９月３０日，公司与厦华新技术之间的往来情况如下：

项目名称	期末账面余额	期初账面余额
其他应收款	１０１，６６１．６８	３３，１１４．９９
应收账款	４５１，０４４．０３	４３，９７９．４４
应付账款	５０，０３０．００	０

除上述情况外，公司不存在为厦华新技术提供担保、委托厦华新技术理财的情况。

经核实，厦门盈趣科技股份有限公司近三年一期的财务状况良好，具有对该笔股权转让款项的支付能力。

董事会提请董事长指派相关人员全权办理本次股份转让事宜。

特此公告。

厦门华侨电子股份有限公司董事会

２０１４年３月３１日

证券代码：６００８７０ 证券简称：厦华电子 公告编号：临２０１４－０１４

厦门华侨电子股份有限公司关于转让公司持有的

厦门厦华新技术有限公司７６．６０７％股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

重要内容提示：

●本公司拟转让持有的厦门厦华新技术有限公司（“厦华新技术”）７６．６０７％股权，转让金额３，２０４．２９万元；

●本次交易未构成关联交易

●本次交易未构成重大资产重组

●交易实施不存在重大法律障碍

一、交易概述

（一）受行业需求增长放缓、主营产品平均价格大幅下跌等多重因素影响，厦门华侨电子股份有限公司（“本公司”或“公司”）日常经营陷入困难，财务面临风险。２０１１年、２０１２年和２０１３年前三季度，本公司扣除非经常性损益的归属母公司的净利润分别为－２，９９６．６０万元、－５，２９８．６３万元和－１４，９００．２３万元，截止２０１３年９月３０日，公司资产负债率（合并）高达９６．０２％。综合分析公司所处行业的发展前景和当前资产负债及实际经营情况，公司决定对现有资产、负债和人员进行必要的清理，以减轻经营负担，降低财务风险，从而尽快实现业务转型。基于上述原因，本公司拟将持有的厦华新技术７６．６０７％股权全部转让给厦门盈趣科技股份有限公司（“盈趣科技”），转让价格为３，２０４．２９万元人民币（“本次交易”）。本次交易不构成关联交易，交易双方已于２０１４年３月２８日签署了《股权转让协议》。

（二）公司董事会于２０１４年３月２８日召开第七届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于转让公司持有的厦门厦华新技术有限公司７６．６０７％股权的议案》。本次转让完成后，公司不再持有厦华新技术的股份。

二、 交易对方的基本情况

名称：厦门盈趣科技股份有限公司

企业性质：股份制企业

注册地：厦门火炬高新区火炬园嘉禾路５８８号第七层

办公地址：厦门火炬高新区火炬园嘉禾路５８８号第七层

法定代表人：吴凯庭

注册资本：３６００万元

营业执照注册号：３５０２００２０００６８３６３

主营业务：生产电子控制设备、移动存储设备、汽车电子设备、咖啡机、电子系统工程设计安装等。

截止２０１３年１２月３１日主要股东持股比例：

股东名称	持股比例（％）
南靖万利达科技有限公司	７０
林松华	１５．０６

主要业务最近三年发展状况： 单位：万元

	２０１１年	２０１２年	２０１３年
营业收入	１９，０００	３３，０００	４１，０００

该公司与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明。

截止２０１３年１２月３１日，该公司总资产２３，０００万元，净资产１１，０００万元，营业收入４１，０００万元，净利润５，５００万元，经营活动产生的现金流量净额８，０００万元。

注：以上２０１３年度财务指标数据均为未经审计数据

三、交易标的基本情况

（一）本次交易的标的为本公司持有的厦华新技术７６．６０７％的股权。

（二）本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押、担保等情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被司法机关采取查封、冻结等强制措施。

（三）、交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值。

１、２０１２年１２月３１日数据如下： 单位：万元

被投资单位	核算方法	投资成本	期初余额	增减变动	期末余额
厦门厦华新技术有限公司	成本法	１４２３．７６	１４２３．７６		１４２３．７６

续上表：

被投资单位	在被投资单位持股比例	在被投资单位表决权比例	在被投资单位持股比例与表决权比例不一致的说明	减值准备	本期计提减值准备	本期现金红利
厦门厦华新技术有限公司	６７．７８％	６７．７８％

２、２０１３年９月３０日数据如下： 单位：万元

被投资单位	核算方法	投资成本	期初余额	增减变动	期末余额
厦门厦华新技术有限公司	成本法	１８０４．１０	１４２３．７６	３８０．３４	１８０４．１０

续上表：

被投资单位	在被投资单位持股比例	在被投资单位表决权比例	在被投资单位持股比例与表决权比例不一致的说明	减值准备	本期计提减值准备	本期现金红利
厦门厦华新技术有限公司	７６．６１％	７６．６１％

以上数据均已经具有从事证券、期货业务资格的福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

注：公司于２０１３年３月７日召开第七届董事会第二次会议审议通过了《关于受让控股子公司股权的议案》，即由公司受让子公司厦门厦华新技术有限公司原职工持有的厦门厦华新技术有限公司的股权而增加投资，股权比例由原来的６７．７８％增加到７６．６１％。

（四）厦华新技术的基本情况

１、 基本情况

名称：厦门厦华新技术有限公司

公司类型：有限责任公司

成立日期：２００１年１２月３１日

法定代表人：王炎元

注册资本：２０００万元

营业执照注册号：３５０２９８１０００００２３５

住所：厦门火炬高新区厦华火炬厂区１＃楼Ｃ座１Ｆ

经营范围：从事电子信息产品的生产、开发以及相关技术咨询、技术服务及本公司自有产品的维护：经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（以上经营范围涉及限制和禁止外商投资企业投资项目及专项管理规定的除外）（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）

２、股权结构

股东名称	持股比例（％）
厦门华侨电子股份有限公司	７６．６１
厦门国际信托有限公司	１５．３９
黄树志	８．００
合计	１００

３、主要财务指标

２０１３年１２月３１日主要财务指标如下：

项目	金额（万元）
资产总额	６，０７６．１８
负债总额	１，８９３．４１
资产净额	４，１８２．７７
营业收入	６，５８９．５５
净利润	６７９．８８
经营活动产生的现金流量净额	２，８４６．０７

以上数据均已经具有从事证券、期货业务资格的福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

四、交易合同或协议的主要内容及履约安排

（一）转让价款、转让价款支付方式及期限

１、第一期股权转让款１，２００万元，于本协议签署后２个工作日内，盈趣科技将一次性支付至本公司的银行账户；

２、第二期股权转让款，于以下较晚时点达到之日起１０个工作日内，盈趣科技将一次性支付至本公司的银行账户：（１）本协议生效之日；（２）厦华新技术２０１４年度一季度审计报告出具之日。第二期股权转让款的具体金额按照以下方式确认：

（１） 如标的股权于２０１４年１月１日至２０１４年３月３１日期间（“过渡期间”）产生盈利（盈利的具体数额根据本公告四（三）２项确定），则第二期股权转让款的金额＝１８，０４２，９３４．５９元＋标的股权在过渡期间的盈利；

（２） 如标的股权于过渡期间产生亏损（亏损的具体数额根据本公告四（三）２项确定），则第二期股权转让款的金额＝１８，０４２，９３４．５９元－标的股权在过渡期间的亏损。

３、第三期股权转让价款２００万元，于本次股权转让的股东变更登记工商手续办理完毕后２个工作日内，盈趣科技一次性支付至本公司的银行账户。

（二）协议生效条件

１、本协议经双方盖章及双方授权代表签署。

２、本次股权转让经厦华新技术章程规定的其他股东过半数同意，且不同意的股东不购买该等股权或放弃优先购买权。

３、本协议经公司董事会或股东大会批准，且本次股权转让不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（三）基准日、交割日及盈亏分担

１、双方约定，本次股权转让的作价基准日为２０１３年１２月３１日。

２、双方确认，标的股权于过渡期间产生的损益由公司享有或承担。前述损益按公司聘请的致同会计师事务所（特殊普通合伙）届时的审计结果为准。盈趣科技应当在根据本公告四（一）２项的约定支付股权转让款时相应增加或扣减第二期股权转让价款。

五、涉及股份转让的其他安排

（一）涉及的人员安置、土地租赁等情况；

２０１４年３月３１日之前厦华新技术与员工经协商后解除劳动合同而需支付经济补偿金的，则该等员工２０１４年３月３１日之前在厦华新技术工作年限对应的法定经济补偿金，由本公司承担。

厦华新技术所租用的厂房仍按原租赁合同履行。

（二）本次交易完成后，不会产生关联交易情况；

（三）本次交易所得款项主要用于补充流动资金。

六、本次交易对公司的影响

本次交易是在公司现有业务经营陷入困难，财务面临风险的背景下进行的。本次交易获得的资金将用于公司负债和人员清理，有利于减轻公司经营负担和降低财务风险。

本次交易以具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的净资产值为定价依据，经交易双方协商确定。本次交易对公司合并报表的损益基本没有影响。

本次交易可为公司带来约３，２０４．２９万元的净现金流量，有助于缓解公司资金压力。

截止２０１３年９月３０日，公司与厦华新技术之间的往来情况如下：

单位：元

项目名称	期末账面余额	期初账面余额
其他应收款	１０１，６６１．６８	３３，１１４．９９
应收账款	４５１，０４４．０３	４３，９７９．４４
应付账款	５０，０３０．００	０

除上述情况外，公司不存在为厦华新技术提供担保、委托厦华新技术理财的情况。

七、备查文件目录

（一）公司第七届董事会第十三次会议决议。

特此公告。

厦门华侨电子股份有限公司董事会

２０１４年３月３１日