证券代码：６００８７３ 证券简称：梅花集团 公告编号：２０１４－０２４

  梅花生物科技集团股份有限公司关于２０１３年报事后审核事项的专项说明

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

近日，公司收到上海证券交易所发来的《关于对梅花生物科技集团股份有限公司 ２０１３年年报的事后审核意见函》（上证公函［２０１４］０１６９号），现就上述函件提到的问题专项说明如下：

一、关于额敏投资项目、新疆募投项目剩余募集资金安排及未来运作的相关说明

１．额敏项目情况

２０１２年９月１３日，公司召开２０１２年第二次临时股东大会，会上审议通过了在额敏投资建设年产３０万吨复混合肥项目的议案，公司在新疆额敏县工业园区计划一期投资人民币２０亿元，建设年产３０万吨复混（合）肥料综合项目。（项目具体内容详见上海证券交易所《梅花生物科技集团股份有限公司对外投资公告》公告编号：２０１２－０３０）。

项目审议通过后，公司开始了项目的前期设计、招标等工作。２０１２年底谷氨酸产品的行业整合加剧，导致市场低迷，毛利率下降，因此该项目未进行进一步的投入建设。２０１３年度已将此项目的部分设备预付款及设计费用转移到其他项目中，截止２０１３年底，该项目实际累计投入金额为５８２．８７万元。

２０１３年度，额敏项目部分投入由“在建工程”转入“其他应收款”科目，具体合同有：上海寰球石油化学工程有限公司２８０万元设计费、华西能源工业股份有限公司６６５万元设备款、山东济南发电设备厂有限公司１１１万元设备款、新疆岷江塑胶科技有限公司１５．５４６７万元设备款、西安胜唐鼓风机有限公司６８万元设备款、青岛捷能汽轮机集团股份有限公司４５万元设备款、鹏达建设集团有限公司３０９万土建工程款。

２０１３年以来，氨基酸市场竞争加剧，整体需求形式低迷，为在保持现有生产规模的基础上，实现公司主营业务由低附加值向高精细技术制造领域转变，２０１４年３月２４日，公司召开第七届董事会第三次会议，会上审议通过了《关于终止在额敏地区投资建设年产３０万吨复混（合）肥料综合项目的议案》，董事会提请股东会终止投资建设该项目，并授权董事会全权办理项目承建公司梅花集团（额敏）氨基酸有限公司的注销事宜及其他与项目终止有关的手续。公司将择日召开股东大会审议上述事项。具体内容详见《梅花生物科技集团股份有限公司关于额敏项目的后续进展公告》（公告编号：２０１４－０２２）。

２．剩余募集资金安排及苏氨酸、赖氨酸等募投项目未来运作

（１）募集资金使用及剩余募集资金安排

２０１３年３月，公司非公开发行募集资金净额为人民币２，４５２，９４７，５０８．７０ 元。募集资金到账后，公司对募集资金实行专户存储制度。

２０１３年４月１０日，公司召开第六届董事会第二十五次会议，经审议，全体董事同意公司运用本次非公开发行募集资金置换前期预先投入的募集资金投资项目的自筹资金共人民币２，４５２，９４７，５０８．７０元。具体置换金额分配如下：

募投项目名称	截止２０１３年２月２８日已预先投入自筹资金（万元）	用募集资金置换的金额 （万元）
年产１０万吨赖氨酸和１万吨核苷酸工程项目	１９２，３７５．５０	９０，０００．００
年产６万吨苏氨酸及５千吨谷氨酰胺等小品种氨基酸工程项目	２７，１１０．４０	１５，２９４．７５
年产３０万吨复混（合）肥综合工程项目	２９５，９７２．０６	１４０，０００．００
合 计	５１５，４５７．９６	２４５，２９４．７５

上述募投项目的预先投入自筹资金情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计，并出具了《梅花生物科技集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字［２０１３］００４２０１号）。

公司已按照相关规定和程序增资募投项目实施主体新疆梅花氨基酸有限责任公司，按照相关规定予以置换上述已预先投入募集资金投资项目的自筹资金２，４５２，９４７，５０８．７０元。

截止２０１３年１２月３１日，募集资金余额为０元，公司不存在利用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（２）苏氨酸、赖氨酸等募投项目未来运作

２０１３年，由于公司非公开发行募集资金的金额与实际到账时间均未达到原预定计划，募集资金项目未按计划完成。具体募投项目情况为：小品种氨基酸项目由于资金、市场等原因，目前尚未开始建设；苏氨酸项目符合预期，但受市场供需变化及禽流感影响，产品单价较预测相比降低约２９个百分点；赖氨酸项目建设进度按计划进行，但由于该项目生产磨合试生产阶段较长，赖氨酸产量较预计数减少４２．６３％；核苷酸项目尚在进行关键生产设备改造和调试，未正式投产。以上原因综合导致募投项目未达到预期收益。

２０１４年，公司将通过调整销售方式、降低采购成本、推行标准化生产降低生产成本等方式，提高募投项目的盈利水平：

① 实行高管项目责任制，将项目盈亏直接与公司高管绩效相挂钩

２０１４年度公司试行新的高管绩效考核模式，原募投项目及各基地新上项目从设计、招标到项目建设、投产、达产达效等过程实行高管负责制，项目盈亏直接与高管绩效相挂钩。

② 调整销售模式，节约销售费用

２０１４年，公司在调整细分销售市场的同时，围绕“量、价、额”等维度将年度销售目标具体分解到各部、各处、各区域，将具体的行动聚焦到目标值、责任人、时间、市场、客户、销量等各个关键点上。为打破在整体管理能力上的局限性，公司还计划成立销售办公室，以此全面承接及推动２０１４年预算的实施及达成，实现“人流、物流、信息流”三流合一的状态，保障运营链的畅通。

２０１４年，为降低销售费用，公司销售基本面将以八大区（大客户、东北、华北、华东、华中、华南、西北、西南）为标准，采取就近销售原则，节省物流成本，各板块充分考虑各地销售运价、消费模式及销售策略的不同，以此实现部门价值最大化，降低销售费用。

③ 开源节流，降低采购成本

玉米采购上，一方面积极应对国家政策，与中储粮、中粮等企业建立战略合作关系，另一方面减少资金占压，降低资金使用成本；煤炭采购方面，加大供应商开发力度，开发新煤质；辅料采购方面，同比大幅降低的物料，采取年度订单锁量锁价的战略合同模式，某些辅料受期货及外盘行情影响较大的，如豆粕，采取与相关企业联合采购的方式，大幅降低采购成本。

④ 用精益思想推行生产标准化

以标准化管理为手段，用精益思想、创新精神推进涵盖生产、工艺、设备、质量、安全、环保、人力等领域的管理标准化体系建设，通过优化工艺路径，规范操作标准，岗位职能合并等方式，降低生产成本、杜绝安全事故，提升岗位价值。

二、关于公司处置部分资产的专项说明

１． 处置霸州土地的专项说明

为了保持公司的现有产能，降低生产成本，提升竞争实力，巩固市场地位，经第六届董事会第二十六次会议审议，公司将河北基地１０万吨谷氨酸钠及衍生制品生产线整体搬迁至内蒙古自治区呼伦贝尔市阿荣旗。之后，公司组织项目组对项目实施所在地区的地质、水资源、运输、劳动用工等方面进行更为详细地勘察，并综合当地资源配套政策后决定将搬迁项目选址由内蒙古自治区呼伦贝尔市阿荣旗变更为新疆五家渠新疆梅花氨基酸有限责任公司（简称“新疆梅花”）院内。该事项已经第六届董事会第二十九次会议，公司于２０１３年８月２１日发布了《梅花生物科技集团股份有限公司关于河北基地整体异地搬迁及技术升级项目选址变更的公告》（公告编号：２０１３－０２４），截止２０１３年底，河北基地除供热站外的主要设备已拆除搬迁至新疆梅花公司院内。

河北霸州基地位于霸州市东段乡，周边地区经过几年的发展已成为附近村民的聚集居住地，已不太适合作为公司的生产基地。因此，为有效利用现有资源，配合霸州市金属玻璃家具产业园区的整体规划，公司与霸州市金属玻璃家具产业园区分别签署了《霸州市金属玻璃家具产业园区临时代储梅花集团土地使用权协议》和《霸州市金属玻璃家具产业园区临时代储梅花集团土地使用权及资产收购转（受）让协议》，将霸州基地原一分公司土地及地面建筑临时代储给霸州市金属玻璃家具产业园区，每亩折价为３３万元，共计收储款为１０，２９０万元；将霸州基地原二分公司土地使用权及地上建筑临时代储、供热站及其经营权整体作价２３，０００万元转让给产业园区。

为配合产业园区的整体规划要求，上述资产的交易未经评估公司评估作价，而是参照当地周边的工业用地出让价格作为土地的临时代储价格，根据供热站的厂房、设备状况、建筑物状态、供热管线、输电线路等现状，参照公司资产的账面价值及建筑成本，协商确定相关的交易价格，其中霸州基地原一分公司土地约３１１．８２亩，每亩作价３３万元；霸州基地原二分公司土地２４１．３８亩及部分厂房、办公楼、供热站整体资产及经营权整体作价人民币２．３亿元。上述交易中，公司出售资产及搬迁清理损失表如下：

单位：万元

项 目		资产净值	资产转让价款	税费支出	资产清理收益
霸州基地原一公司	土地使用权	２，５０３．６０	１０，２９０．００	５６５．９５	７，２２０．４５
	拆除的厂房、构筑物	６，８５６．６５	－	－	－６，８５６．６５
	报废的设备、仪表等	５７４．６９	－	－	－５７４．６９
	合计	９，９３４．９４	１０，２９０．００	５６５．９５	－２１０．８９
霸州基地原二公司	土地使用权	２，７０３．２８	２３，０００．００	１，２６５．００	９，１５４．３７
	供热站资产	８，５５８．６９
	出售的办公楼及厂房	１，３１８．６６
	拆除的厂房、构筑物	７，９９２．８４			－７，９９２．８４
	报废的设备、仪表等	１，１９８．２４	２２１．３２	３１．６７	－１，００８．５９
	合计	２１，７７１．７２	２３，２２１．３２	１，２９６．６７	１５２．９４
总计		３１，７０６．６５	３３，５１１．３２	１，８６２．６２	－５７．９５

截至２０１３年１２月３１日，公司收到上述两项目资产转让款６，２９０万元，尚有２７，０００万元资产转让款计入其他应收款中反映。公司将尽快与对方协商确定还款计划。

２．通德淀粉土地转让情况说明

经通辽市经济和信息化委员会通经信投规字（２０１１）５２号文件核准，公司将全资孙公司通辽市通德淀粉有限公司（简称“通德淀粉”）原生产线已全部迁至通辽梅花生物科技有限公司厂区内，为节约资源，通德淀粉与通辽市科尔沁区国有资产经营管理公司（简称“科尔沁国资委”）签订了《资产转让协议》，协议约定将通德淀粉位于通辽市科尔沁区面积６５，０３０平方米（约９７．６亩）土地及地上建筑整体转让给科尔沁国资委，转让资产总价款３，８００万元。科尔沁国资委采取分期付款方式付款，协议签订后，资产交接完毕付款２，０００万元，余款１，８００万元在双方共同办理过户后一次性付清，最后期限为２０１４年６月３０日。至２０１３年１２月３１日，公司已收到科尔沁国资委首期资产转让款５００万元，尚有３，３００万元资产转让款计入其他应收款中反映。上述土地转让价款根据周边土地政府交易指导价确定，未进行评估。

上述交易中，公司出售资产及搬迁清理损失表如下：

项目 （单位：万元）		资产净值	资产转让价款	税费支出	资产清理收益
通德淀粉	土地使用权土地	１，６１２．４９	３，８００．００	２０９．００	１，９７８．５１
	拆除的厂房、构筑物	８１７．５２	－	－	－８１７．５２
	报废的设备、仪表等	７２１．９７	－	－	－７２１．９７
	合计	３，１５１．９８	３，８００．００	２０９．００	４３９．０２

三、公司 ２０１３年出口销售收入增加的说明

２０１３年，由于新疆产能释放，为扩大销量，公司不断开拓国际市场增加新客户，２０１２年公司出口销售收入１６．７亿，２０１３年达到２４．４亿，国际市场销售收入增加约７．７亿元，同比增长４６．０９％。

因谷氨酸、苏氨酸、赖氨酸出口销量增加，销售收入增加６．７亿，其中谷氨酸出口销售收入增加３．１７亿元，同比增长１００．７％；苏氨酸出口销售收入增加２．３３亿元，与２０１２年度相比增长４２．１８％；赖氨酸出口销售收入增加１．２亿元，同比增长１８８．９５％。脯氨酸、缬氨酸、色氨酸等其他产品销售收入增加１亿元。

公司出口销售前五大客户如下：

单位：元

客户名称	营业收入总额	占公司出口营业收入的比例
味丹集团	３８６，７２２，１６４．０１	１５．８５％
金佳兴业有限公司	１２５，６３１，８６５．９９	５．１５％
泰国泰味味精集团有限公司	１１３，７５０，５９６．０３	４．６６％
赢创德固赛公司	１１１，５７７，７５９．１６	４．５７％
大象香港有限公司上海代表处	８９，０８０，６７８．８１	３．６５％
合 计	８２６，７６３，０６４．００	３３．８８％

四、关于公司２０１４年详细经营计划的说明

公司２０１４年经营计划详见附件。

特此说明。

梅花生物科技集团股份有限公司董事会

二○一四年三月三十一日

附件：

梅花生物科技集团股份有限公司

２０１４年经营计划

２０１４年，市场环境预计将持续２０１３年的低迷状态，行业竞争日益激烈，整体养殖形势低迷，氨基酸市场需求下降，大部分氨基酸类产品价格进入历史性低位。为迎接２０１４年激烈的市场竞争格局，在全面分析公司所面临的社会经济形势、行业竞争状况和公司发展趋势的基础上，公司确定以“全员经营、全员绩效，以财务结果为评判干部的最终标准”为公司总的经营方针，深入贯彻＂明确目标、划清责任、严格管理、持续变革＂的工作要求。各部门以年度预算为经营总纲，在有预算、有预案的前提下，展开全年工作，公司将持续深化改革，降低内部运营成本，提升干部团队业务能力，打造企业的软竞争力。

一、经营方针

公司总经营方针为：全员经营、全员绩效，以财务结果为评判干部的最终标准。

经营方针是公司阶段性经营的指导思想。公司各部门的经营管理活动，包括政策制订、制度设计、日常管理，都必须始终不逾地围绕经营方针展开、贯彻和执行，以保障公司年度经营目标的完成。

二、经营目标

２０１４年，公司具体经营目标为：销售收入同比增长３０％以上，净利润同比增长１５％以上。公司以年度预算为总纲，根据年初制定的《２０１４年度经营管理工作目标》，签订《２０１４年度经营目标责任书》，明确目标、责任和相应的权利，并对各项目标进行层层分解，制定可行性方案和年度工作计划。

三、工作部署及策略

（一）开源节流，降低采购成本

１、 玉米采购中积极应对国家政策，与中储粮、中粮等央企建立战略合作关系。

２０１４年初，受国家对东北及内蒙产区玉米继续实施临储托市政策的影响，玉米采购成本上涨，同时玉米大部分收储在中储粮、中粮等央企手中，为降低采购风险，减少政策对玉米采购价格的影响幅度，公司对玉米的采购模式将由向经销商、贸易商直接采购转变为与大型央企建立战略合作关系、合作采购的模式。

２、 煤炭采购方面，一方面和其他煤炭下游企业达成共识，增强议价能力，另一方面加大供应商开发力度，开发新煤质。

３、 辅料采购：

（１）大宗辅料如液碱、硫酸等，采取年度订单锁量锁价的模式，年初与供应商签订战略合同，锁定年度单价，降低因单价大幅波动给成本造成的压力。

（２）如消泡剂、磷酸、糖蜜等辅料原为铁桶或塑料桶装， ２０１４年将与供应商一同运作散装模式，降低采购成本。

（３）对于受期货及外盘行情影响较大的辅料如豆粕等，采取与相关企业联合采购的方式，降低采购成本。

（二）推行生产车间标准化，完善管理体系建设，加大研发力度，加快成果转化

１．推行生产标准化，以优秀车间为样板实现管理模式复制，降低成本

２０１３年度，公司在苏氨酸、赖氨酸等车间推行生产标准化，标准化改善项目以降低成本，提高产品质量为最终目标，贯穿以点带线，以线带面的战略思想，最终降低员工劳动强度，稳定生产过程控制，取得了很好的效果。

２０１４年，公司将继续以标准化管理为手段，用精益思想、创新精神推进涵盖全生产系统及生产辅助系统的管理标准化体系建设。２０１４年公司将在生产系统中以已实现标准化的车间为样本，在全公司范围内推广，实现管理模式的差别化复制，通过优化工艺路径，规范操作标准，岗位职能合并等方式，降低生产成本。

２．成立事业部，以车间为利润中心，加强生产控制

生产系统中，与公司其他车间关联较少的如复合肥、普鲁兰多糖等车间成立事业部，事业部下设生产处、财务处和销售处。各事业部作为利润中心，独立生产经营，责权利划分明确，能够很好地调动经营管理人员的积极性。

３．加大研发投入力度，成立项目实验室，加快成果转化

秉承 “发展两端，带动中间”的思想，公司２０１４年将持续加大科研投入力度，在人才引进、设备购置、基础研发、技术合作、项目引进等方面加大投资。３月份，公司重新调整研发机构设置，研发部由原来的分组设置调整细化为实验室设置，成立苏氨酸、赖氨酸、核苷酸等项目实验室，谋求提高产酸收率，加快研发成果转化。

另外，公司还积极与国内知名企业、高校、研究所建立良好的科研合作关系。为实现优势互补，共谋发展，２０１３年底，公司与中国科学院天津工业生物技术研究所签署了《战略合作协议》，协议约定双方在生物制造产业的菌种改造与创新、微生物代谢调控、新兴生物基化学品、新材料和新能源等领域开展广泛合作，共建合作平台，建立人员交流、互派机制，发挥中科院院士科技咨询作用，推进成果转化。

（三）积极应对市场变化，调整销售模式，节约销售费用

随着企业产品结构的变化和调整，现有组织架构逐渐显现出不足，不能及时保证新产品与市场快速对接。２０１４年，公司在调整细分销售市场的同时，围绕“量、价、额”等维度将年度销售目标具体分解到各部、各处、各区域，将具体的行动聚焦到目标值、责任人、时间、市场、客户、销量等各个关键点上。为打破在整体管理能力上的局限性，公司还计划成立销售办公室，以此全面承接及推动２０１４年预算的实施及达成，实现“人流、物流、信息流”三流合一的状态，保障运营链的畅通。

２０１４年，为降低销售费用，公司销售基本面将以八大区（大客户、东北、华北、华东、华中、华南、西北、西南）为标准，采取就近销售原则，节省物流成本，各板块充分考虑各地销售运价、消费模式及销售策略的不同，以此实现部门价值最大化，降低销售费用。

（四）制定公司会计法则，财务中心要当好管家，降低管理费用和财务费用

２０１４年，公司将初步制定自己的会计法则，规范岗位操作流程，提高工作效率。

在管理费用支出中，将遵循“无预算、不开支”原则，通过压力传导（按谁受益谁承担原则，将管理费用预算指标细化到人）、标准控制（管理费用办公费、招待费、差旅费、电话费建立标准，按标准进行控制）、资产管理（清理闲置资产，使资产再利用，达到保值增值的目的）等方式，加强管理费用控制，节约成本。

财务费用管控方面，第一合理筹措内部资金往来，规避各子公司间无效划转，加快资金周转，缩短在采购、生产、销售方面的资金占用，提高资金的利用效率，降低财务费用支出；第二通过运用本外币、长短期融资相结合、恰当金融产品避免汇兑损失、闲置资金的增值方法、加快财务公司筹建工作等方式提升资金链效益；第三清理对公司无贡献的银行账户，减少账户管理费等费用支出；第四建立与银行等金融机构的评价及沟通机制，谋求各类融资方式的组合，合理搭配，降低财务费用。

（五）预算与绩效深度关联，项目管理实行高管责任制

１． 以计财部及人力资源部搭建的公平、公正、公开的对比平台为基础，将预算目标层层分解，明确各干部掌握公司资产额、应创造利润数；同时，针对预算，每周、每月、每季度进行会议跟进，落实预算达成情况，以人力资源部建立的全面完善的绩效及激励机制保障预算的达成。

２．项目管理中实行高管项目责任制，将项目盈亏直接与公司高管绩效相挂钩

２０１４年度，公司试行新的高管绩效考核模式，原募投项目及各基地新上项目、新增投资从设计、招标到项目建设、投产、达产达效等过程实行副总负责制，项目盈亏直接和高管绩效相挂钩，将项目盈亏责任到人，提高高管责任意识。

（六）以内部控制管理手册优化为契机，规范公司运作，提高管理水平，降低经营风险

２０１３年度，因公司安全规章制度不健全、安全管理措施执行不到位，以及在设备技术方面设计中不规范，以致２０１３年１２月２０日发生了因运输车辆故障而引发的粉尘爆炸事件。针对“１２．２０”粉尘爆炸事件，公司高度重视，内控小组结合现场实际安全生产管理状况，制定了“原料糖净粮爆炸原因分析和整改方案”，并对此非财务报告重大内控缺陷进行全面整改，进一步优化了《内部控制管理制度》，制定了风险控制措施，规避非财务报告内部控制重大缺陷的出现。

２０１４年公司将继续完成《内部控制管理手册》的运行执行、测试与评价工作，对运行的内控手册进行跟踪测试、问题反馈后，出具跟踪控制测试报告。同时，进一步加强和推动全资子公司内部控制的建设和实施，并加大对分、子公司内部控制的检查与测试，提高公司整体管理水平，降低经营风险。

（七）持续投资，不断进步

２０１３年年底，公司出资设立生物投资控股公司，在传统业务和产品平稳发展的同时，未来计划以此为平台，集中发展生物制药、生物新材料和生物环保等高壁垒、高技术、高附加值、发展前景广阔的朝阳产业，实现公司的业绩提升。

２０１４年，公司将充分利用现有环保优势，采取参与污水处理厂提标升级改造与扩容、ＢＯＴ模式、ＢＴ模式、设备租赁等新业务模式，通过技术引进、并购、参股等方式积极开拓市场，开发新的盈利增长点。

公司通过自身技术研发，投资新建的普鲁兰多糖项目已于２０１３年底投产运行。为加快最终产品的转化进程，提高胶囊市场份额，公司将通过股权收购等多种方式，以期与其他优势企业在客户资源、技术研发等领域实现资源共享，进一步提升上市公司经营业绩和净资产收益水平，谋求为公司股东带来更好地回报。

四、总体要求

２０１４年的经营目标，是在全面权衡和全面分析的基础上制定的，是一个充满机遇和机会的计划，也是一个具有挑战和风险的计划，要将这一理想变为现实，需要全体员工的共同努力。

（一）更新观念，创新管理

公司认为，要达成２０１４年的经营目标，首先要更新观念，各级干部和全体员工应该以宏观的立场，有“行业洗牌、不进则退”的危机意识和“发展公司、分享成果”的捆绑意识，其次要以标准化管理为手段，用精益思想、创新精神推进涵盖生产、工艺、设备、质量、安全、环保、人力、财务等领域的标准化体系建设，建立以标准化管理为核心的管理体系。

（二）切实负责，重在行动

行动，是一切计划得以实现的前提；执行，是一切目标得以达成的关键。没有行动和执行，一切都是空谈。

公司要求，各级员工以“负责任”的态度做好各项工作，特别是经营团队和中层干部，必须落实各部门制定的行动计划推进图，以此为时间表，完成各项工作任务，保障各部门的经营管理目标的实现。

总之，“全员经营，全员绩效”核心的背后是我们要创造比竞争对手更高的经营价值，公司希望并要求：全体干部员工继续发扬“发奋图强、勇于创新、敢为人先、绝不言败”的精神，紧紧围绕工作目标，充分运用公司赋予的权利，勇于承担责任，激发团队工作活力，打造狼性管理团队，保障公司２０１４年经营目标的全面达成。