第五届董事会第六次会议
决议公告
股票代码：002010 股票简称：传化股份 公告编号：2014-005
浙江传化股份有限公司
第五届董事会第六次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙江传化股份有限公司第五届董事会第六次会议通知于2014年3月17 日通过传真及电话方式向各董事发出，会议于2014年3月27日上午9：30 在杭州市萧山经济技术开发区以现场方式召开。会议应到董事9 人，实到董事8人。亲自出席本次会议的董事为应天根、吴建华、赵益明、杨万清、朱江英、何圣东、陈文森、费忠新。董事徐冠巨先生因出差在外未能参加本次会议，委托董事应天根先生代为出席并表决。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由副董事长应天根先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议有效。
本次会议以投票表决的方式审议通过如下决议：
一、审议通过了《公司2013年度董事会工作报告》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
二、审议通过了《公司2013年度总经理业务报告》。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
三、审议通过了《关于2013年度坏帐核销的议案》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
四、审议通过了《关于2014年度计提销售业务费的议案》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
五、审议通过了《公司2013年度财务决算报告》
2013年，全年实现营业总收入4,095,279,475.94元，与去年同期相比增加22.12％。实现利润总额281,685,208.77元，与去年同期相比增加37.16％；归属于母公司所有者的净利润172,678,821.61元，与去年同期相比增加11.83％。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
六、审议通过了《公司2013年度报告及摘要》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
详见公司刊登于《证券时报》及“巨潮资讯”网站“2013年度报告及摘要”。
七、审议通过了《公司2013年度利润分配预案》
以公司2013年12月31日的总股本487,980,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），共计73,197,000元，剩余未分配利润结转下一年度，不进行资本公积金转增股本和送红股。
公司董事会认为公司 2013 年度利润分配预案合法、合规，符合公司利润分配政策，《公司法》、《公司章程》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定，有利于公司的长期发展。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
八、审议通过了《关于日常关联交易的议案》
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
审议该项关联交易议案时，关联董事徐冠巨先生、应天根先生、赵益明先生、吴建华先生进行了回避表决。此项关联交易通过沟通已事先获得本公司独立董事费忠新先生、陈文森先生、何圣东先生的认可。
详见公司刊登于《证券时报》及“巨潮资讯”网站“日常关联交易公告”。
九、审议通过了《关于公司向银行申请授信额度的议案》
根据公司生产经营活动的需要，未来一年公司（包括控股子公司）计划向银行申请总额度不超过人民币26.25亿元的综合授信，授信期限为1年，自公司（或控股子公司）与银行签订贷款合同之日起计算。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
十、审议通过了《关于续聘2014年度审计机构的议案》
同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年度审计机构，为本公司进行会计报表、净资产验证及其他相关的咨询服务，聘期一年。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
十一、审议通过了《关于调整公司董事会成员的议案》
因工作变动原因公司董事应天根先生请求辞去董事及公司副董事长职务，经公司董事会提名委员会推荐，拟增补徐观宝先生为公司第五届董事会董事候选人（简历附后），经股东大会审议通过后，其任期与公司其他董事任期相同。
表决结果： 9票同意、0票弃权、0票反对。
公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
十二、审议通过了《关于为控股子公司及其下属公司提供担保的议案》
表决结果： 9票同意、0票弃权、0票反对。
详见公司刊登于《证券时报》及“巨潮资讯”网站“关于为控股子公司及其下属公司提供担保的公告”。
十三、审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
详见公司刊登于《证券时报》及“巨潮资讯”网站“关于为全资子公司提供担保的公告”。
十四、审议通过了《关于公司2013年董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
十五、审议通过了《关于公司控股股东及关联方2013年度资金占用核查报告》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
详见公司刊登于“巨潮资讯”网站“控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明”。
十六、审议通过了《董事会关于2013年度内部控制自我评价报告》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
详见公司刊登于《证券时报》及“巨潮资讯”网站“董事会关于2013年度内部控制自我评价报告”。
十七、审议通过了《董事会关于募集资金2013年度使用情况的专项报告》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
详见公司刊登于《证券时报》及“巨潮资讯”网站“董事会关于募集资金2013年度使用情况的专项报告”。
十八、审议通过了《关于调整公司组织机构的议案》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
十九、审议通过了《关于召开2013年度股东大会的议案》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
详见公司刊登于《证券时报》及“巨潮资讯”网站“关于召开2013年度股东大会的通知”。
以上第一项、第五项至第十一项议案尚须经过公司2013年度股东大会批准。
特此公告。
浙江传化股份有限公司董事会
2014年4月1日
简历：
徐观宝先生：中国国籍，1957年出生，大专学历，高级经济师，曾在萧山宁围初中任教，传化集团副董事长。本公司实际控制人之一，持有公司股份36,630,754股，与公司股东徐冠巨先生为兄弟关系。不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
股票代码：002010 股票简称：传化股份 公告编号：2014-006
浙江传化股份有限公司
第五届监事会第五次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江传化股份有限公司第五届监事会第五次会议于2014年3月27日上午11：00在杭州市萧山经济技术开发区以现场方式召开，会议由监事会主席徐观宝先生召集和主持。会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议有效。
一、出席本次会议的监事以举手表决的方式审议并通过如下决议：
1、审议通过了《公司2013年度财务决算报告》。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
2、审议通过了《公司2013年度报告及摘要》。
与会监事一致认为，经审核，监事会认为董事会编制和审核浙江传化股份有限公司2013年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
3、审议通过了《公司2013度利润分配预案》。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
4、审议通过了《公司2013年度监事会工作报告》。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
5、审议通过了《关于调整公司监事会成员的议案》。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
因工作原因公司监事徐观宝先生请求辞去监事及监事会主席职务，根据公司章程有关规定，拟增补应天根先生为公司第五届监事会监事候选人（简历附后），经股东大会审议通过后，其任期与公司其他监事任期相同。最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；公司单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
二、对第五届董事会第六次会议审议通过的有关议案发表独立意见：
1、监事会认为，公司第五届董事会第六次会议审议通过的《公司2013年度董事会报告》、《公司2013年度总经理业务报告》、《关于续聘2014年度审计机构的议案》、《关于调整公司董事会成员的议案》、《关于为控股子公司及其下属公司提供担保的议案》、《关于为全资子公司提供担保的议案》、《关于公司2013年董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》、《关于调整公司组织机构的议案》程序合法，符合实际。
2、监事会认为，公司第五届董事会第六次会议审议通过的《关于2013年坏帐核销的议案》、《关于2014年度计提销售业务费的议案》、《关于向银行申请授信额度的议案》程序合法，符合公司生产经营实际情况。
3、监事会认为，公司第五届董事会第六次会议审议通过的《关于日常关联交易的议案》表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》、《公司治理细则》的有关规定，关联董事回避了表决。上述关联交易符合公开、公平、公正的原则。不存在董事会及关联董事违反诚信原则，损害公司及中小股东利益的情形符合公司的生产经营实际，关联交易价格公允，未损害公司的利益。
三、监事会独立意见
1、监事会依照《公司法》、《公司章程》、《公司治理细则》及有关的法律、法规，对公司的日常管理、重大决策、信息披露以及高管人员执行职务情况进行了监督、检查。经检查，监事会认为，公司在以上工作中能够依法规范运作，重大决策按照《公司章程》的有关规定，履行了必要的决策程序；信息披露符合法律、法规的规定；2013年公司未发生违规对外担保、不存在关联方占用资金等情况，也不存在以前年度发生并累计至2013年12月31日的违规对外担保、关联方占用资金等情况；高管人员执行职务时未发生违法、违规行为。监事会在检查了公司相关的财务情况后，认为：财务报告如实反映了公司财务状况和经营现状，未发现损害部分股东的权益或造成公司资产流失的现象发生。
2、公司现已建立了符合国家有关法律、法规和监管部门要求的、相对较为完善的且适应公司目前运营及发展的内部控制体系，内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等方面不存在重大缺陷，实际执行过程中亦不存在重大偏差，并能得到有效执行。公司董事会出具的2013年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
特此公告。
浙江传化股份有限公司监事会
2014年4月1日
简历：
应天根先生：中国国籍，1961年出生，大专学历，高级经济师，曾在浙江萧山红山农场工作，1994年至2006年11月在本公司工作，历任副总经理、常务副总经理、总经理，2006年12月至2013年12月任传化集团总裁，2013年12月至今任传化集团监事长。未持有公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在任何关系。不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
股票代码：002010 股票简称：传化股份 公告编号：2014-007
浙江传化股份有限公司董事会
关于2013年度内部控制自我
评价报告
浙江传化股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2013年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、 重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任，监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。管理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性有一定的风险。
二、 内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
按照《企业内部控制制度规范》、《上市公司内部控制指引》等相关规定，公司对内部控制进行了自我评价。公司董事会、监事会、独立董事就内部控制自我评价报告分别发表如下意见：
（一）、公司董事会意见
公司董事会认为，公司内部控制体系较为健全，符合《企业内部控制基本规范》及配套指引、《深交所上市公司内部控制指引》等有关法规的规定；各项制度均得到了充分有效的实施，能够适应公司现行管理和发展的需要，在公司经营管理各个业务环节发挥了较好的管理控制作用，能够真实、准确、及时、完整地完成信息披露，确实保护公司和所有投资者的利益，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证。
（二）、公司监事会意见
公司现已建立了符合国家有关法律、法规和监管部门要求的、相对较为完善的且适应公司目前运营及发展的内部控制体系，内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等方面不存在重大缺陷，实际执行过程中亦不存在重大偏差，并能得到有效执行。公司董事会出具的2013年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（三）、公司独立董事意见
经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制机制基本完整、合理、有效。公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
三、 内部控制评价工作情况
（一） 内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括公司及全部控股子公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%；纳入评价范围的主要业务包括生产销售专用化学品及合成材料，主要事项包括公司治理、信息披露、采购与付款管理、销售业务管理、技术研发、生产安全、资产营运和管理、全面预算、财务管理，关联交易管理，人力资源管理，募集资金管理，投资管理等；重点关注的高风险领域主要包括以下几个方面：
1、资金营运和管理：包括筹资、投资项目的制定与审核、银行账户管理、资金调拨付款管理、现金流量管理、员工借款管理、支票管理等。
2、采购与付款管理：包括对采购与付款环节进行了规范和控制，对采购合同订立、应付款项的支付、账务的核对等环节监督。
3、销售业务管理：包括对市场要货、货物发运、销售合同的签订、发票管理、退货换货、帐款催收、核对管理等环节进行严格规范。
4、财务管理：包括会计科目维护、会计核算管理、财务报告的编制、审计与审批、财务报告对外提供、财务报告分析利用、对外担保、募集资金管理、关联方交易管理等。
5、人力资源管理：包括人力资源规划与评估、劳动关系处理、招聘、员工培训与考核、绩效管理、薪酬与激励、员工退出管理等。
6、投资管理：包括年度投资计划的制定，投资项目的立项审批，组织投资项目可行性论证、评估、审批，投资项目的实施及跟踪等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引等相关规定，结合公司相关制度、流程、指引等文件规定，组织开展内部评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的1%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的1%但小于3%，则为重要缺陷；如果超过营业收入的3%，则认定为重大缺陷。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的1%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的1%但小于3%认定为重要缺陷；如果超过资产总额3%，则认定为重大缺陷。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
出现以下情形的（包括但不限于），一般应认定为财务报告内部控制重大缺陷：
（1）发现董事、监事和高级管理人员重大舞弊；
（2）发现当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
（3）公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效；
（4） 控制环境无效；
（5）一经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间后未加以改正；
（6）因会计差错导致的监管机构处罚。
出现以下情形的（包括但不限于），被认定为“重要缺陷”，以及存在“重大缺陷”的强烈迹象：
（1）关键岗位人员舞弊；
（2）合规性监管职能失效，违反法规的行为可能对财务报告的可靠性产生重大影响；
（3）已向管理层汇报但经过合理期限后，管理层仍然没有对重要缺陷进行纠正。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的1%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的1%但小于3%认定为重要缺陷；如果超过利润营业收入的3%，则认定为重大缺陷。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的1%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额1%但小于3%则认定为重要缺陷；如果超过资产总额3%，则认定为重大缺陷。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。
如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
公司无其他内部控制相关重大事项说明。
董事长（已经董事会授权）：徐冠巨
浙江传化股份有限公司
2014年4月1日
股票代码：002010 股票简称：传化股份 公告编号：2014-008
浙江传化股份有限公司董事会
关于募集资金2013年度
使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司2013年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕672号文核准，公司由主承销商华泰联合证券有限责任公司采用非公开发行股票方式向特定投资者发行人民币普通股(A股)股票41,190,000股，每股发行价格为人民币12.69元，募集资金总额为522,701,100.00元。坐扣承销费14,635,600.00元和保荐费2,000,000.00元后的募集资金为506,065,500.00元，已由主承销商华泰联合证券有限责任公司于2010年6月21日汇入本公司在中国农业银行股份有限公司浙江省分行营业部开立的人民币账户19048101040024135账号内。另扣减律师费、审计费、信息披露费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,861,190.00元后，公司本次募集资金净额为503,204,310.00元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2010〕173号）。
(二) 募集资金使用和结余情况
单位：元
| 项目 | 公式 | 金额 | 备注 |
| 募集资金净额 | A | 503,204,310.00 | |
| 以前年度收到的利息收入扣除手续费净额 | B | 5,420,288.71 | |
| 2013年度收到的利息收入扣除手续费净额 | C | 218,214.46 | |
| 以前年度承诺投资项目累计已使用募集资金 | D | 445,694,866.35 | 其中固定资产投入34,569.49万元，项目流动资金10,000万元[注1] |
| 2012年募集资金项目变更后，归还已投入的“年产3万吨有机硅柔软剂”项目的募集资金 | E | 22,093,592.88 | [注2] |
| 2013年度承诺投资项目使用募集资金 | F | 82,063,327.87 | 包括“10万吨/年顺丁橡胶项目” 8,051.50万元和“年产17万吨有机硅、有机氟及专用精细化学品项目一期工程” 154.83万元[注3] |
| 2013年度结余募集资金转出金额 | G | 2,892,491.25 | [注4] |
| 期末账面结余募集资金 | H=A+B+C-D+E-F-G | 285,720.58 | 包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额 |
| 募集资金专户实际余额 | I | 285,720.58 | |
| 差异 | J | 0.00 |
注1：公司原承诺投资项目为年产17万吨有机硅、有机氟及专用精细化学品项目一期工程，主要包括：建设年产3万吨有机硅柔软剂和5万吨化纤油剂的生产设施。5万吨化纤油剂的生产设施已于2011年6月建设完毕，次月开始试生产。为了使5万吨化纤油剂项目顺利运作，公司于2011年7月份从募集资金账户划出10,000万元用于补充该项目流动资金。
注2：募集资金项目投向变更前，年产3万吨有机硅柔软剂项目累计使用募集资金2,209.36万元。由于项目已变更为10万吨/年顺丁橡胶项目，因此公司将年产3万吨有机硅柔软剂已累计使用募集资金2,209.36万元归还至募集资金账户。
注3：公司本次募集资金原计划全部用于年产17万吨有机硅、有机氟及专用精细化学品项目一期工程，经公司2012年度第二次临时股东大会批准，公司将年产17万吨有机硅、有机氟及专用精细化学品项目一期工程中的年产3万吨有机硅柔软剂项目计划投资的募集资金30,800.00万元变更投资于10万吨/年顺丁橡胶项目。变更后的新项目实施主体为全资子公司浙江传化合成材料有限公司（以下简称传化合成材料公司），公司将变更的募集资金30,800.00万元全部增资到传化合成材料公司。截至2013年12月31日，传化合成材料公司以募集资金投入“10万吨/年顺丁橡胶项目”的实际投资额为30,851.50万元。
注4：公司5万吨化纤油剂的生产设施已于2011年6月建设完毕，10万吨/年顺丁橡胶项目于本期5月份建设完毕。至此，募投项目全部完成。节余募集资金317.82万元低于募集资金净额1%，本期公司将其中289.25万元从募集资金账户划出。
二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江传化股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构华泰联合证券有限责任公司于2010年6月分别与中国农业银行浙江省分行、中国工商银行杭州江南支行签订了《募集资金三方监管协议》，募集资金项目内容变更后，本公司和传化合成材料公司连同保荐机构华泰联合证券有限责任公司于2012年9月分别与上海银行杭州萧山支行、中国工商银行股份有限公司平湖支行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议和四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2013年12月31日，本公司有3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
| 户名 | 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 |
| 本公司 | 中国工商银行股份有限公司杭州江南支行 | 1202092029900062257 | 12,466.18 |
| 中国农业银行股份有限公司浙江省分行 | 19-048101040024135 | 268,552.24 | |
| 传化合成材料公司 | 中国工商银行股份有限公司平湖支行 | 1204080019300342293 | 4,702.16 |
| 合 计 | 285,720.58 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
(二) 无募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一) 变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表详见本报告一(二)所述。
(二) 无募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
(三) 无募集资金投资项目对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2013年度公司募集资金使用不存在重大问题。
附件：1．募集资金使用情况对照表
2．变更募集资金投资项目情况表
特此报告。
浙江传化股份有限公司董事会
2014年4月1日
附件1：
募集资金使用情况对照表
2013年度
编制单位：浙江传化股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 50,320.43 | 本年度投入募集资金总额 | 8,206.33 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 50,566.46 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 30,800.00 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 61.21% | |||||||||
| 承诺投资项目 和超募资金投向 | 已变更项目 （含部分变更） | 募集资金 承诺投资总额 | 投资总额 (1) | 本年度 投入金额 | 累计投入金额 (2) | 投资进度(%) (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定 可使用状态日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生 重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1.年产17万吨纺织有机硅、有机氟及专用精细化学品项目一期工程 | 是 | 50,500 | 19,700 | 154.83 | 19,714.96 | 100.08 | 2012年6月 | 5,586.53 [注1] | [注1] | 否 |
| 2. 10万吨/年顺丁橡胶项目 | 否 | 30,800 | 30,800 | 8,051.50 | 30,851.50 | 100.17 | 2013年5月 | -8,883.95 [注2] | [注2] | 否 |
| 承诺投资项目 小计 | 81,300 | 50,500 | 8,206.33 | 50,566.46 | -3,297.42 | |||||
| 合 计 | 81,300 | 50,500 | 8,206.33 | 50,566.46 | -3,297.42 | |||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | [注1]、[注2] | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 如本报告一(二)所述，公司2012年将部分募集资金变更投向于10万吨/年顺丁橡胶项目，并由传化合成材料公司进行实施。项目实施地点亦随之从杭州市萧山区临江工业园区变更为浙江省嘉兴港区（乍浦镇）。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 截至2010年6月30日，在募集资金投资项目预算范围内，公司以自筹资金投入年产17万吨纺织有机硅、有机氟及专用精细化学品项目一期工程项目累计3,640.77万元，其中：建筑工程费用70.79万元，设备投资3.51万元，安装工程投资3.93万元，其他投资3,562.54万元。天健会计师事务所有限公司出具了天健审〔2010〕3707号的鉴证报告。公司于2010年7月完成了资金置换。 截至2012年8月31日，在募集资金投资项目预算范围内，传化合成材料以自筹资金投入10万吨/年顺丁橡胶项目累计22,850.3605万元，其中设备投资7,335.14万元，安装工程投资1,474.55万元，建筑工程投资6,074.25万元，其他投资7,966.42万元。天健会计师事务(特殊普通合伙)出具了天健审〔2012〕5505号的鉴证报告。公司于2012年10月完成了资金置换，实际置换募集资金22,800万元。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 公司2011年度第四次临时股东大会审议通过了《关于继续利用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将闲置募集资金20,000,万元用于补充流动资金，使用期限不超过6个月，2012年2月6日公司将用于补充流动资金的20,000万元全部归还到募集资金专用账户。公司2012年度第一次临时股东大会审议通过了《关于继续利用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将闲置募集资金20,000万元用于补充流动资金，使用期限不超过6个月，2012年8月3日公司将用于补充流动资金的20,000万元全部归还到募集资金专用账户。 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 募集资金结余的金额为317.82万元。 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 本期公司自募集资金户划出289.25万元至非募集资金户，其余部分存放于公司或传化合成材料公司在中国农业银行浙江省分行、 中国工商银行杭州江南支行、中国工商银行股份有限公司平湖支行开立的募集资金专户中。 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||||||||
注1：年产17万吨有机硅、有机氟及专用精细化学品项目一期工程――年产5万吨化纤油剂项目已于2011年6月建成，并由全资子公司杭州传化化学品有限公司（以下简称传化化学品公司）实施。公司原预计年产17万吨有机硅、有机氟及专用精细化学品项目一期工程投产后第二年可实现年收入67,160万元，实现利润总额8,050.20万元。其中子项目年产5万吨化纤油剂可实现年收入43,400万元，实现利润总额5,202.19万元。传化化学品公司2013年度实现利润总额5,586.53万元。
注2：10万吨/年顺丁橡胶项目由传化合成材料公司实施，于2013年5月试运行成功。公司原预计10万吨/年顺丁橡胶项目投产后可实现年均销售收入179,248万元，年均利润总额为15,903万元。由于项目刚投入运营，产能利用不足，且市场变化较大，因此2013年度传化合成材料公司实现利润总额为-8,883.95万元，未达到原预计的收益。
附件2 ：
变更募集资金投资项目情况表
2013年度
编制单位：浙江传化股份有限公司 单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的 原承诺项目 | 拟投入募集资金总额 (1) | 本年度 实际投入金额 | 累计投入金额 (2) | 投资进度(%) (3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 10万吨/年顺丁橡胶项目 | 年产17万吨纺织有机硅、有机氟及专用精细化学品项目一期工程(子项目为年产3万吨有机硅柔软剂) | 30,800 | 8,051.50 | 30,851.50 | 100.17 | 2013年5月 | -8,883.95 | 否 | 否 |
| 合 计 | 30,800 | 8,051.50 | 30,851.50 | 100.17 | -8,883.95 | ||||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 经公司四届二十二次董事会审议，并经公司2012年度第二次临时股东大会批准，公司拟对募集资金投资项目“年产17万吨有机硅、有机氟及专用精细化学品项目一期工程”的建设“年产3万吨有机硅柔软剂”募集资金投资内容进行变更，将募集资金30,800.00万元投资于“10万吨/年顺丁橡胶项目”。 2012年8月10日，公司就募集资金变更投资项目事宜进行了公告。 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 10万吨/年顺丁橡胶项目由传化合成材料公司实施，于2013年5月试运行成功。公司原预计10万吨/年顺丁橡胶项目投产后可实现年均销售收入179,248万元，年均利润总额为15,903万元。由于项目刚投入运营，产能利用不足，且市场变化较大，因此2013年度传化合成材料公司实现利润总额为-8,883.95万元，未达到原预计的收益。 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | ||||||||
股票代码：002010 股票简称：传化股份 公告编号：2014-009
浙江传化股份有限公司
关于为控股子公司及其
下属公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、担保情况概述
因经营和业务发展需要，公司控股子公司浙江天松新材料股份有限公司（以下简称“天松新材料”）及其下属全资子公司浙江传化天松新材料有限公司（以下简称“传化天松”）、临安市南庄塑化有限公司（以下简称“南庄塑化”）拟向银行分别申请人民币8,000万元、5,000万元、5,000万元的综合授信额度，期限两年。上述授信尚需由本公司提供连带责任担保。
经公司第五届董事会第六次会议审议通过《关于为控股子公司及其下属公司提供担保的议案》，同意为上述公司的综合授信业务提供连带责任担保。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，上述担保事项不需要提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：浙江天松新材料股份有限公司
成立时间：2000年7月31日
注册资本：6,500万元
注册地址：浙江省临安市太湖源镇南庄村
法定代表人：徐忠根
公司类型：股份有限公司（非上市）
经营范围：化工产品研发、开发、制造及销售；
最近一期主要财务指标：截止2013年12月31日，公司总资产为240,778,751.89元，净资产为86,206,504.86元，2013年度实现营业收入 274,194,048.54元，营业利润13,280,417.82元，实现净利润15,361,489.48 元。（以上数据未经审计）
与公司关系：天松新材料为公司控股子公司。
股权比例：公司持有该公司87%股份，自然人徐忠根持有6%股份，浙江大学持有5%股份，自然人方金华持有1%股份，吕永法持有1%股份。
2、公司名称：浙江传化天松新材料有限公司
成立时间：2013年5月9日
注册资本：5,000万元
注册地址：平湖市独山港镇乍全公路北侧
法定代表人：鲁国峰
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：合成材料、化工产品（不含危险及易制毒化学品）研发、销售、化工项目投资及管理。
最近一期主要财务指标：截止2013年12月31日，公司总资产为52,784,955.27元，净资产为49,152,559.51元，2013年度实现营业收入0.00元，营业利润-847,440.49元，实现净利润-847,440.49 元。（以上数据未经审计）
与公司关系：传化天松为公司控股子公司天松新材料的全资子公司。
股权比例：天松新材料持有该公司100%股份。
3、公司名称：临安市南庄塑化有限公司
成立时间：2004年12月30日
注册资本：500万元
注册地址：临安市太湖源镇南庄村
法定代表人：鲁国峰
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：生产、销售：粉末涂料聚酯树脂、路标树脂、塑料粉末等化工产品（在许可项目批准的有效期内方可经营）。
最近一期主要财务指标：截止2013年12月31日，公司总资产为142,057,547.62元，净资产为51,617,125.87元，2013年度实现营业收入 248,211,075.77元，营业利润7,616,261.76 元，实现净利润7,744,063.59 元。（以上数据未经审计）
与公司关系：南庄塑化为公司控股子公司天松新材料的全资子公司。
股权比例：天松新材料持有该公司100%股份。
三、担保事项具体情况
| 担保方 | 被担保方 | 担保方式 | 担保金额 | 担保期限 |
| 浙江传化股份有限公司 | 浙江天松新材料股份有限公司 | 连带责任担保 | 8,000万元 | 两年 |
| 临安市南庄塑化有限公司 | 连带责任担保 | 5,000万元 | 两年 | |
| 浙江传化天松新材料有限公司 | 连带责任担保 | 5,000万元 | 两年 |
担保协议尚未签署，担保协议的主要内容由本公司及被担保公司与银行协商确定。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，除本次新增担保，公司及控股子公司的累计担保总额为28,000万元，占公司2013年度经审计净资产的15.91%，占公司2013年度经审计总资产的7.71%。公司及控股子公司无逾期的担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
五、公司董事会意见
公司分别为天松新材料、传化天松、南庄塑化提供担保有利于提高融资能力，满足其正常经营融资需求。上述公司经营情况良好，为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不会对公司产生不利影响，不存在与中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况，有利于支持全资子公司的经营和业务发展。
六、公司独立董事意见
公司对控股子公司浙江天松新材料股份有限公司及其下属全资子公司浙江传化天松新材料有限公司、临安市南庄塑化有限公司提供的担保，保障其经营所需流动资金需求，有利于公司长远的发展。本次担保的事项符合《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的有关规定，公司对其提供担保不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益。
七、备查文件
1、第五届董事会第六次会议决议
2、独立董事关于为全资子公司提供担保的独立意见
特此公告。
浙江传化股份有限公司董事会
2014年4月1日
股票代码：002010 股票简称：传化股份 公告编号：2014-010
浙江传化股份有限公司
关于为全资子公司提供担保的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、担保情况概述
公司全资子公司杭州传化化学品有限公司（以下简称“化学品公司”） 2013年向汇丰银行（中国）有限公司杭州分行申请综合授信额度人民币5,000万元，由公司为其提供连带责任担保金额5,500万元，担保期限一年，上述担保事项已到期。因经营和业务发展需要，化学品公司拟再向汇丰银行（中国）有限公司杭州分行申请综合授信额度人民币8,000万元，期限三年，授信品种为综合授信。需由本公司对该综合授信提供连带责任担保，本次担保金额为8,000万元。
经公司第五届董事会第六次会议审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》，同意对化学品公司的上述综合授信业务提供连带责任担保。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，上述担保事项不需要提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
公司名称：杭州传化化学品有限公司
成立时间：2007年12月24日
注册资本：21,600万元
注册地址：萧山区临江工业园区
法定代表人：吴建华
（下转B19版）