第五届董事会第十八次会议决议公告
证券代码：600507 股票简称：方大特钢 公告编号：临2014-021
方大特钢科技股份有限公司
第五届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
方大特钢科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议于2014年3月31日以现场和通讯表决相结合的方式召开，应到董事9人，亲自出席董事9人。会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议并表决，审议通过如下议案：
一、审议通过《2013年度总经理工作报告》
赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《2013年度董事会工作报告》
赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过《2013年度财务决算报告》
赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过《2013年度利润分配预案》
赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
经公司审计机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字{2014}第BJ04-069号审计报告确认，公司2013年度实现归属于母公司所有者的净利润562,770,258.63元，提取法定公积金53,156,574.59元，减去应付普通股股利1,300,530,485.00元，减去其他14,643,587.09元，加上年初未分配利润1,700,557,864.90元，未分配利润894,997,476.85元 。（合并口径）
公司2013年度利润分配预案：公司拟以2013年末总股本1,326,092,985为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.3元（含税），共计派发现金红利172,392,088.05元（含税），占当期归属于母公司所有者的净利润30.63%，剩余未分配利润留待以后年度分配。公司2013年度不进行资本公积金转增股本。
五、审议通过《2013年度报告及其摘要》
赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
相关内容详见2014年4月2日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和上海证券报之《方大特钢2013年度报告摘要》。
六、审议通过《关于向各金融机构申请综合授信的议案》
赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
同意公司2014年向各金融机构申请综合授信人民币共计734,710.60万元，授信期限壹年。
七、审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》
赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
同意公司为南昌方大海鸥实业有限公司在上海浦东发展银行南昌分行综合授信4000万元、在南昌农商银行北西支行综合授信3000万元提供续保，担保期限一年。
同意公司为江西方大长力汽车零部件有限公司在上海浦东发展银行南昌分行综合授信2000万元提供续保，担保期限一年。
相关内容详见2014年4月2日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和上海证券报之《方大特钢关于担保的公告》。
八、审议通过《关于2014年度日常关联交易事项的议案》
赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，关联董事钟崇武、刘兴明、宋瑛回避表决本议案。
相关内容详见2014年4月2日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和上海证券报之《方大特钢2014年度日常关联交易事项公告》。
九、审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
相关内容详见2014年4月2日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和上海证券报之《方大特钢关于修订<公司章程>部分条款的公告》。
十、审议通过《关于高层管理人员2013年度奖励薪酬的议案》
赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，利益相关董事钟崇武、宋瑛、饶东云回避表决本议案。
根据《方大特钢高层管理人员薪酬管理制度》，公司对高层管理人员进行奖励，本次奖励金额为人民币3772.02万元，并提请股东大会授权公司董事长具体分配2013年度奖励薪酬。
十一、审议通过《独立董事2013年度述职报告》
赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
相关内容详见2014年4月2日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）之《方大特钢独立董事2013年度述职报告》。
十二、审议通过《审计委员会2013年度履职报告》
赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
相关内容详见2014年4月2日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）之《方大特钢审计委员会2013年度履职报告》。
十三、审议通过《2013年度社会责任报告》
赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
相关内容详见2014年4月2日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）之《方大特钢2013年度社会责任报告》。
十四、审议通过《2013年度内部控制评价报告》
赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
相关内容详见2014年4月2日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）之《方大特钢2013年度内部控制评价报告》。
十五、审议通过《2013年度内部控制审计报告》
赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
相关内容详见2014年4月2日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）之《方大特钢2013年度内部控制审计报告》。
十六、审议通过《关于召开2013年度股东大会的议案》
赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
相关内容详见2014年4月2日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和上海证券报之《方大特钢关于召开2013年度股东大会的通知》。
以上序号为二、三、四、五、七、八、九、十、十一的议案须提请公司2013年度股东大会审议。
特此公告。
方大特钢科技股份有限公司董事会
2014年4月2日
证券代码：600507 股票简称：方大特钢 公告编号：临2014-022
方大特钢科技股份有限公司
第五届监事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
方大特钢科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第六次会议于2014年3月31日以现场和通讯表决相结合的方式召开，应到监事5人，亲自出席监事5人。会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。经与会监事认真审议并表决，审议通过如下议案：
一、审议通过《2013年度监事会工作报告》
赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《2013年度利润分配预案》
赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
根据《公司章程》、《公司监事会议事规则》等有关规定，监事在会议前仔细阅读了公司提供的有关材料，对《2013年度利润分配预案》发表意见如下：
2013年度利润分配预案是在充分考虑公司后续发展及资金需求等因素情况下制定的，符合公司经营现状和发展战略，有利于公司可持续发展，有利于维护股东的长远利益。2013年度利润分配预案符合相关法律和《公司章程》、《公司未来三年股东回报规划（2012-2014）》中有关利润分配的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
三、审议通过《2013年度报告及其摘要》
赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
监事会认为，本期报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的有关规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，其中包含的信息能够真实地反映出公司2013年度的经营业绩和财务状况；所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
相关内容详见2014年4月2日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和上海证券报之《方大特钢2013年度报告摘要》。
四、审议通过《2013年度内部控制评价报告》
赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过《2013年度内部控制审计报告》
赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议《关于2014年度日常关联交易事项的议案》
赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。关联监事李华臣、筴凤华、胡斌回避表决本议案。
根据《公司章程》第一百五十八条相关规定，因关联监事回避表决，本议案虽经非关联监事一致同意，但表决票数不足以监事会成员半数以上，该事项需提交股东大会审议。
以上序号为一、二、三、六的议案须提请公司2013年度股东大会审议。
特此公告。
方大特钢科技股份有限公司监事会
2014年4月2日
证券代码：600507 股票简称：方大特钢 公告编号：临2014-023
方大特钢科技股份有限公司
关于担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次担保情况概述
方大特钢科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议于2014年3月31日以现场和通讯表决相结合的方式召开，应到董事9人，亲自出席董事9人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议并表决，审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》等，同意公司为南昌方大海鸥实业有限公司（以下简称“南昌海鸥”）在上海浦东发展银行南昌分行综合授信4000万元、在南昌农商银行北西支行综合授信3000万元提供续保，担保期限一年。同意公司为江西方大长力汽车零部件有限公司（以下简称“方大长力”）在上海浦东发展银行南昌分行综合授信2000万元提供续保，担保期限一年。
二、被担保人的基本情况
1、南昌海鸥成立于2006年3月28日，注册资本：肆仟万元整，注册地址：南昌市青山北路18号钢材市场C区18号，主要从事国内贸易，系公司控股孙公司（间接持股90.00%）。
截止2013年12月31日，经审计的南昌海鸥总资产8624.66万元，所有者权益4533.83万元，负债4090.83万元，资产负债率47.43%。
2、方大长力成立于2009年4月，注册资本贰亿贰仟万元，注册地址：南昌高新技术开发区高新七路192号，主要从事各类汽车、农用运输机械零部件及配件、汽车弹簧专用设备、汽车底盘、模具、金属制品研制开发、制造、销售，加工等，方大长力系公司孙公司（间接持股99.6%）。
截止2013年12月31日，经审计的方大长力总资产32172.22万元，所有者权益21050.25万元，负债11121.96万元，资产负债率34.57%。
三、独立董事意见
本次担保事项已获得公司第五届董事会第十八次会议审议通过，独立董事亦发表同意的独立意见：
被担保对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合公司对外担保的相关规定。本次担保事项公司已严格按照相关法律、法规及规范性文件的规定和要求履行了担保程序。由于本次被担保的对象为公司控股孙公司，财务风险处于公司可控制范围内，且具有实际债务偿还能力。该担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。同意本次担保事项。本次担保尚需提交股东大会审议。
四、公司累计对外担保情况
截至目前，公司对外担保总额为252800万元（含公司分别与方大炭素新材料科技股份有限公司、方大锦化化工科技股份有限公司互相担保额度），占最近一期经审计净资产的91.23%。其中，公司对外担保发生总额165020万元(含本次续保)，占最近一期经审计净资产的59.55%。
五、备查文件
1、方大特钢第五届董事会第十八次会议决议；
特此公告。
方大特钢科技股份有限公司董事会
2014年4月2日
证券代码：600507 股票简称：方大特钢 公告编号：临2014-024
方大特钢科技股份有限公司
2014年度日常关联交易事项公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
根据公司正常生产经营的需要，公司拟与江西方大钢铁集团有限公司（以下简称“方大钢铁”）及其控股公司、方大炭素新材料科技股份有限公司（以下简称“方大炭素”） 、新余方胜矿业有限公司（以下简称“方胜矿业”）签订2014年日常关联交易协议，包括《电销售合同》、《原料合同》《资产租赁合同》、《炭素制品合同》、《铁矿交易合同》，预计2014年度上述日常关联交易金额约为10亿元以上。
经2014年3月31日公司第五届董事会第十八次董事会审议并通过了《方大特钢2014年度日常关联交易事项的议案》，公司关联董事钟崇武、刘兴明、宋瑛回避表决本议案，该事项已获得独立董事同意并发表独立意见。
（二）2013年度日常关联交易的预计和执行情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 2013年度预计金额（万元） | 2013年度实际发生金额（审计数）万元 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买服务 | 方大钢铁 | 130 | 130.16 | / |
| 向关联人租赁资产 | 方大钢铁 | / | 390 | / |
| 向关联人购买原材料 | 方大炭素 | 1600 | 1091.98 | / |
| 天子山矿业 | 1000 | 0 | 遵循市价化原则采购 | |
| 方胜矿业 | 3000 | 2061.38 | / | |
| 小计 | 5600 | 3153.36 | / | |
| 向关联人销售商品 | 方大钢铁 | 770 | 695.55 | / |
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 2014年度预计金额（万元） | 2013年实际发生金额（万元） | 占同类业务比例（%） | 2014年度预计金额与2013年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人租赁资产 | 方大钢铁 | 400 | 390 | / | / |
| 向关联人购买原材料 | 方大炭素 | 1400 | 1091.98 | 5.62 | / |
| 方胜矿业 | 6600 | 2061.38 | 0.91 | 根据公司生产经营的需要进行采购。 | |
| 向关联人销售商品 | 方大钢铁（电） | 665 | 695.55 | 20.93 | / |
| 方大钢铁（原料） | 100000 | / | / | / |
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方介绍
江西方大钢铁集团有限公司，注册地址：南昌市东郊南钢路，注册资本103,533.9万元，经营范围：煤炭批发（凭许可证经营）、钢锭（坯）、生铁、模具、锡铁、钢板（带）、硅铁、汽车弹簧及附件、水泥、石灰石、耐材、铁矿石冶炼、制造、加工、自销；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；国内贸易（国家有专项规定的凭许可证或资质证经营）；招待所、小型餐馆（限下属分支机构凭有效许可证经营）。
方大炭素新材料科技股份有限公司，公司住所：甘肃省兰州市红古区海石湾2号街坊354号，注册资本：1,719,160,378元，经营范围：石墨及炭素制品的生产加工、批发零售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（除国家限制的除外）；经营来料加工和“三来一补”业务；餐饮服务、餐馆、住宿（分支机构经营）。
新余方胜矿业有限公司，公司住所：新余市仙女湖区九龙乡黄田村，注册资本：500万元，经营范围：矿产品（不含冶炼）加工、销售；铁精粉销售。
（二）交易双方的关联关系
方大钢铁系公司控股股东，控制持有公司67.17%股份。
辽宁方大集团实业有限公司系公司间接控股股东，直接持有公司控股股东方大钢铁100%的股权，间接控股公司67.17%的股权。
辽宁方大集团实业有限公司系方大炭素的控股股东，持有方大炭素46.23%。
方大钢铁系江西萍钢实业股份有限公司（以下简称“萍钢公司”）股东，萍钢公司间接持有方胜矿业100%股权。
公司与方大钢铁、方大炭素、方胜矿业之间的交易属关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、关联交易的主要内容和定价政策
（一）主要内容
| 序号 | 卖方 | 买方 | 合同/协议 | 服务项目 | 结算价格 | 付款 方式 | 签订 期限 | 预计交易金额 |
| 1 | 公司 | 方大钢铁 | 电销售合同 | 电 | 按南昌电力局颁布省电网销售电价执行 | 按月结算 | 一年 | 665万元 |
| 2 | 公司 | 方大钢铁及其控股公司 | 原料合同 | 铁矿石、煤、焦等大宗原材料 | 市场价 | 按协议约定 | 一年 | 约100000万元 |
| 3 | 方大钢铁 | 公司 | 资产租赁合同 | 租赁资产使用 | 市场价 | 按协议约定 | 一年 | 400万 |
| 4 | 方大炭素 | 公司 | 炭素制品合同 | 各种类型电极、碳砖 | 市场价 | 按月结算 | 一年 | 1400万元 |
| 5 | 方胜矿业 | 公司 | 铁矿交易合同 | 铁精粉等 | 市场价 | 按月结算 | 一年 | 6600万元 |
1、公司向方大钢铁销售电，交易价格按南昌电力局颁布省电网销售电价执行，按月结算，关联交易期限：2014年1月1日至2014年12月31日。
2、公司向方大钢铁及其控股公司销售铁矿石、煤、焦等原材料，交易价格执行市场价，按协议约定结算，关联交易期限：2014年1月1日至2014年12月31日。
3、公司向方大钢铁租赁资产使用，交易价格执行市场价，在合同约定的期限内支付租金，租赁期限：2014年1月1日至2014年12月31日。
4、公司向方大炭素采购各类电极、炭砖，交易价格执行市场价，按月结算，关联交易期限：2014年1月1日至2014年12月31日。
5、公司向方胜矿业采购铁精粉等，交易价格执行市场价，按月结算，关联交易期限：2014年1月1日至2014年12月31日。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本次关联交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为生产经营提供服务，实现优势互补，符合公司生产经营的实际需要。该关联交易事项的审议、表决程序符合各项规定，并遵循公平、公正、公允的交易原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性。
五、独立董事的意见
根据有关规范性文件和《公司章程》及其他相关规定，公司独立董事就本次关联交易发表如下独立意见：
公司与关联方方大炭素新材料科技股份有限公司、新余方胜矿业有限公司、江西方大钢铁集团有限公司的日常关联交易符合公司日常生产经营和多途径降低采购成本的需要。公司2013年度日常关联交易的执行是在平等、互利基础上进行的，未损害公司和股东利益。2014年度预计日常关联交易的审批程序符合相关规定，交易行为合理，交易定价符合市场原则。同意该项交易。本议案将提交股东大会审议。
六、备查文件
1、第五届董事会第十八次会议决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
特此公告。
方大特钢科技股份有限公司董事会
2014年4月2日
证券代码：600507 股票简称：方大特钢 公告编号：临2014-025
方大特钢科技股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
方大特钢科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议已审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》。本议案尚需提交股东大会审议批准。
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等文件的相关要求，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体如下：
原条款：1、第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：汽车钢板弹簧、扭杆弹簧、圆簧、弹簧扁钢、减震器、弹簧专用设备、汽车零部件、模具的研制开发、制造，汽车销售、金属制品、铁合金、冶金原燃材料的加工，黑色金属冶炼及其压延加工产品及其副产品的制造，炼焦及焦化产品、副产品的制造、加工；耐材，水渣的生产；建筑安装；理化性能检验；进出口贸易，国内贸易；压缩气体、易燃液体、易燃固体、液化气体（苯、氧气、氮气、氩气、液氧、液氮、液氩、二甲苯、重苯、残油、洗油、粗苯、萘、蒽油、脱酚油、沥青、碳黑油、焦炉煤气、煤焦油、甲苯、粗酚）的生产；硫酸铵、硫磺的生产（限下属分支机构持证经营）；道路普通货物运输（限在许可证有效期内经营）、二类汽车维修（大中型货车维修）（限下属分支机构持证经营），整车货物运输及服务；人力装卸，仓储保管；设备租赁；房屋租赁；综合服务；钢铁技术开发。（以上项目国家有专项许可的凭许可证经营）（以上经营范围的修改以工商部门核准为准）。
修改后：第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：汽车钢板弹簧、扭杆弹簧、圆簧、弹簧扁钢、减震器、弹簧专用设备、汽车零部件、模具的研制开发、制造、销售，汽车销售、金属制品、铁合金、冶金原燃材料的加工及销售，黑色金属冶炼及其压延加工产品及其副产品的制造、销售，炼焦及焦化产品、副产品的制造、加工和销售；耐材、水渣的生产和销售；建筑安装；理化性能检验；压缩气体、易燃液体、易燃固体、液化气体（苯、氧气、氮气、氩气、液氧、液氮、液氩、二甲苯、重苯、残油、洗油、粗苯、萘、蒽油、脱酚油、沥青、炭黑油、焦炉煤气、煤焦油、甲苯、粗酚）的生产、销售（有效期至2014年12月25日）；硫酸铵、硫磺的生产（限下属分支机构持证经营）；普通货运（有效期至2017年5月5日）；二类汽车维修（（限下属分支机构持证经营）；整车货物运输及服务（有效期至2015年3月）；人力装卸，仓储保管；设备租赁；房屋租赁；综合服务；钢铁技术开发；进出口贸易、国内贸易。（以上项目国家有专项许可的凭许可证经营）（以上经营范围的修改以工商部门核准为准）。
原条款：2、第一百六十八条 公司利润分配政策
1、公司的利润分配原则：公司利润分配应重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
2、利润分配的决策程序和机制
具体分配预案由董事会根据公司章程的规定、充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求等情况制定，独立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途。
3、调整利润分配政策的决策程序和机制
公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关利润分配政策调整的议案需经监事会、董事会审议通过，独立董事应当发表独立意见，并提交股东大会以特别决议审议批准。
公司在制定或修改利润分配政策时，应通过多种方式（包括但不限于电话、传真、提供网络投票表决、邀请参会等）充分听取独立董事和中小股东意见。
4、利润分配的形式和期间间隔
利润分配形式：公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结合三种方式。
利润分配期间间隔：在符合《公司法》有关利润分配的条件下，且满足公司正常生产经营的资金需求情况下时，公司按年以现金形式分红，公司也可以进行中期利润分配。
5、利润分配的条件和比例
股票股利分配条件：注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司快速增长时，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可以实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
现金分红条件：在年度盈利的情况下，足额提取法定公积金、盈余公积金后，若满足了公司正常生产经营的资金需求，公司应采取现金方式进行利润分配。
现金分红比例：在满足现金分红条件的情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于自本章程本次修订后最近三年实现的母公司年均可分配利润的百分之三十。
修改后：第一百六十八条 公司利润分配政策
1、公司的利润分配原则：公司利润分配应重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
2、利润分配的决策程序和机制
具体分配预案由董事会根据公司章程的规定、充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求等情况制定，独立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途。
3、调整利润分配政策的决策程序和机制
公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关利润分配政策调整的议案需经监事会、董事会审议通过，独立董事应当发表独立意见，并提交股东大会以特别决议审议批准。
公司在制定或修改利润分配政策时，应通过多种方式（包括但不限于电话、传真、提供网络投票表决、邀请参会等）充分听取独立董事和中小股东意见。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形, 提出具体现金分红政策: (1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时,现金分红在利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在利润分配中所占比例最低应达到 20%。”公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。 公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照本项规定处理。
4、利润分配的形式和期间间隔
利润分配形式：公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结合三种方式。 利润分配中，现金分红优先于股票股利。
利润分配期间间隔：在符合《公司法》有关利润分配的条件下，且满足公司正常生产经营的资金需求情况下时，公司按年以现金形式分红，公司也可以进行中期利润分配。
5、利润分配的条件和比例
股票股利分配条件：注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司快速增长时，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可以实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
现金分红条件：在年度盈利的情况下，足额提取法定公积金、盈余公积金后，若满足了公司正常生产经营的资金需求，公司应采取现金方式进行利润分配。
现金分红比例：在满足现金分红条件的情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于自本章程本次修订后最近三年实现的母公司年均可分配利润的百分之三十。
特此公告。
方大特钢科技股份有限公司董事会
2014年4月2日
证券代码：600507 股票简称：方大特钢 公告编号：临2014-026
方大特钢科技股份有限公司
关于召开2013年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 是否提供网络投票：否
● 公司股票是否涉及融资融券业务：否
一、召开会议基本情况
1、会议召开时间：2014年4月22日（星期二）9：00
2、股权登记日：2014年4月15日
3、现场会议召开地点：公司会议室（江西省南昌市青山湖区冶金大道475号）
4、召集人：公司董事会
5、会议方式：现场投票方式。
6、会议出席对象
（1）2014年4月15日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或书面委托代理人；
（2）公司董事、监事、高级管理人员；
（3）公司聘请的法律顾问。
二、会议审议事项为：
1、审议《2013年度董事会工作报告》
2、审议《2013年度监事会工作报告》
3、审议《2013年度财务决算报告》
4、审议《2013年度利润分配的议案》
5、审议《2013年年度报告及其摘要》
6、审议《关于为控股子公司提供担保的议案》
7、审议《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
8、审议《关于2014年度日常关联交易事项的议案》
9、审议《关于高层管理人员2013年度奖励薪酬的议案》
10、审议《独立董事2013年度述职报告》
上述序号8的议案，关联股东须回避表决。
三、会议登记方法
1、国有股、法人股股东持法定代表人授权委托书、股东帐户卡及持股凭证、工商营业执照复印件（加盖印章）及出席人身份证办理登记手续；
2、个人股东持本人身份证、股东帐户卡及持股凭证；代理人应持委托人及本人身份证、股东帐户卡及持股凭证和授权委托书办理登记手续；
异地股东可用传真或信函方式登记。
3、登记时间：2014年4月16-17日9：00-11：30，14：00-16：30
4、登记地点：方大特钢科技股份有限公司董事办
5、其他事项：
（1）本次会议按已办理出席会议登记手续确认其与会资格；
（2）会期半天，出席会议人员交通、食宿费自理；
（3）通讯地址：方大特钢科技股份有限公司董事办（江西省南昌市青山湖区冶金大道475号），邮政编码：330012
联系电话：0791-88396314 传真：0791-88386926
6、附件：授权委托书
特此公告。
方大特钢科技股份有限公司董事会
2014年4月2日
方大特钢科技股份有限公司
2013年度股东大会授权委托书
（□本人／□本单位）作为方大特钢科技股份有限公司的股东，兹委托 （□先生/□女士）代为出席公司2013年年度股东大会，并对会议议案行使如下表决权，本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人（□有权／□无权）按照自己的意思表决。
| 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 2013年度董事会工作报告 | |||
| 2 | 2013年度监事会工作报告 | |||
| 3 | 2013年度财务决算报告 | |||
| 4 | 2013年度利润分配的议案 | |||
| 5 | 2013年年度报告及其摘要 | |||
| 6 | 关于为控股子公司提供担保的议案 | |||
| 7 | 关于修订<公司章程>部分条款的议案 | |||
| 8 | 关于2014年度日常关联交易事项的议案 | |||
| 9 | 关于高层管理人员2013年度奖励薪酬的议案 | |||
| 10 | 独立董事2013年度述职报告 |
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”明确
委托人签名（或盖章）：
委托人身份证或营业执照号码：
委托人持有股数：
委托人股东帐户：
受托人签名：
受托人身份证号码：
| 委托日期： | 年 | 月 | 日 | |||
| 生效日期： | 年 | 月 | 日至 | 年 | 月 | 日 |
（注：本授权委托书打印件和复印件均有效）
年 月 日