第五届董事会第十四次会议决议公告
证券代码：600432 证券简称：吉恩镍业 编号：临2014—016
吉林吉恩镍业股份有限公司
第五届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2014年3月21日，吉林吉恩镍业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会以书面形式发出公司第五届董事会第十四次会议的通知，会议于2014年4月1日上午9:00时在公司二楼会议室召开。董事应到8名，实到8名，公司部分监事、高管列席了会议。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由董事长吴术先生主持。会议审议并通过如下决议：
一、审议通过了关于《公司2013年度董事会工作报告》的议案。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过了关于《公司2013年度总经理工作报告》的议案。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
三、听取了《独立董事2013年度述职报告》。
独立董事还将在2013年度股东大会上进行述职。
具体内容详见上海证券交易所：www.sse.com.cn，《吉林吉恩镍业股份有限公司独立董事2013年度述职报告》。
四、审议通过了关于《公司2013年度财务决算方案》的议案。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
五、审议通过了关于《公司2013年度利润分配预案》的议案。
经大华会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）审计确认，公司2013 年度母公司财务报表实现净利润为19,798,191.67 元，合并报表实现归属于母公司所有者的净利润98,540,490.29元。根据《公司法》、《公司章程》规定的利润分配顺序以及2014 年度公司经营发展的实际需要，2013 年度利润拟作如下安排：
按母公司净利润10％提取法定公积金，计1,979,819.17 元；公司2013 年度母公司财务报表净利润19,798,191.67元，加上2012 年度母公司结余未分配利润1,312,069,402.65 元，减去提取法定公积金1,979,819.17 元后，2013 年12 月31 日母公司未分配利润余额为1,329,887,776.5元。公司拟以2013 年12 月31 日的总股本811,121,542股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.5 元（含税），共计派发现金40,556,077元，分配后公司未分配利润余额结转至以后年度。
本分配预案尚需经公司股东大会审议批准后实施。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
六、审议通过了关于《公司2013年年度报告全文及摘要》的议案。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所：www.sse.com.cn，《吉林吉恩镍业股份有限公司2013年年度报告》。
七、审议通过了关于《公司预计2014年发生的日常关联交易事项》的议案。
本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事徐广平、吴术、于然波回避表决，由5名非关联董事进行表决。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所：www.sse.com.cn，《吉林吉恩镍业股份有限公司日常关联交易公告》。
八、审议通过了关于《聘请大华会计师事务所有限公司为公司2014年度财务审计机构》的议案。
大华会计师事务所有限公司作为公司的审计机构一直恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。经公司审计委员会提议，公司拟继续聘请大华会计师事务所有限公司为公司2014年度财务审计机构。同时，提请股东大会授权董事会，在与会计师事务所签订合同时，根据业务量确定支付其报酬的数额。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
九、审议通过了关于《聘请大华会计师事务所有限公司为公司2014年度内部控制审计机构》的议案。
鉴于公司内控工作需要，经公司审计委员会提议，公司拟聘请大华会计师事务所有限公司为公司2014年度内部控制审计机构，大华会计师事务所是公司2014年度拟聘请财务审计机构，提请股东大会授权董事会，与财务审计一起根据业务量确定支付其报酬的数额。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
十、审议通过了关于《公司履行社会责任报告》的议案。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所：www.sse.com.cn，《吉林吉恩镍业股份有限公司2013年度履行社会责任的报告》。
十一、审议通过了关于《公司2013年度内部控制评价报告》的议案。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所：www.sse.com.cn，《吉林吉恩镍业股份有限公司董事会2013年度内部控制评价报告》。
十二、审议通过了关于《公司前次募集资金使用情况专项报告》的议案。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所：www.sse.com.cn，《吉林吉恩镍业股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。
十三、审议通过了关于《公司同意全资子公司吉恩国际为控股子公司NSC提供的借款展期》的议案。
公司全资子公司Jien International Investment Ltd.（以下简称“吉恩国际”）控股子公司Northern Sun Mining Corp.（以下简称“NSC”）共欠吉恩国际借款118,311,604加元，于2013年12月31日到期。为支持NSC的生存发展，同意吉恩国际将借款期限延长至2015年12月31日。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
十四、审议通过了关于《公司预计 2014 年度为子公司提供担保》的议案。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所：www.sse.com.cn，《吉林吉恩镍业股份有限公司预计 2014 年度为子公司提供担保的公告》。
十五、审议通过了关于《公司设立全资子公司吉林吉恩贸易有限公司》的议案。
公司以自有资金出资5000万元人民币设立全资子公司吉林吉恩贸易有限公司，注册资本为人民币伍仟万元，注册地址为吉林省磐石市红旗岭镇，经营范围为矿产品、建材及化工产品、机械设备、五金产品及电子产品批发；贸易经纪与代理；物流服务。新公司的3名董事、1名监事及高级管理人员均由公司委派。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
十六、审议通过了关于《调整独立董事津贴》的议案。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
十七、审议通过了关于《董事会审计委员会2013年度履职情况报告》的议案。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所：www.sse.com.cn，《吉林吉恩镍业股份有限公司董事会审计委员会2013年度履职情况报告》。
十八、审议通过了关于《调整审计委员会委员》的议案。
根据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》等相关规定，公司第五届董事会第十三次会议审议修订了《董事会审计委员会实施细则》（以下简称“《实施细则》”），因《实施细则》的修改，审计委员李景峰作为公司副总经理不再适合继续担任审计委员职务，董事会同意其辞去审计委员职务。经独立董事毛志宏、王健提名，选举董事于然波为审计委员会新任委员。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
十九、审议通过了关于《修改公司章程》的议案。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所：www.sse.com.cn，《吉林吉恩镍业股份有限公司关于修改公司章程的公告》。
二十、审议通过了关于《公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》的议案。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
该议案需提交公司股东大会审议。具体内容详见上海证券交易所：www.sse.com.cn，《吉林吉恩镍业股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》。
二十一、审议通过了关于《吉林吉恩镍业股份有限公司关于股东分红回报规划事宜的论证报告》的议案。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所：www.sse.com.cn，《吉林吉恩镍业股份有限公司关于股东分红回报规划事宜的论证报告》。
二十二、审议通过了关于《豁免控股股东履行部分承诺》的议案。
本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事徐广平、吴术、于然波回避表决，由5名非关联董事进行表决。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
该议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所：www.sse.com.cn，《吉林吉恩镍业股份有限公司关于豁免控股股东履行部分承诺的公告》。
二十三、审议通过了关于《同意变更控股股东有关向公司转让西乌珠穆沁旗富顺镍业有限责任公司股权或资产的承诺》的议案。
具体内容详见上海证券交易所：www.sse.com.cn，《吉林吉恩镍业股份有限公司关于同意变更控股股东有关向公司转让西乌珠穆沁旗富顺镍业有限责任公司股权或资产的承诺的公告》。
本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事徐广平、吴术、于然波回避表决，由5名非关联董事进行表决。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
该议案需提交公司股东大会审议。
二十四、审议通过了公司董事会关于2013年审计报告中强调事项段的专项说明。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所：www.sse.com.cn，《吉林吉恩镍业股份有限公司董事会关于2013年审计报告中强调事项段的专项说明》。
二十五、审议通过了关于《公司同意控股子公司通化吉恩镍业有限公司对外担保》的议案。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
该议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所：www.sse.com.cn，《吉林吉恩镍业股份有限公司控股子公司对外提供担保公告》。
二十六、审议通过了关于《召开公司2013年度股东大会》的议案。
同意定于 2014 年 4月 23日，在公司会议室召开2013 年度股东大会，有关事宜详见公司发布的《吉林吉恩镍业股份有限公司关于召开 2013 年度股东大会的通知》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
以上第一、三、四、五、六、七、八、九、十四、十六、十九、二十、二十二、二十三、二十五议案需提交2013年度股东大会审议。
特此公告。
吉林吉恩镍业股份有限公司董事会
2014年4月2日
证券简称：吉恩镍业 证券代码：600432 编号：临2014—017
吉林吉恩镍业股份有限公司
第五届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
吉林吉恩镍业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第七次会议于2014年4月1日上午10:30时在公司二楼会议室现场召开。会议通知于2014年3月21日以专人送达至各位监事，有关召开程序合规合法。会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由监事会主席李淳南先生主持，审议通过了如下决议：
一、审议通过了关于《公司2013年度监事会工作报告》的议案。
该议案将提交2013年度股东大会审议。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过了关于《公司2013年度财务决算方案》的议案。
监事会同意董事会将此议案提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
三、审议通过关于《公司2013年度利润分配预案》的议案。
监事会同意董事会将此议案提交公司股东大会审议。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
四、审议通过了关于《公司2013年年度报告全文及摘要》的议案。
公司监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式> (2012年修订)》的有关要求，全体监事对公司编制的2013年年度报告进行了认真严格的审核，并提出如下书面审核意见：
1、公司2013年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2013年年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司本年度的经营情况和财务状况等事项。
3、公司监事会成员没有发现参与2013年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
五、审议通过了关于《公司预计2014年发生的日常关联交易事项》的议案。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定和要求，公司监事会审核了公司与关联方发生日常关联交易情况，认为：
公司与控股股东吉林昊融有色金属集团有限公司（以下简称“昊融集团”）及其控股子公司发生原料采购、销售货物等日常关联交易，均以市场价格作为交易价格依据，定价公允，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司以及其他股东利益的情况，有利于公司的发展。上述关联交易，董事会在进行表决时，关联董事回避了表决，出席会议的非关联董事表决同意本次交易的议案。本次关联交易的内容和决策程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司在作出有关关联交易决策的过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，未发现违反法律、法规和公司章程的行为，监事会同意董事会将此议案提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
六、审议通过了关于《公司前次募集资金使用情况专项报告》的议案。
监事会核查后认为：公司前次募集资金使用情况，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法规。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
七、审议通过了关于《公司履行社会责任报告》的议案。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
八、审议通过了关于《公司2013年度内部控制评价报告》的议案。
监事会所有监事认真审阅了公司董事会出具的内部控制自我评价报告，认为：公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
九、审议通过了《监事会对<董事会关于2013年审计报告中强调事项段的专项说明>的专项意见》的议案。
大华会计师事务所（以下简称“大华”）是吉林吉恩镍业股份有限公司（以下简称“吉恩镍业”“公司”）2013年度财务报告审计机构，大华已完成公司2013年度财务报表的审计工作，并于2014年4月1日出具了大华审字[2014] 003478号带强调事项段的无保留意见审计报告。监事会对报告中所涉及事项进行认真核查，认为：该报告是客观的，该审计意见真实的反映了公司财务状况、充分了揭示了公司财务风险，对大华审计意见及报告无异议。
董事会所做的专项说明客观、真实，符合公司实际情况。监事会同意董事会所做的专项说明。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
十、审议通过了关于《豁免控股股东履行部分承诺》的议案。
根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司监事会认真审议了关于《豁免控股股东履行部分承诺》的议案，并提出如下书面审核意见，与会全体监事一致认为：
1、本次豁免控股股东履行部分承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，关联董事徐广平、吴术、于然波回避表决，由5名非关联董事进行表决。
2、本次豁免控股股东履行部分承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，有利于维护上市公司及中小股东的利益。 监事会全体成员一致同意该议案并同意董事会将此议案提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
十一、审议通过了关于《同意变更控股股东有关向公司转让西乌珠穆沁旗富顺镍业有限责任公司股权或资产的承诺》的议案。
根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司监事会认真审议了关于《同意变更控股股东有关向公司转让西乌珠穆沁旗富顺镍业有限责任公司股权或资产的承诺》的议案，并提出如下书面审核意见，与会全体监事一致认为：
1、本次同意变更控股股东有关向公司转让西乌珠穆沁旗富顺镍业有限责任公司股权或资产的承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，关联董事徐广平、吴术、于然波回避表决，由5名非关联董事进行表决。
2、本次同意变更控股股东有关向公司转让西乌珠穆沁旗富顺镍业有限责任公司股权或资产的承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，有利于维护上市公司及中小股东的利益。 监事会全体成员一致同意该议案并同意董事会将此议案提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
吉林吉恩镍业股份有限公司监事会
2014年4月2日
证券代码：600432 证券简称：吉恩镍业 公告编号：临2014-018
吉林吉恩镍业股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●该事项尚需提交股东大会审议
●公司日常关联交易为正常生产经营行为，以市场价格为定价原则，定价公允，没有损害上市公司及中小股东的利益，不会对公司的持续经营能力产生不良影响，不影响公司生产经营的独立性。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
本次日常关联交易公司已于2014年4月1日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过，关联董事吴术、徐广平、于然波先生回避了表决，非关联董事全票通过，尚需提交股东大会批准，吉林昊融集团有限公司（以下简称“昊融集团”）在股东大会上回避表决；独立董事事前认可该交易情况并发表了独立意见。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位:万元 币种:人民币
| 关联交易类别 | 关联人 | 上年（前次）预计金额 | 上年（前次）实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 购买原材料 | 吉林昊融集团有限公司 | 60,000 | 2,804.49 | 上年度昊融集团从俄罗斯进口的镍矿石比原计划大幅减少。 |
| 朝阳昊天有色金属有限公司及其子公司 | 2,000 | 896.52 | ||
| 小计 | 62,000 | 3,701.01 | ||
| 销售物料 | 朝阳昊天有色金属有限公司及其子公司 | 7,500 | 0 | 价格持续走低，公司未出售。 |
| 小计 | 7,500 | 0 | ||
| 销售材料 | 吉林昊融集团有限公司 | 300 | 0 | |
| 小计 | 300 | 0 | ||
| 提供劳务 | 吉林昊融集团有限公司 | 100 | 0 | |
| 小计 | 100 | 0 | ||
| 接受劳务 | 吉林昊融技术开发有限公司 | 130 | 126.88 | |
| 小计 | 130 | 126.88 | ||
| 合计 | 70,030 | 3,827.89 |
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位:万元 币种:人民币
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 购买原材料 | 吉林昊融集团有限公司 | 5,000 | 2.67% | 2,804.49 | 1.5% | 俄罗斯矿石比 上年度增加 | |
| 小计 | 5,000 | 2.67% | 2,804.49 | 1.5% | |||
| 提供劳务 | 吉林昊融集团有限公司 | 100 | 0.04% | 0 | 0 | ||
| 小计 | 100 | 0.04% | 0 | 0 | |||
| 接受劳务 | 吉林昊融技术开发有限公司 | 200 | 0.11% | 126.88 | 0.07% | ||
| 小计 | 200 | 0.11% | 126.88 | 0.07% | |||
| 合计 | 5,300 | 2.82% | 2931.37 | 1.57% |
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况。
(1)公司名称：吉林昊融集团有限公司
法定代表人：徐广平
注册资本：32,000万元人民币
注册地址：吉林省磐石市红旗岭镇红旗大街54号
主营业务：镍、铜冶炼及副产品加工；本企业自产产品及相关技术的出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口；本企业的进料加工“三来一补”业务；镍矿开采(由分支机构凭许可证经营) ；设计、制作、代理、发布国内各类广告业务；百货、建材（不含木材）经销；利用自有资金对外投资；企业管理咨询。
截止到2012年12月31日，吉林昊融有色金属集团有限公司经审计的总资产3,296,273.78万元、净资产449,936.80万元，其2012年度实现主营业务收入635,945.25元 、净利润5,540.98万元。
(2)公司名称：吉林昊融技术开发有限公司（以下简称“昊融开发”）
法定代表人：刘力勇
注册资本：人民币叁仟万元
注册地址：长春市朝阳区前进大街2266号
主营业务：工程和技术研究与试验发展等
截止到2012年12月31日，吉林昊融技术开发有限公司经审计总资产 3,320.49 万元、净资产 2,903.85 万元，其2012年度实现主营业务收入735.41万元 、净利润-139.80万元。
（二）与上市公司的关联关系。
昊融集团为吉林吉恩镍业股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东，昊融开发为公司的控股股东昊融集团的控股子公司，公司的参股公司。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析。
上述关联方依法存续，具备持续经营和服务的履约能力，与本公司以前年度的关联交易中资信情况良好，对本公司支付的款项不会形成坏帐。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、关联交易主要内容
为满足公司生产所需原料需要， 2014年公司向昊融集团采购镍矿等原料以及向其提供劳务、委托昊融开发研发项目的日常关联交易。
2、定价政策和定价依据
（1）销售产品：按市场价格执行。
（2）提供劳务和接受劳务按本地区市场的平均价格执行。
（3）购买材料及商品按市场的价格水平执行。
由于公司与关联方的交易每月都持续发生，因此公司与关联方根据市场的要求进行业务往来，依市场交易规则，按框架性的约定执行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。
上述交易可以使公司获得稳定的原料来源，满足冶炼系统的生产能力利用率，提高产品产量，增加公司主营业务收入和盈利能力。为解决公司原料来源，2014年公司继续与昊融集团及昊融开发发生关联交易，按照市场价格进行定价。公司的关联交易是建立在符合市场原则的基础上的，以上交易如不选择关联方也要选择其它的合作对象，可能会增加一些成本和投入。
2、上述日常关联交易为公司正常生产经营行为，以市场价格为定价原则，定价公允，没有损害上市公司及中小股东的利益，不会对公司的持续经营能力产生不良影响，不影响公司生产经营的独立性，独立董事事前认可该交易情况并发表了独立意见。
特此公告。
吉林吉恩镍业股份有限公司董事会
2014年4月2日
证券代码：600432 证券简称：吉恩镍业 公告编号：临2014-019
吉林吉恩镍业股份有限公司关于
预计2014年度为子公司提供担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称
1、 通化吉恩镍业有限公司
2、 新乡吉恩镍业有限公司及子公司
(下转B66版)