（上接B57版）

公司形成的"煤-煤矸石发电-电石-离子膜烧碱-PVC-工业废渣综合利用生产水泥"的一体化循环经济产业链，在整个生产过程中进行了煤矸石发电、粉煤灰和电石渣制水泥的两次工业垃圾综合利用，将煤矸石、粉煤灰、电石渣、钢渣、废水等工业垃圾进行综合开发利用，实现了"零排放、零污染"的节能、减排环保目标，达到了"节能降耗最大化、污染排放最小化、废物利用最大化、投资成本最优化"的资源高效利用目标。

(六) 投资状况分析

1、 对外股权投资总体分析

报告期内，公司长期股权投资期末的余额为74.40亿元，较上年同期增加3.25亿元，同比增长4.57%。

(1) 证券投资情况

序号	证券品种	证券代码	证券简称	最初投资金额（元）	持有数量 （股）	期末账面价值 （元）	占期末证券总投资比例（％）	报告期损益 （元）
1	H股	1396	毅德国际	78,611,429.90	46,510,000	81,545,652.78	100	2,934,222.88

(2) 持有非上市金融企业股权情况

所持对象名称	最初投资金额（元）	持有数量 （股）	占该公司股权比例（%）	期末账面价值（元）	报告期损益（元）	报告期所有者权益变动（元）	会计核算科目	股份来源
亿利集团财务有限公司	150,000,000	150,000,000	30	163,847,479.38	13,511,879.15	13,511,879.15	长期股权投资	现金出资

2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

(1) 委托理财情况

委托理财产品情况

单位：元 币种：人民币

合作方名称	委托理财产品类型	委托理财金额	委托理财起始日期	委托理财终止日期	是否经过法定程序	是否关联交易	是否涉诉	资金来源并说明是否为募集资金
渤海银行股份有限公司天津渤海新区支行	结构性存款产品	1,000,000,000	2013年11月21日	2014年3月31日	是	否	否	是

为了优化资金配置，合理利用募集资金，2013年11月19日，公司第五届董事会第四十三次会议审议通过了公司《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响募集资金正常使用、有效控制投资风险的前提下，根据募投项目进展情况拟使用总额不超过人民币100,000万元的闲置募集资金进行现金管理，投资银行安全性高、流动性好的保本理财产品，投资期限不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见（详见2013-071号公告）。2013年11月22日，公司使用暂时闲置募集资金100,000万元向渤海银行股份有限公司天津滨海新区支行购买了保本浮动收益型银行理财产品（详见2013-075号公告）。产品名称是渤海银行[S13253]号结构性存款理财产品，本理财产品为结构性存款产品，其结构性衍生产品部分与3个月期美元计伦敦同业拆借利率（Libor）挂钩。 如果挂钩标的的期末价格小于或等于9.5%，则客户预期收益率为4.7%/年；如果挂钩标的的期末价格大于9.5%， 则客户预期收益率为0.385%/年，即当期人民币活期存款利率。产品期限从2013年11月21日至2014年3月31日。在上述银行理财产品理财期间，公司将与银行保持密切联系，及时跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全。

(2) 委托贷款情况

本年度公司无委托贷款事项。

3、 募集资金使用情况

(1) 募集资金总体使用情况

单位：万元 币种：人民币

募集年份	募集方式	募集资金总额	本年度已使用募集资金总额	已累计使用募集资金总额	尚未使用募集资金总额	尚未使用募集资金用途及去向
2013	非公开发行	293,696.49	193,696.49	193,696.49	100,000	现金管理

2013年度，公司以募集资金直接投入募集投项目193,696.49万元（其中，实际已置换先期投入金额165,920.99万元，按发行预案补充流动资金27,775.50万元）。截至2013年12月31日，本公司募集资金累计直接投入募投项目193,696.49万元。

1、根据公司2010年度第二次临时股东大会决议，本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目投资时机对部分项目先行投入，并在募集资金到位后予以置换。2013年9月6日，公司第五届董事会第三十九次会议审议通过了《关于以非公开发行募集资金置换先期投入自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换先期投入收购东博煤炭100%股权项目的自筹资金165,920.99万元。会计师出具了本公司《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（致同专字（2013）第110ZA0001号），独立董事、监事会、保荐机构分别发表了意见，同意以非公开发行募集资金置换先期投入自筹资金。

2、2013年11月18日，公司第五届董事会第四十三次会议审议通过了公司《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意自董事会审议通过之日起一年内，根据募投项目进展情况使用总额不超过人民币100,000万元（含100,000万元）的闲置募集资金进行现金管理，投资银行安全性高、流动性好的保本理财产品，投资期限不超过12个月。日后，公司使用暂时闲置募集资金100,000万元向渤海银行股份有限公司天津滨海新区支行购买了渤海银行[S13253]号结构性保本浮动收益型存款理财产品，产品期限自2013年11月21日至2014年3月31日。

(2) 募集资金承诺项目使用情况

单位：万元 币种：人民币

承诺项目名称	是否变更项目	募集资金拟投入金额	募集资金本年度投入金额	募集资金实际累计投入金额	是否符合计划进度	项目进度	预计收益	产生收益情况	是否符合预计收益	未达到计划进度和收益说明	变更原因及募集资金变更程序说明
1、收购东博煤炭100%股权项目	否	165,920.99	165,920.99	165,920.99				13,836.09	否	受煤炭行业整体情况影响
2、乌拉山煤炭集配物流项目	否	100,000.00
3、补充流动资金	否	27,775.50	27,775.50	27,775.50
合计	/	293,696.49	193,696.49	193,696.49	/	/		/	/	/	/

截至2013年8月30日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目之收购东博煤炭100%股权项目的实际投资额为165,920.99万元。根据公司2010年度第二次临时股东大会决议，本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目投资时机对部分项目先行投入，并在募集资金到位后予以置换。2013年9月6日，公司第五届董事会第三十九次会议审议通过了《关于以非公开发行募集资金置换先期投入自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换先期投入收购东博煤炭100%股权项目的自筹资金165,920.99万元。

4、 主要子公司、参股公司分析

(1) 主要子公司经营情况

公司名称	经营范围	注册资本	总资产	净资产	营业收入	净利润
内蒙古亿利天然药业医药投资有限公司	中成药生产、药品、医疗用品、医疗设备经销	19,000	184,298	49,377	423,069	6,713
内蒙古亿利塑业有限责任公司	PVC深加工	57,000	78,711	56,801	388	-128
鄂尔多斯市亿利煤炭有限责任公司	煤炭运销	10,000	151,736	16,424	237,016	4,180
北京亿兆华盛有限公司	化工产品经销	10,000	87,905	12,219	348,911	1,769
北京亿德盛源新材料有限公司	化工产品经销	10,000	29,834	8,767	34,816	-1,200
亿洲化工设备制造有限公司	机械设备制造	5,000	16,658	5,286	10,128	260
乌兰察布亿利能源煤炭有限公司	煤炭运销	5,000	4,529	4,529	-	-333
杭锦旗亿盛源合成新材料有限责任公司	化工原料生产、销售	10	510	10	-	-
内蒙古亿利化学工业有限公司	PVC生产、销售	113,900	549,252	115,981	338,492	48
包头中药有限责任公司	中成药生产、销售	4,000	9,960	5,765	5,813	449
伊金霍洛旗东博煤炭有限责任公司	煤炭开采	10,000	62,255	33,838	45,180	13,836
内蒙古库伦蒙药厂	蒙成药、中成药生产、销售	1,600	7,260	5,406	6,142	1,018
内蒙古金山恒泰资源投资有限公司	矿权投资	4,000	3,850	3,833	133	-114
乌拉特前旗金威煤炭运销有限公司	煤炭运销	1,000	11,171	893	11,320	-17

(2)参股公司经营情况

公司名称	经营范围	注册资本	总资产	净资产	营业收入	净利润
内蒙古亿利冀东水泥有限责任公司	水泥生产销售	13,000	35,984	19,597	17,347	147
神华亿利能源有限责任公司	电力、煤炭生产	118,000	794,611	140,834	102,524	10,343
西部新时代能源投资股份有限公司	投资管理	100,000	180,109	61,088	43,840	170
财务公司	金融服务	50,000	142,502	54,616	7,568	4,504

5、 非募集资金项目情况

单位：元 币种：人民币

项目名称	项目金额	项目进度	本年度投入金额	累计实际投入金额	项目收益情况
达拉特分公司电石工程	680,000,000	已完工转固	22,903,338.02	688,425,316.31
220KV变电站	230,000,000	基本完工	227,324,297.62	227,324,297.62
污水处理工程	286,000,000	正在施工	13,412,934.87	152,227,226.21
亿利化学技改工程		根据技改需求持续投入	93,856,345.97	96,217,019.65
东博煤矿工程		根据技改需求持续投入	27,597,940.12	68,877,340.02
亿利塑业PVC工程	520,000,000	部分已转固	101,354,514.85	515,772,127.25
亿洲化工工程	120,000,000	已完工转固	37,919,015.19	118,375,691.89
GMP改造工程	8,230,000	基本完工	7,788,336.45	7,788,336.45
综合制剂车间工程	98,000,000	正在施工	12,966,209.98	14,216,244.70
合计	1,942,230,000	/	545,122,933.07	1,889,223,600.10	/

（七）、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

1、行业竞争格局和发展趋势

（1）氯碱化工行业

我国是世界第一大PVC生产国，2011年以来国内企业产能过度扩张使得国内PVC产能过剩，产能利用率也处于较低水平。另外，PVC的下游行业主要是房地产行业，而2010年以来我国持续性的房地产调控政策，使得土地市场的投资和新增供给速度放慢，PVC价格也在波动中下降。公司认为，短期内，PVC行业产能过剩和下游需求不足的矛盾较为突出，行业竞争激烈，且盈利水平将会出现下滑。但是"煤-电-电石-PVC"一体化企业仍可凭借成本优势，以及"以碱养氯"联合效益，获得一定盈利。

根据2012年2月3日工业和信息化部发布的《石化和化学工业"十二五"发展规划》，"十二五"期间国家将对PVC产业结构优化升级，鼓励行业内企业通过兼并重组继续提高市场集中度和利用效率，努力培育和扶持有优势的大中型骨干企业并进一步引导企业进行工艺技术改造和实施所在行业清洁生产方案。该项政策的发布为行业内技术实力较强的大中型企业创造了良好的政策环境，将有利于大型企业扩大生产规模，提高市场占有率。

（2）能源行业

煤炭在我国一次能源消费结构中所占的绝对比重约为70%，是我国生产、生活最主要的能源来源之一。受宏观经济因素影响，煤炭的主要下游电力、钢材、建材等行业增速放缓，下游行业需求不旺短期内对煤炭行业需求造成较大影响。与此同时，国际煤炭价格维持低位，煤炭进口量大幅增加。上述多种因素导致今年我国煤炭销售价格大幅下降，煤炭行业利润水平受到一定冲击。

但随着城镇化、工业化、信息化、农业现代化的进程不断推进，能源消费总量必定会与日俱增。国家推动新型城镇化建设，需要庞大的能源消费总量作支撑。近几年的发展规律显示，城镇化每提高一个百分点，推动能源消费8000万吨标煤。与此同时，与能源环境相关的大气污染、污水处理、土壤治理等需求将更加迫切。这客观上要求能源生产体系做出调整，尤其是发展清洁能源，构建绿色生产方式，严格控制高耗能、高排放的行业发展。

（3）医药行业

目前，我国已成为全球药品消费增速最快的地区之一。人口老龄化进程加快、医保体系不断健全、城乡居民支付能力不断提高、居民对自身健康关注程度提升等因素，为医药经济的快速发展提供了良好的机遇和市场。但我国医药流通行业企业数量较多但销售规模较小，产品同质化明显，行业竞争较为激烈。

2010年以来，国家发改委连续多次对部分药品的最高零售价做了下调，调价涉及数百种药品，抑制了药品价格的上涨；2012年1月20日，工信部网站发布了《医药工业十二五发展规划》，提高了制药工业污染物排放新标准和制药质量标准，并对生产过程中节能节水提出了要求，增加了制药企业的生产成本，进而压缩了医药流通企业的利润。另一方面，2011年5月商务部发布《全国药品流通行业发展规划纲要（2011年-2015年）》（简称《纲要》），提出调整行业结构，提高药品流通行业集中度，鼓励药品流通企业提高药品流通效率及药品流通的服务质量和水平。《纲要》的提出有利于促进大型医药流通企业的发展。

2、公司发展战略

2014年，公司将根据国家能源发展十二五规划及医药工业十二五发展规划，认真贯彻 "整合、聚焦、转型、变革"的战略方针，充分利用混合制经济发展机遇，发挥国内外资源并购整合优势，着力发展清洁能源，不断完善战略布局；以客户需求为导向，创新业务模式，实现集生产、物流、供应、科技于一体的产业链服务体系；加强技术创新和科研合作，借助内外部技术力量，大幅提升产业转型的质量和效率，固化核心竞争力，从而实现"绿色、环保、循环"的清洁能源生态经济产业和天然、健康的生态医药产业发展模式，将公司打造成为国内清洁能源高效利用的绿色平台运营商和拥有国内外资源优势的清洁能源供应商，以及沙漠生态医药的领军企业。

3、经营计划

2014年，在认真总结公司2013年发展情况的基础上，综合考虑宏观经济、行业发展以及2014年面临的具体情况，公司积极寻求转型升级，优化产业布局，强化技术支持功能，提升组织活力，力争在2014年实现产品满产满销，持续提升优等品率，严控安全事故和环保风险，不断开拓国内外贸易市场，加快转型升级的效率和步伐。

2014年，公司将重点采取以下几项经营管理措施，确保年度经营目标的顺利完成：

（1）以客户需求为导向，丰富产品结构，提升产销能力

一方面，通过市场调研和客户分析，对生产系统进行技改，严控成本，增加产品种类；对工艺配方进行优化，提高产品附加值，保证公司各类产品质量长期维持在较高水平；在医药生产方面，对现有存量产品的规格按患者用药习惯进行变更，提高其附加值；在医药商业流通方面，转变销售模式，由重渠道向重终端转变，促进渠道和终端共赢发展。另一方面，根据下游客户需求及市场价格行情，及时调整采购战略、发运策略、销售品种，通过定期对市场价格进行调研，完善定价机制。各企业以市场和客户为中心，全面提升企业的市场响应能力。

（2）以环保、清洁为核心，降低能耗，控制成本

加大技术投入，加强废水、废渣、废气的综合利用。继续污水零排放和脱硫脱硝等技改项目的实施，实现节电、节水、节能目标，从而有效降低产品生产单耗。在扣除价格因素的基础上，进一步强化产品低成本的核心优势。同时，利用自身先进的环保技术，结合客户需求，向外输出环保、节能、清洁的技术服务，提供清洁能源高效利用整体解决方案，新增收入来源。

（3）以研发创新为动力，优化业务模式，提升盈利能力

一是业务模式创新，公司积极探索互联网革命带来的机遇和挑战，把握行业变革机遇，拓展销售渠道和网络平台，继续尝试推进买断销售权业务，提升盈利空间。二是技术创新，鼓励内部技术改造，结合外部技术支持，采用内外技术的合力，提高产品对市场的需求一致度；医药方面，鼓励新品引入和新品研发，提高企业技术研发的积极性，加快推进实施自主研发项目，做好系列产品的研发工作；三是管理模式创新，深入推行项目化管理模式，强化项目责任与绩效考核，实施项目周期管理，提高团队运营效率。

（4）以产融结合为途径，开拓贸易物流业务，实现规模增长

充分发挥上海自贸区、香港等贸易平台的优势，提升贸易物流业务，深入挖掘贸易与金融结合效应的潜力，实现资金资源的最优配置，实现收入利润的增长。

（5）以重组并购为契机，加快产业转型

利用国内外能源和医药资源整合优势，寻找行业并购整合的机遇，积极推进购并、重组、联合及合作项目，拓展新业务，构建未来市场竞争优势，加快产业结构转型升级，实现跨越式发展。

（6）以全面推进流程再造为重点，加强风险控制，提升组织运行效率

2014年的流程再造将以市场和客户为中心，以提高效率为目标和加强风险控制为手段，重新再造新产品/新项目全生命周期管理流程、供应链管理流程、市场营销流程、产销协同流程和支持流程，在流程中嵌入检查点和控制点，强化财务、法务、人力、信息系统的控制职能，全面提升企业的执行力和组织活力。

4、 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

公司将围绕生产经营目标的实现，根据经营及投资需要，充分利用自有资金，适时通过银行借贷等方式，满足公司经营发展所需资金。公司维持当前业务并完成在建投资项目所需资金约 1.5亿元。

5、可能面对的风险

（1）宏观经济及行业发展政策风险

公司所处的化工、煤炭及医药行业均属于国家基础性产业，易受宏观经济及行业发展政策影响。随着国家节能减排措施的不断深入，产业结构调整的步伐将不断加快，高耗能产业的发展必将受到限制，公司所处的化工及煤炭行业将受到影响。另外，公司中药产业的发展容易受到医疗卫生、医疗保障、医药流通体制改革等影响，还存在来自西药市场的替代性压力。

（2）原材料及产品价格波动风险

目前，公司已经形成了能源化工一体化循环经济产业链，主要采用电石法工艺生产PVC，电石成为最主要的原料之一，公司虽已形成64万吨/年的电石产能，但仍需外购电石，如果由于供求关系发生急剧变化和电价上调，使电石价格发生大幅波动，公司化工业务成本压力较大。同时，短期内化工行业产能过剩、煤炭消费增速放缓等难以改变，行业产品价格将存在下行风险，公司产品也必会受到影响。

（3）环保及安全生产风险

化工生产过程具有易燃、易爆、有毒、有害等特性，同时煤炭生产也涉及到安全标准及环保要求，以上各生产领域对专业技术、管理控制、员工综合素质等方面的要求很高，存在着因危险化学品管理操作不当、安全生产不达标等原因而造成环保及安全生产事故的风险。另外，《国民经济和社会发展十二五规划纲要》中明确提出在十二五期要加强综合治理，明显改善环境质量"，预计未来五年内，国内环保治理要求将不断提高，必将增加公司环保治理成本。

应对措施：针对上述风险，公司将充分关注宏观经济发展及政策变化，及时调整发展策略，加大科技创新，强化经营管理，不断完善循环经济产业链条，采取积极的应对方式，努力降低上述风险对公司发展战略和经营目标的影响，提升公司的发展能力。

四、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

√ 不适用

(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

√ 不适用

(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

√ 不适用

五、 利润分配或资本公积金转增预案

(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

经第五届董事会第二十三次会议及2012年第五次临时股东大会审议通过，公司对《公司章程》中关于利润分配政策的相关条款进行了修改和完善。同时，为了建立和健全公司的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，公司还制定了《内蒙古亿利能源股份有限公司未来三年股东汇报规划（2012-2014年）》，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

公司于2013年5月15日召开2012年度股东大会，审议通过了公司2012年度利润分配方案。方案具体内容如下：以2012年末总股本1,533,289,500股为基数，每10股分配现金红利0.5元（含税），共计分配现金红利76,664,475元。公司已于2013年6月实施了2012年度利润分配方案。

(二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

√ 不适用

(三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

单位：元 币种：人民币

分红年度	每10股送红股数（股）	每10股派息数(元)（含税）	每10股转增数（股）	现金分红的数额（含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润	占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)
2013年	0	0.3	0	62,687,685	252,303,130.91	24.85
2012年	0	0.5	0	76,664,475	218,474,483.79	36.19
2011年	0	1	7	90,193,500	337,398,245.59	26.73

六、 涉及财务报告的相关事项

与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

注1：亿利化学所在亿利循环经济试点园区是由本公司按照"投资集中、专业集成、资源节约、效益积聚"原则规划建设的，本公司作为园区内企业的投资主体，根据发展战略引进投资者，发挥各自的专业优势，建成了以亿利化学为主，包括亿利化学、神华亿利能源有限责任公司（以下简称 神华亿利能源）和内蒙古亿利冀东水泥有限责任公司（以下简称 亿利冀东水泥）布局的一体化循环经济。亿利化学各股东持股比例分别为41%、34%、25%，本公司是其第一大股东，在公司内部协调及利用所在地资源优势方面具有较强的影响力。在亿利化学董事会11个董事席位中，本公司5个席位，且相关人员熟悉聚氯乙烯行业，能够影响董事会的生产经营决策。本公司实际控制亿利化学。

注2：天然药业在信海丰园董事会中占多数席位，拥有控制权。

董事长：田继生

内蒙古亿利能源股份有限公司

2014年4月1日