第六届董事会第八次会议决议公告
证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临2014-006
骆驼集团股份有限公司
第六届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
骆驼集团股份有限公司（以下简称 “公司”）第六届董事会第八次会议通知于2014年3月20日送达各位董事，并于2014年3月31日在襄阳市汉江北路65号公司会议室召开，参会人员及会议程序均符合《公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定。与会董事经认真审议，决议如下：
一、审议通过《关于骆驼集团股份有限公司2013年年度报告全文及摘要的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《骆驼股份2013年年度报告全文》《骆驼股份2013年年度报告摘要》）
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
本议案需提交股东大会审议。
二、审议通过《关于骆驼集团股份有限公司2013年度董事会工作报告的议案》
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
本议案需提交股东大会审议。
三、审议通过《关于骆驼集团股份有限公司2013年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
四、审议通过《关于骆驼集团股份有限公司2013年度总裁工作报告的议案》
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
五、审议通过《关于骆驼集团股份有限公司2013年度财务决算报告及2014年度财务预算报告的议案》
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
本议案需提交股东大会审议。
六、审议通过《关于骆驼集团股份有限公司2013年度利润分配预案的议案》
以2013年末总股本851,833,750股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.85元（含税），派发现金红利总额为157,589,243.75元，剩余未分配利润结转下一年度。
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
本议案需提交股东大会审议。
七、审议通过《公司关于聘请2014年度会计师事务所和内部控制审计机构的议案》
同意续聘众环海华会计师事务所（特殊有限合伙）为公司2014年度会计师事务所；同意续聘众环海华会计师事务所（特殊有限合伙）为公司2014年度内部控制审计机构。
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
本议案需提交股东大会审议。
八、审议通过《关于骆驼集团股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
九、审议通过《关于骆驼集团股份有限公司2013年度内部控制评价报告的议案》
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
十、审议通过《关于骆驼集团股份有限公司2014年度经营计划的议案》
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
十一、审议通过《关于骆驼集团股份有限公司2014年度投资计划的议案》
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
本议案需提交股东大会审议。
十二、审议通过《关于骆驼集团股份有限公司2014年度申请综合授信额度的议案》
公司2014年度拟向各银行申请综合授信合计人民币七亿元，用于贷款、信托、保函、票据等融资方式，具体如下：
单位：万元
| 申请授信单位 | 银行名称 | 授信额度 | 授信期限 | 保证方式 |
| 骆驼集团股份有限公司 | 中国农业银行股份有限公司谷城县支行 | 50,000 | 一年 | 信用、抵押 |
| 湖北楚凯冶金有限公司 | 湖北银行襄阳分行老河口支行 | 4,000 | 两年 | 抵押 |
| 骆驼集团华南蓄电池有限公司 | 中国农业银行股份有限公司梧州分行 | 16,000 | 一年 | 保证担保 |
| 合计 | 70,000 | - | - | |
董事会授权董事长在上述额度内，根据公司实际资金需求状况，批准办理银行借款事宜。
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
十三、审议通过《关于申请注册发行短期融资券和中期票据的议案》
为支持公司业务发展，优化债务结构，公司拟由中信银行股份有限公司为主承销商，向中国银行间市场交易商协会申请注册发行待偿还余额不超过14亿元人民币的短期融资券和6亿元中期票据，于注册额度有效期内在银行间债券市场发行，募集资金用于补充流动资金、偿还债务、项目建设等符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动。
提请股东大会通过董事会授权公司董事长刘国本先生办理与本次发行相关的各项事宜，包括但不限于：
1、确定或调整本次发行的实际金额、期限、利率、承销方式、发行时机等具体方案；
2、聘请本次发行的相关中介机构；
3、负责修订、签署、申报与本次发行有关的一切协议及法律文件；
4、办理与本次发行相关的其它事宜。
详见公司公告临2014-009《关于拟发行短期融资券的公告》、临2014-010《关于拟发行中期票据的公告》。
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
本议案需提交股东大会审议。
十四、审议通过《关于公司独立董事薪酬标准的议案》
自2014年1月1日起，公司独立董事年度报酬标准拟定为人民币6万元（税前）。
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
本议案需提交股东大会审议。
十五、审议通过《关于骆驼集团股份有限公司日常关联交易的议案》
详见公司公告临2014-011《关于2014年日常关联交易的公告》。
本议案的关联人刘国本先生回避表决。
表决结果：有效表决票共8票，其中同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。
本议案需提交股东大会审议。
十六、审议通过《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》
公司拟按照授予价格进行回购并注销该辞职员工程雪芹已获授但尚未解锁的全部股权激励股票，数量为120000股，回购总价款为人民币513600元，每股4.28元。详见公司公告临2014-012《关于部分股权激励股份回购注销的公告》。
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
本议案需提交股东大会审议。
十七、审议通过《关于骆驼集团股份有限公司增加经营范围的议案》
公司经营范围增加“企业管理咨询及服务”项，详见公司公告临2014-013《关于增加公司经营范围的公告》。
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
本议案需提交股东大会审议。
十八、审议通过《关于子公司名称变更的议案》
公司全资子公司湖北骆驼蓄电池研究院有限公司更名为“骆驼集团蓄电池研究院有限公司”；公司全资子公司谷城骆驼塑胶制品有限公司更名为“骆驼集团塑胶制品有限公司”；公司控股子公司湖北楚凯冶金有限公司更名为“骆驼集团楚凯冶金有限公司”。最终以工商管理部门核准结果为准。
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
十九、审议通过《关于公司向参股子公司增资的议案》
公司按照35%的出资比例向参股子公司戴瑞米克襄阳电池隔膜有限公司追加投资三百五十七万美元，该追加资金用于第三条电池隔板生产线的采购与安装。该公司另一投资方按其65%的出资比例同等增资。
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
二十、审议通过《关于将谷城骆驼塑胶制品异地新建工程项目结项并将其节余募集资金永久性补充流动资金的议案》
详见公司公告临2014-014《关于部分募投项目结项并将其节余募集资金永久性补充流动资金的公告》
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
本议案需提交股东大会审议。
二十一、审议通过《关于修订〈骆驼集团股份有限公司章程〉的议案》
详见公司公告临2014-015《关于修订<骆驼集团股份有限公司章程>的公告》。
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
本议案需提交股东大会审议。
二十二、审议通过《关于召开骆驼集团股份有限公司2013年度股东大会的议案》
公司拟于2014年6月10日在襄阳市汉江北路65号公司八楼会议室召开2013年度股东大会。
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
上述1、2、5、6、7、11、13、14、15、16、17、20、21项议案，需提交公司2013年度股东大会审议通过。
本次会议也听取了公司独立董事2013年度述职报告。
特此公告。
骆驼集团股份有限公司
董 事 会
2014年4月2日
证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临2014-007
骆驼集团股份有限公司
第六届监事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
骆驼集团股份有限公司（以下简称 “公司”）第六届监事会第四次会议于2014年3月31日在襄阳市汉江北路65号八楼会议室召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《骆驼集团股份有限公司章程》以及有关法律、法规的规定，决议如下：
一、审议通过《关于骆驼集团股份有限公司监事会2013年度工作报告的议案》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
二、审议通过《关于骆驼集团股份有限公司2013年年度报告全文及摘要的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《骆驼股份2013年年度报告全文》《骆驼股份2013年年度报告摘要》）
公司监事会及全体监事认为：
1、公司2013年年度报告的编制和审核程序符合相关法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的规定；
2、公司2013年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的要求，所包含的信息能全面反映公司2013年全年的经营管理状况和财务情况；
3、在提出本意见前，未发现参与2013年年度报告编制的人员和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
三、审议通过《关于骆驼集团股份有限公司2013年度财务决算报告及2014年度财务预算报告的议案》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于骆驼集团股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于骆驼集团股份有限公司日常关联交易的议案》
详见公司公告临2014-011《关于2014年日常关联交易的公告》。
表决结果：有效表决票共3票，其中同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。
本议案需提交股东大会审议。
六、审议通过《关于将谷城骆驼塑胶制品异地新建工程项目结项并将其节余募集资金永久性补充流动资金的议案》
详见公司公告临2014-014《关于部分募投项目结项并将其节余募集资金永久性补充流动资金的公告》
公司监事会及全体监事认为：
公司对“谷城骆驼塑胶制品异地新建工程项目”实施结项，符合项目实际进展情况。公司将节余募集资金永久性补充流动资金，有利于促进公司后续生产经营和长远发展，提高募集资金使用效率，为公司和广大股东创造更大的价值。公司将参照变更募投项目履行相应程序及披露义务，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金使用管理办法》的规定，未损害公司、股东特别是中小股东的利益。
表决结果：有效表决票共3票，其中同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。
本议案需提交股东大会审议。
特此公告。
骆驼集团股份有限公司
监 事 会
2014年4月2日
证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临2014-008
骆驼集团股份有限公司
关于2013年度募集资金存放与
使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕652号文核准，本公司由主承销商太平洋证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式，向社会公众公开发行股份人民币普通股（A股）股票8,300万股，发行价为每股人民币18.60元，共计募集资金154,380.00万元，扣除承销和保荐费用5,737.68万元后的募集资金为148,642.32万元，已由主承销商太平洋证券股份有限公司于2011年5月30日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用818.08万元后，公司本次募集资金净额为147,824.24万元。上述募集资金到位情况业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司验证，并由其于2011年5月30日出具《验资报告》（深鹏所验字〔2011〕0166号）。另外，公司从募集资金账户支付的上市相关的广告费、路演及财经公关费等合计380.97万元，公司将其冲减资本公积，根据中华人民共和国财政部2010年12月28日发布的《财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会【2010】25号文），上述费用应在发生时记入当期损益，不应从发行溢价中扣除。截止2012年4月9日，本公司已将上述380.97万元从自有资金账户转入募集资金专户。
(二) 以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
| 时 间 | 金额（万元） |
| 2011年5月30日募集资金总额 | 154,380.00 |
| 减：发行费用 | 6,174.79 |
| 2011年5月30日实际募集资金净额 | 148,205.21 |
| 加：以前年度利息收入 | 2,828.26 |
| 减：以前年度已使用金额 | 96,161.06 |
| 截至2012年12月31日止募集资金专户余额 | 54,872.41 |
| 加：本年度利息收入 | 1,442.27 |
| 减：本年度已使用金额 | 18,008.35 |
| 截至2013年12月31日止募集资金专户余额 | 38,306.33 |
二、募集资金管理情况
(一) 募集资金管理制度的制定和执行情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《骆驼集团股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称《管理办法》）。
根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。在使用募集资金的时候，公司严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督，未发生违反相关规定及协议的情况。
(二) 募集资金在专项账户的存放情况
截至2013年12月31日止，公司有5个募集资金活期账户、5个定期存款账户，募集资金存放具体明细请见下表：
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行帐户 | 募集资金余额 | 备注1 | 备注2 |
| 中信银行襄阳市分行营业部 | 7385110182100014800 | 4,920,726.76 | 活期存款 | 骆驼塑胶 |
| 中信银行襄阳市分行营业部 | 7385110184000012056 | 25,000,000.00 | 3个月定期 | 骆驼塑胶 |
| 华夏银行襄阳分行 | 14550000000076790 | 61,077.32 | 活期存款 | 骆驼华中 |
| 农业银行襄阳樊城支行 | 17-460201040018464 | 107,202.27 | 活期存款 | 骆驼襄阳 |
| 华夏银行襄阳分行 | 14550000000113021 | 6,302,475.06 | 活期存款 | 骆驼襄阳 |
| 华夏银行襄阳分行 | 14550000000167601 | 51,080,186.65 | 3个月定期 | 骆驼襄阳 |
| 华夏银行襄阳分行 | 14550000000123039 | 103,103,716.00 | 6个月定期 | 骆驼襄阳 |
| 华夏银行襄阳分行 | 14550000000123028 | 110,880,343.60 | 3个月定期 | 骆驼襄阳 |
| 中信银行襄阳分行 | 7385110182100018067 | 51,607,602.61 | 活期存款 | 骆驼襄阳 |
| 中信银行襄阳分行 | 7385110182100018067 | 30,000,000.00 | 3个月定期 | 骆驼襄阳 |
| 合计 | 383,063,330.27 |
备注1：标注存款是活期或定期。
备注2：“骆驼塑胶”为谷城骆驼塑胶制品有限公司简称，“骆驼华中”为骆驼集团华中蓄电池有限公司简称，“骆驼襄阳”为骆驼集团襄阳蓄电池有限公司简称。
(三)募集资金三方监管情况
本公司开设了专门的银行专项账户对募集资金存储，与保荐机构太平洋证券股份有限公司、中国农业银行股份有限公司襄阳樊城支行、中国农业银行股份有限公司谷城县支行、中信银行股份有限公司襄阳分行、华夏银行襄阳分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2011年8月15日，为提高募集资金使用效率，合理降低财务费用，增加存储收益，根据公司募投项目实施进展情况，公司及保荐机构太平洋证券股份有限公司分别与上述募集资金专户开户行就上述监管协议签署了补充协议。上述监管协议及补充协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
报告期内，公司严格执行《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引等相关证券监管法规、公司《募集资金使用管理办法》以及公司与开户银行、保荐机构签订的《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》及补充协议，公司对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见附件1。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、会计师事务所对2013年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
我们认为，贵公司董事会编制的截至2013年12月31日止的《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引第十六号 上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》等有关规定编制，反映了贵公司2013年度募集资金存放与实际使用情况。
七、保荐机构对2013年度募集资金存放与使用情况的核查意见
2013年度，骆驼股份能够按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关法规和制度要求管理和使用首次公开发行股票募集资金，并及时履行了相关信息披露义务，本保荐机构对骆驼股份披露的2013年度《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》无异议。
八、上网披露的公告附件
（一）保荐机构对公司2013年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告
（二）会计师事务所对公司2013年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告
特此公告。
骆驼集团股份有限公司
董 事 会
2014年4月2日
附件1：
募集资金使用情况对照表
2013年度
编制单位：骆驼集团股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 148,205.21 | 本年度投入募集资金总额 | 18,008.35 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 114,169.41 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%) (4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 年产600万KVAH新型高 性能低 铅耗免 维护蓄 电池项 目 | 否 | 60,184.40 | 57,426.40 | 3,010.28 | 53,389.84 | -4,036.56 | 92.97% | 2014年底 | 16,103.23 | 是 | 否 | |
| 谷城骆驼塑胶制品异地新建工程项目 | 否 | 16,300.00 | 16,300.00 | 740.83 | 13,723.35 | -2,576.65 | 84.19% | 2013年底 | 3,564.13 | 是 | 否 | |
| 混合动力车用 蓄电池 项目 | 否 | 37,672.96 | 37,672.96 | 11,255.11 | 12,947.02 | -24,725.94 | 34.37% | 2014年底 | － | 不适用 | 否 | |
| 骆驼华中年产400万KVAH新型低铅耗免维护蓄电池项目 | 否 | 21,223.61 | 21,223.61 | 3,002.13 | 21,284.96 | 61.35 | 100.29% | 2013年底 | 10,229.94 | 是 | 否 | |
| 合 计 | － | 135,380.97 | － | 132,622.97 | 18,008.35 | 101,345.18 | -31,277.79 | － | － | 29,897.30 | － | － |
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 注1、2、3、4 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2011年6月30日，公司2010年度股东大会审议通过了“关于以部分募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案”，批准公司以26,224.84万元募集资金置换前期已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。2011年7月8日，公司已使用募集资金全部置换了截止2011年5月31日已投入募集资金项目的自筹资金。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 无 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 本公司于2011年6月17日召开的第五届董事会第七次会议及第五届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款的议案》，于2011年7月和8月分四次将超额募集资金中的12,824.24万元用于归还银行贷款，分别是2011年7月19日归还贷款5,000万元、8月16日归还贷款2,000万元、8月19日归还贷款2,400万元、8月31日归还贷款3,424.24万元。 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 无 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 根据公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第九次会议及2011 年第一次临时股东大会会议审议通过的《关于使用剩余超募资金设立全资子公司并实施年产400万KVAH新型低铅耗免维护蓄电池项目的议案》，公司使用剩余超募资金20,842.64 万元投资年产400 万KVAH 新型低铅耗免维护蓄电池项目，公司设立全资子公司骆驼集团华中蓄电池有限公司(以下简称骆驼华中)具体实施该项目。根据公司召开的第五届董事会第十六次会议及2012年第一次临时股东大会审议通过的《剩余380万元超募资金用于年产400万KVAH新型低铅耗免维护蓄电池项目的议案》，公司使用380.97万元投资年产400 万KVAH 新型低铅耗免维护蓄电池项目。截止2013年12月31日，骆驼华中400万KVAH 新型低铅耗免维护蓄电池项目本年度使用超募资金3,002.13万元，累计使用21,284.96万元，超募资金余额6.11万元（含累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）,期末项目投入进度率100.29%(实际投入使用资金包含帐户存款利息)。 | |||||||||||
注：1．骆驼集团襄阳蓄电池有限公司年产600万KVAH新型高性能低铅耗免维护蓄电池项目
截止2013年12月31日，累计完成投资53,389.84元，实际达到年产400万KVAH能力，预计2014年底达到设计全部产能。
2．谷城骆驼塑胶制品有限公司异地新建工程项目
截止2013年12月31日，累计完成投资13,723.35万元，已经完成全部设备购置和基础建设，达到设计全部产能，项目达到预定可使用状态。
3.骆驼集团襄阳蓄电池有限公司混合动力车用蓄电池项目
截止2013年12月31日，累计完成投资12,947.02万元，尚未形成批量生产能力。原计划2013年交付的关键进口设备，在制造过程中，本公司根据工艺需要，对设备追加了一些特殊需求，交期延迟至2014年一季度。预计从2014年6月开始设备调试，2014年9月启动试生产，2014年底具备年产100万只能力。由于项目实施进度和计划调整，公司重新履行该项目备案程序（湖北省发改委备案号：2014060039400027），整个项目将根据新的投资计划进行投资。
4. 骆驼集团华中蓄电池有限公司年产400万KVAH新型低铅耗免维护蓄电池项目
截止2013年12月31日，累计完成投资21,284.96万元，已经完成全部设备购置和基础建设，达到设计全部产能，项目达到预定可使用状态。截止报告日，骆驼华中募集资金账户资金6.11万元已使用完，该帐户已注销。
证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临2014-009
骆驼集团股份有限公司
关于拟发行短期融资券的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
为支持公司业务发展，优化债务结构，拓宽融资渠道，根据《公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律、法规的规定，公司拟申请注册发行待偿还余额不超过14亿元人民币的短期融资券，本次发行事宜经2014年3月31日召开的公司第六届董事会第八次会议审议通过，具体内容如下：
一、本次短期融资券发行方案主要内容
1、发行人：骆驼集团股份有限公司；
2、注册发行金额：不超过14亿元人民币；
3、发行利率：根据发行时银行间债券市场的实际状况最终确定；
4、募集资金用途：补充流动资金、偿还债务、项目建设等符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动。
5、主承销商：中信银行股份有限公司
二、关于本次发行短期融资券的授权事宜
为保证本次短期融资券顺利发行，提请股东大会通过董事会授权公司董事长刘国本先生办理与本次发行相关的各项事宜，包括但不限于：
1、确定或调整本次发行的实际金额、期限、利率、承销方式、发行时机等具体方案；
2、聘请本次发行的相关中介机构；
3、负责修订、签署、申报与本次发行有关的一切协议及法律文件；
4、办理与本次发行相关的其它事宜。
三、本次发行短期融资券的审批程序
本次短期融资券的发行尚需提交公司2013年度股东大会审议批准，并报中国银行间市场交易商协会获准注册后实施。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露本次短期融资券的发行情况。
特此公告。
骆驼集团股份有限公司
董 事 会
2014年4月2日
证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临2014-010
骆驼集团股份有限公司
关于拟发行中期票据的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
为支持公司业务发展，优化债务结构，拓宽融资渠道，根据《公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律、法规的规定，公司拟申请注册发行6亿元人民币的中期票据，本次发行事宜经2014年3月31日召开的公司第六届董事会第八次会议审议通过，具体内容如下：
一、本次中期票据发行方案主要内容
1、发行人：骆驼集团股份有限公司；
2、注册发行金额：6亿元人民币；
3、发行利率：根据发行时银行间债券市场的实际状况最终确定；
4、募集资金用途：补充流动资金、偿还债务、项目建设等符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动。
5、主承销商：中信银行股份有限公司
二、关于本次发行中期票据的授权事宜
为保证本次中期票据顺利发行，提请股东大会通过董事会授权公司董事长刘国本先生办理与本次发行相关的各项事宜，包括但不限于：
1、确定或调整本次发行的实际金额、期限、利率、承销方式、发行时机等具体方案；
2、聘请本次发行的相关中介机构；
3、负责修订、签署、申报与本次发行有关的一切协议及法律文件；
4、办理与本次发行相关的其它事宜。
三、本次发行中期票据的审批程序
本次中期票据的发行尚需提交公司2013年度股东大会审议批准，并报中国银行间市场交易商协会获准注册后实施。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露本次中期票据的发行情况。
特此公告。
骆驼集团股份有限公司
董 事 会
2014年4月2日
证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临2014-011
骆驼集团股份有限公司
关于2014年日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●需要提交股东大会审议。
●公司与深圳市永兴行实业有限公司的关联交易属于公司正常经 营行为，不会损害公司或中小股东的利益，也不会对关联方形成较大的依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
本关联交易事项经公司第六届董事会第八次会议、公司第六届监事会第四次会议审议通过，公司关联董事刘国本回避表决，其他董事按客观、公正、谨慎的原则参与投票表决。本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议，与该项交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对相应议案回避表决。
公司独立董事对该关联交易事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并在董事会上发表了独立意见：经审慎核查，我们一致认为，骆驼集团股份有限公司与深圳市永兴行实业有限公司的关联交易属于公司正常经营行为，双方的关联交易行为在定价政策、结算方式上严格遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司或中小股东利益的行为发生；该关联交易的决策、审议和表决程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 上年（前次）预计金额（税后） | 上年（前次）实际发生金额（税后） | 预计金额与实 际发生金额差 异较大的原因 |
| 向关联人销售产品、商品 | 深圳市永兴行实业有限公司 | 8500万元 | 7503.41万元 | |
| 合计 | 8500万元 | 7503.41万元 |
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 （税后） | 上年（前次）实际发生金额（税后） | 关联交易内容 |
| 向关联人销售产品、商品 | 深圳市永兴行实业有限公司 | 不超过10000万元 | 7503.41万元 | 销售蓄电池业务 |
| 合计 | 不超过10000万元 | 7503.41万元 |
二、关联方介绍
关联方名称：深圳市永兴行实业有限公司
公司类型：有限责任公司
法定代表人：魏二翠
注册资本：500 万元
注册地址：深圳市福田区梅林路上梅林文体中心 W5-1、w5-2
经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）
2013年末，深圳市永兴行实业有限公司净资产为528.33万元、净利润为15.38万元。
关联关系：过去十二个月内，关联方法定代表人、股东为刘方，系公司董事长刘国本之女，该情形属于上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.6条规定的关联关系情形。
三、关联方定价政策
关联方与公司签订统一经销协议，执行市场价格，公司根据市场情况调整出厂价格。
四、关联交易目的以及对上市公司的影响
上述关联交易内容是公司向关联方销售蓄电池业务，属于公司正常经营行为，关联方与公司签订统一经销协议，执行市场价格，符合有关法律法规和公平公正的原则，对公司经营业绩和利益无异常影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益，也不会使公司对关联方形成依赖。
五、保荐机构的核查意见
（一）上述预计日常关联交易均系公司正常的生产经营活动，未导致公司对关联方形成依赖，未对公司的独立性构成影响，未对公司本期及未来财务状况和经营成果产生不利影响；该等日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，定价公允，未损害股东利益。
（二）上述预计日常关联交易事项已经公司独立董事认可并发表独立意见，同时公司董事会同意将上述议案提交股东大会审议，决策程序符合相关法规规定。
（三）太平洋证券同意公司上述预计日常关联交易事项。
特此公告。
骆驼集团股份有限公司
董 事 会
2014年4月2日
证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临2014-012
骆驼集团股份有限公司
关于回购部分股权激励股份的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、股权激励计划简述及股票回购注销的审批
1、2012年7月26日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《骆驼集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》。
2、2012年10月8日，中国证监会对公司限制性股票激励计划确认无异议并进行了备案。
3、根据中国证监会的反馈意见，2012年11月9日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《骆驼集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》。
4、2012 年11月28日，公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过了《骆驼集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》。
5、2012年12月27日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站上披露了《股权激励之限制性股票登记完成暨股份变动的公告》，授予日为 2012年11月30日，授予价格为 4.28元/股，授予数量为1104万股，授予对象78人。至此，公司已完成本激励计划限制性股票的授予工作。
6、公司于2014年3月31日召开的第六届董事会第八次会议审议通过了《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》。公司激励对象程雪芹因辞职已不符合激励条件。根据《<骆驼集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》“第七章 公司、激励对象发生异动的处理”之“一、本《激励计划》的变更和终止”的相关规定，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。回购价格为4.28元/股，回购数量共计120000股。该议案尚需提交股东大会审议。
二、公司本次回购注销部分股权激励股份的依据
1、根据《<骆驼集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》“第七章 公司、激励对象发生异动的处理”之“一、本《激励计划》的变更和终止”之“（三）激励对象发生职务变更、离职或死亡”规定：“激励对象因辞职而离职的，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。”
现公司激励对象程雪芹辞职，与公司解除了劳动合同，出现了上述规定的情形，经公司第六届董事会第八次会议审议通过，其已获授但尚未解锁的全部股权激励股票应被回购注销，数量为120000股。
2、根据《<骆驼集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》“第七章 公司、激励对象发生异动的处理”之“二、回购注销或调整的原则”之规定：“（一）回购价格的确定 因公司或个人业绩未满足解锁条件或出现本计划规定的其他事由，导致尚未解锁的限制性股票应由公司回购并注销的，除本计划另有约定以外，回购价格均由公司按照授予价格与董事会确定的回购日公司股票收盘价孰低的原则，且不得低于公司股票面值的价格回购并注销。（二）回购注销调整方法 若限制性股票在授予后，公司发生送红股、送现金红利、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应调整。”
公司2012年度权益分派方案已实施完成，其中属于股权激励人员的现金红利由公司自行派发。由于股权激励人员的股份均未解锁，故相关现金红利均未分派。因此，本次需回购注销的股票回购价格与授予价格一致，为4.28元／股，回购总价款为人民币513600元，未分派现金红利将由公司按照相关规定进行相应会计处理。（下转B56版）