证券代码：000820 证券简称：金城股份 公告编号：2014-031

金城造纸股份有限公司

关于召开2014年第一次临时

股东大会提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经公司第七届董事会第二次会议审议，公司定于2014年4月9日召开公司2014年第一次临时股东大会，并于2014年3月20日、3月22日在《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露了《金城造纸股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知公告》（公告编号：2014-023，2014-026）。2014年3月28日，公司董事会收到朱祖国先生《关于提议增加金城造纸股份有限公司2014年第一次临时股东大会临时提案的通知》。提请在本次临时股东大会增加《关于增补卢剑波为公司独立董事的议案》（拟聘任的独立董事卢剑波简历见附件1），独立董事候选人任职资格和独立性需深圳证券交易所审核无异议后提交公司临时股东大会审议。经公司董事会审核，同意将临时提案提交2014年第一次临时股东大会审议。详见2014年3月29日披露的《金城造纸股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会补充通知的公告》（公告编号：2014-029）。

为进一步保护投资者的合法权益，方便本公司股东行使表决权，现公布关于召开2014年第一次临时股东大会的提示性公告。

一、召开会议基本情况：

1、会议召集人：金城造纸股份有限公司董事会

2、会议召开的合法、合规性：2014年3月17日公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》，会议的召开符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。

3、现场会议召开时间：2014年4月9日（星期三）下午14：30（参加会议的股东请于会前半小时到达开会地点，办理登记手续。）

网络投票时间：2014年4月8日～2014年4月9日。其中：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014 年4月9日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2014年4月8日15:00 至2014 年4月9日15:00 期间的任意时间。

4、现场会议召开地点：辽宁省凌海市金城街金城造纸股份有限公司会议室。

5、召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、出席对象：2014年3月31日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；本公司现任董事、监事和高级管理人员；以及公司聘请的见证律师。公司股东可以委托代理人出席股东大会并表决，该代理人不必是本公司股东。

7、参加会议的方式：同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

二、本次会议审议事项

（一）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

（二）《关于本次非公开发行股票方案的议案》

1、发行股票的类型和面值

2、发行方式及发行时间

3、发行对象及认购方式

4、定价基准日及发行价格

5、发行数量和募集资金总额

6、募集资金用途

7、关于本次非公开发行前的滚存未分配利润

8、本次发行股票的限售期

9、上市地点

10、关于本次非公开发行股票决议有效期

本议案临时股东大会表决时锦州鑫天贸易有限公司因关联关系回避表决。

（三）《关于批准公司与徐国瑞先生签订附条件生效股份认购协议的议案》

本议案临时股东大会表决时锦州鑫天贸易有限公司因关联关系回避表决。协议主要条款详见同时公告的《金城造纸股份有限公司2014年非公开发行股票预案》。

（四）《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》

详见同时公告的《金城造纸股份有限公司董事会关于2014年非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。

（五）《关于公司2014年非公开发行股票预案的议案》

本议案临时股东大会表决时锦州鑫天贸易有限公司因关联关系回避表决。详见同时公告的《金城造纸股份有限公司2014年非公开发行股票预案》。

（六）《关于徐国瑞先生认购公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

本议案临时股东大会表决时锦州鑫天贸易有限公司因关联关系回避表决。

（七）《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》

（八）《关于同意朱祖国先生延期提出重组方案的议案》

本议案临时股东大会表决时朱祖国先生及一致行动人因关联关系回避表决。

锦州鑫天贸易有限公司因其实际控制人持有恒鑫矿业19.50%股权亦回避表决。

（九）《关于制定公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划的议案》

具体内容详见同日公告的《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》及《金城造纸股份有限公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项之独立董事意见》。

（十）《关于增补卢剑波为公司独立董事的议案》

上述议案（除第十项）已于2014年3月17日经公司第七届董事会第二次会议审议通过，具体内容详见2014年3月20日《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊载的《金城造纸股份有限公司第七届董事会第二次会议决议公告》及相关材料，提醒投资者查阅。

三、股东大会会议登记方法

（一） 现场会议登记方式

1、登记方式：

直接到公司登记或信函、传真登记；本次股东大会不接受电话方式登记。

2、登记时间：2014年4月1日上午9：00时至12:00，下午14:00至17:00，4月2日上午9：00时至12:00，下午14:00至17:00。

3、登记地点：辽宁省凌海市金城街金城造纸股份有限公司证券部

4、登记办法：

（1）法人股东：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东帐户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东帐户卡到公司登记。

（2）个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东帐户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书（授权委托书见附件）和股东帐户卡到公司登记。

5、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

6、出席现场会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带好相关证件，以便登记入场。

四、参与网络投票股东的身份认证与投票程序

在本次会议上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，全体股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票。

（一）采用交易系统投票的投票程序

1、本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年4月9日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、股东投票的具体程序

网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

投票代码	投票简称	买卖方向	买入价格
360820	金城投票	买	对应申报价格

（1） 输入买卖方向：均为买入；

（2） 输入投票代码360820；

（3） 输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格，情况如下：

如果股东一次性表决所有议案，则表决方法如下图所示意：

?表决序号	议案内容	申报代码	申报价格
议案1—议案10	本次临时股东大会所有10个议案	360820	100.00元

如果股东想依次表决10个议案，则表决方法如下图所示意：

表决序号	议案内容	申报代码	申报价格
议案1	《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》	360820	1.00元
议案2	《关于本次非公开发行股票方案的议案》	360820	2.00元
2.1	1、发行股票的类型和面值	360820	2.01元
2.2	2、发行方式及发行时间	360820	2.02元
2.3	3、发行对象及认购方式	360820	2.03元
2.4	4、定价基准日及发行价格	360820	2.04元
2.5	5、发行数量和募集资金总额	360820	2.05元
2.6	6、募集资金用途	360820	2.06元
2.7	7、关于本次非公开发行前的滚存未分配利润	360820	2.07元
2.8	8、本次发行股票的限售期	360820	2.08元
2.9	9、上市地点	360820	2.09元
2.10	10、关于本次非公开发行股票决议有效期	360820	2.10元
议案3	《关于批准公司与徐国瑞先生签订附条件生效股份认购协议的议案》	360820	3.00元
议案4	《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》	360820	4.00元
议案5	《关于公司2014年非公开发行股票预案的议案》	360820	5.00元
议案6	《关于徐国瑞先生认购公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》	360820	6.00元
议案7	《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》	360820	7.00元
议案8	《关于同意朱祖国先生延期提出重组方案的议案》	360820	8.00元
议案9	《关于制定公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划的议案》	360820	9.00元
议案10	《关于增补卢剑波为公司独立董事的议案》	360820	10.00元

注：对于“议案2”中多个需表决的子议案，2.00元代表对“议案2”中的全部子议案进行表决，2.01元代表“议案2”中的子议案（1），2.02元代表“议案2”中的子议案（2），依此类推。

（4）表决意见

在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表决意见种类	对应申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

3、投票举例

（1）如果股东对所有议案投同意票，其申报如下：

?投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
360820	买入	100.00元	1股

（2）如果股东对议案二投反对票，其申报如下：

?投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
360820	买入	2.00元	2股

（3）如果股东对议案二投弃权票，其申报如下：

?投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
360820	买入	2.00元	3股

4、计票规则

（1）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。

（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

（3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

（4）如需查询投票结果，请于投票当日通过投票委托的证券公司营业部查询。

（二）采用互联网系统的身份认证与投票程序

1、股东获取身份认证的具体流程 按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后半日后方可使用。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、网络投票的时间 本次股东大会网络投票开始时间为2014年4月8日15:00 时，网络投票结束时间为2014年4月9日15:00 时。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的网络投票系统进行投票。

4、注意事项

① 网络投票不能撤单；

② 对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

③ 同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

④ 如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

五、 其它事项

联系地址：辽宁省凌海市金城街金城造纸股份有限公司证券部。

联 系 人：刘平、高丽君

联系电话：0416-8350777 8350566

传 真：0416-8350004（传真请注明：股东大会登记）

邮政编码：121203

授权委托书见附件2。

特此公告

金城造纸股份有限公司董事会

2014年4月1日

附件1：卢剑波先生简历

卢剑波，男，1968年9月28日出生，汉族，安徽安庆人，1990年毕业于江苏农学院（现扬州大学）计划与统计专业，2001年获美国南加利福尼亚州立大学工商管理硕士学位，2011年清华资本运营结业。注册会计师非执业会员，获得证券从业注册会计资格。1996年以前，在安徽国有农垦总公司下属国营农场工作，从事统计、会计、农业开发项目管理等多项工作。1996年-2011年在深圳市鹏城会计师事务所、深圳市华鹏会计师事务所、深圳市会计师事务所等多家大型会计师事务所，任副主任会计师一职。2011年至今，在深圳市领享投资管理咨询有限公司工作，任总经理一职。

卢剑波与本公司、本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，与持股5%以上的股东不存在关联关系，未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。

附件2

股东授权委托书

兹全权委托 先生(女士)代表本人(单位)出席金城造纸股份有限公司2014年第一次临时股东大会并行使表决权。本人（单位）对金城造纸股份有限公司2014年第一次临时股东大会具体审议事项的委托投票指示如下：

表决序号	议案内容	赞成	反对	弃权
议案1	《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
议案2	《关于本次非公开发行股票方案的议案》
2.1	1、发行股票的类型和面值
2.2	2、发行方式及发行时间
2.3	3、发行对象及认购方式
2.4	4、定价基准日及发行价格
2.5	5、发行数量和募集资金总额
2.6	6、募集资金用途
2.7	7、关于本次非公开发行前的滚存未分配利润
2.8	8、本次发行股票的限售期
2.9	9、上市地点
2.10	10、关于本次非公开发行股票决议有效期
议案3	《关于批准公司与徐国瑞先生签订附条件生效股份认购协议的议案》
议案4	《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》
议案5	《关于公司2014年非公开发行股票预案的议案》
议案6	《关于徐国瑞先生认购公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
议案7	《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》
议案8	《关于同意朱祖国先生延期提出重组方案的议案》
议案9	《关于制定公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划的议案》
议案10	《关于增补卢剑波为公司独立董事的议案》

（每项议案的“赞成”、“反对”、“弃权”意见只能选择一项，并在相应的空格内画 “√”。）

委托人签名： 委托人身份证：

委托人股东帐号： 委托人持股数：

代理人姓名： 代理人身份证：

委托日期： 年 月 日

证券代码：000820 证券简称：金城股份 编号：2014—032

金城造纸股份有限公司

关于举办网上投资者说明会的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

鉴于投资者近期集中关注朱祖国先生承诺履行情况、重组相关问题等事项，金城造纸股份有限公司定于2014年4月3日（星期四）下午15:00～17:00在深圳证券信息有限责任公司提供的投资者关系管理互动平台举办网上投资者说明会，本次说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录投资者关系管理互动平台（http://irm.p5w.net）参与说明会。

出席本次网上投资者说明会的成员如下：朱祖国先生、公司董事施献东先生、关华先生、董事会秘书高丽君女士。

特此公告。

金城造纸股份有限公司董事会

2014年4月1日