第二届董事会第二十三次董事会
议决议公告
证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2014-008
露笑科技股份有限公司
第二届董事会第二十三次董事会
议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：公司股票于2014年4月2日开市起复牌。
一、董事会议召开情况
露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议于2014年03月25日以电子邮件形式通知全体董事，2014年04月1日上午9时在诸暨市店口镇露笑路38号公司办公大楼会议室召开。会议应出席董事7人，实际出席董事6人（1人因出差经电话确认），公司监事列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。会议由董事长鲁小均先生主持。
二、董事会议审议情况
经与会董事充分讨论，表决通过如下决议：
会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司合资设立伯恩露笑蓝宝石有限公司的议案》。合资设立伯恩露笑蓝宝石有限公司（暂定名，以工商核准为准）。合资公司注册资本 50,000 万元人民币，其中公司出资20,000 万元，占注册资本的40%，伯恩光学出资30,000 万元，占注册资本的60%。出资方式为货币或实物出资。（详见2014年4月2日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》及巨潮资网http://www.cninfo.com.cn，《露笑科技股份有限公司关于合资设立伯恩露笑蓝宝石有限公司的公告》公告编号：2014-009）。
三、备查文件
1、露笑科技股份有限公司第二届董事会第二十三次董事会议决议；
2、出资设立伯恩露笑蓝宝石有限公司协议书；
3、深交所要求的其它文件。
特此公告
露笑科技股份有限公司董事会
二O一四年四月二日
证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2014-009
露笑科技股份有限公司
关于合资设立伯恩露笑蓝宝石
有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概况
露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）与伯恩光学（惠州）有限公司（以下简称“伯恩光学”或“合资方”）于2014年4月1日签订《出资设立伯恩露笑蓝宝石有限公司协议书》，共同出资设立伯恩露笑蓝宝石有限公司（暂定名，以下简称“伯恩露笑公司”）。伯恩露笑公司注册资本为50,000 万元人民币，其中公司出资20,000 万元，占注册资本的40%，伯恩光学出资30,000 万元，占注册资本的60%，出资方式为自有货币资金。
本次对外投资已提交公司 2014 年 4月1日召开的第二届董事会第二十三次董事会议审议，会议以 7票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
根据《公司章程》和公司《对外投资管理制度》的相关规定，本次投资事项在公司董事会审批的权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。
伯恩光学与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。本次投资事项不构成关联交易，也不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
公司股票于2014年4月2日开市起复牌。
二、合资方的基本情况
名称：伯恩光学（惠州）有限公司
注册资本：柒拾陆亿港币
住所：惠州市惠阳区秋长白石村
企业类型：有限责任公司(台港澳法人独资)
法定代表人：杨建文
主要经营范围：生产加工销售水晶玻璃、玻璃片、显示屏镜片、 塑胶片（含包装材料）、屏蔽电磁波玻璃、微电子用玻璃基板、透红外线无铅玻璃、高档（电子）玻璃、TFT-LCD、PDP、OLED、FED（含SED等）平板显示屏、显示屏材料制造、触控系统（触控屏幕、触控组件等）制造等产品。
三、设立合资公司的基本情况
1、公司名称：伯恩露笑蓝宝石有限公司
中文：伯恩露笑蓝宝石有限公司（暂定）
英文：BIEL ROSHOW SAPPHIRE Co.Ltd. （暂定）
2、注册地址：内蒙古自治区（按取得项目土地出让后确定注册地址）
3、法定代表人：杨建文
4、注册资本：人民币5亿元
5、股权结构：公司出资20,000 万元，占注册资本的40%，伯恩公司出资30,000 万元，占注册资本的60%。
6、公司经营范围：制造、销售：电光源、光电源子器件及元器件；光学材料及技术、人造蓝宝石合成技术的研究、开发；制造销售：光学原件；从事货物及技术的进出口业务（不含国家法律法规定禁止、限制和许可经营的项目）。
（以上最终以工商核准为准）。
四、与合资公司相关的其它事项
1、设备买卖
在伯恩露笑公司注册成立后，伯恩露笑公司将向公司全资子公司浙江露通机电有限公司购买200台80公斤级的蓝宝石长晶炉设备，用于伯恩露笑公司蓝宝石生产，蓝宝石长晶炉设备将于2014年8月底前交货完毕。预计交易总额在人民币贰亿叁仟万元左右，占公司披露2013年度业绩快报（未经审计）预计销售额的8.40%。此事项将构成关联交易，交易实施时将另行按规定程序进行审议并公告。
2、控股股东资产置入
为避免同业竞争，公司控股股东露笑集团有限公司承诺在伯恩露笑公司设立后，择机将其全资子公司浙江露笑光电有限公司的经营性资产置入伯恩露笑公司，鉴于浙江露笑光电有限公司目前资产经营状况，不会在六个月内实施资产置入。此事项将构成关联交易，交易实施时将另行按规定程序进行审议并公告。
3、伯恩露笑公司拟计划总投资20亿人民币，后期具体的投资出资、周期及规模将视市场运行情况决定。
五、项目风险
1、本项目利用电价优势，具有较好的盈利能力和抗风险能力。但在建设过程中存在建设进度和经济环境变化带来的宏观政策调整风险。
2、蓝宝石生产属高新技术的新材料产业，存在市场预测方法或实际需求数据不对称，导致市场需求和市场竞争格局发生较大变化的风险。
3、目前国内外对蓝宝石生产技术仍处于研发提高阶段，有一定技术风险。
六、备查资料
1、露笑科技股份有限公司第二届董事会第二十三次董事会决议；
2、出资设立伯恩露笑蓝宝石有限公司协议书；
3、深交所要求的其它文件。
特此公告
露笑科技股份有限公司董事会
二0一四年四月二日