第三届董事会第二次会议决议公告
证券代码：002580 证券简称：圣阳股份 公告编号：2014-006
山东圣阳电源股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东圣阳电源股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2014年3月19日以传真和邮件方式发出会议通知，于2014年3月31日上午08:30在公司会议室举行，会期半天。本次会议应到董事9名，实到9 名。董事宋斌先生、高运奎先生、王平先生、于海龙先生、隋延波先生、郭全兆先生、宋希亮先生、李广源先生、杨依见先生均现场出席了会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》相关规定，本次会议由董事长宋斌先生召集并主持。经过全体董事审议，会议审议通过以下议案：
一、 审议并通过了《2013年年度报告及其摘要》
议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
该议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
《2013年年度报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2013年年度报告摘要》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、 审议并通过了《2013年度董事会报告》
议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
《2013年度董事会报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告内容。
该议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
公司第二届董事会独立董事侯本领先生、王金良先生、刘惠荣女士，第三届董事会独立董事宋希亮先生、李广源先生、杨依见先生分别向董事会提交了《2013年度独立董事述职报告》，并将在2013年年度股东大会上进行述职。
本报告全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、 审议并通过了《2013年度总经理工作报告》
议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
四、 审议并通过了《2013年度财务决算报告》
议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2013年12月31日公司资产总额（合并后）148,447.81万元，负债67,134.03万元，所有者权益81,313.78万元。
公司2013年实现营业收入1,017,737,986.73元，同比增长-14.60%;归属于上市公司股东的净利润18,381,358.77元，同比增长-65.20%;归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-3,068,009.66元，同比增长-106.56%。
该议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
五、 审议并通过了《2013年度内部控制自我评价报告》
议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
公司董事会认为: 公司已基本建立符合上市公司要求的法人治理结构及内部组织体系，各项制度均得到了充分有效的实施，能适应公司现行管理的要求和发展的需要，对进一步提高公司规范化运作水平、控制和防范经营管理风险、切实保护投资者的合法权益以及促进公司持续、健康发展起到了积极作用。
截至2013年12月31日，公司内部控制在内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等方面不存在重大缺陷，公司现有的内部控制制度符合有关法律法规和监管部门的规范性要求，符合公司经营管理和业务发展的实际需要，各项内部控制设计与运行是有效的。
该议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
《2013年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
六、 审议并通过了《2013年度利润分配预案》
议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年度财务报表进行审计的结果，母公司2013年全年实现净利润2,622.38万元。根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，对2013年度的利润分配预案制订如下：
1)、提取净利润10%的法定盈余公积金，金额为262.24万元；
2)、鉴于公司 2013年度净利润同比下降幅度较大,且考虑到公司未来发展需要，为使公司的资金流足够充裕，确保生产运营更加顺畅，以及减少公司日常经营的融资成本，从公司长远利益出发，公司2013年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，留存收益全部用于公司经营发展。
上述利润分配预案符合相关法律法规、《公司章程》以及《公司未来三年（2013-2014）股东回报规划》中现金分红的有关规定。
该议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
七、 审议并通过了《关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
该议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
《关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
八、 审议并通过了《关于2014年组织机构设置的议案》
议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
九、 审议并通过了《关于2014年度向金融机构申请综合授信额度的议案》
议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
同意公司向各商业银行申请综合授信总额为15.5亿元，最终实际融资金额不超过8亿元。并授权董事长宋斌先生全权代表公司处理与各金融机构的有关授信融资业务。
该议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
十、 审议并通过了《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构的议案》
议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构。
该议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
十一、 审议并通过了《关于董事、监事薪酬情况的议案》
议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
公司董事、监事薪酬详见公司2013年年报。
公司第三届董事会、监事会的董事、监事薪酬方案：董事长薪资，分3个部分，岗位工资、绩效奖金及年终目标奖金，岗位工资为年薪20万元，绩效奖金和年终目标奖金，根据公司《绩效管理制度》、《薪酬管理制度》的相关规定和公司经营业绩情况执行。
独立董事津贴，为7.8万元/年（税前）。
其他董事、监事不以董事、监事身份领取薪酬。
该议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
十二、 审议并通过了《关于高级管理人员薪酬情况的议案》
议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
公司高级管理人员薪酬详见公司2013年年报。
公司第三届董事会聘任的高级管理人员的薪资方案：高级管理人员薪酬分3个部分，岗位工资、绩效奖金及年终目标奖金，实际发放金额根据公司《绩效管理制度》、《薪酬管理制度》的相关规定和公司经营业绩情况执行。
十三、 审议并通过了《关于修改公司章程的议案》
议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
《公司章程修订对照表》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
十四、 审议并通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》
议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十五、 审议并通过了《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的议案》
议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十六、 审议并通过了《关于召开2013年年度股东大会的议案》
议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
《关于召开2013年年度股东大会的通知》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
山东圣阳电源股份有限公司
董事会
二〇一四年三月三十一日
证券代码：002580 证券简称：圣阳股份 公告编号：2014-007
山东圣阳电源股份有限公司
第三届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东圣阳电源股份有限公司第三届监事会第二次会议通知于2014年3月19日以传真和邮件方式发出，会议于2014年3月31日14:00在公司会议室召开。会议应到监事5名，实到监事5名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。监事李恕华先生、杨俊超先生、李东光先生、杨勇利先生、周剑先生均现场出席了会议。会议由监事会主席李恕华先生召集并主持。全体与会监事经认真审议并表决，审议通过了如下议案：
一、审议并通过了《2013年年度报告及其摘要》。
议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过。
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2013年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
该议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
《2013年年度报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2013年年度报告摘要》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、审议并通过了《2013年度监事会报告》
议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过。
该议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
《2013年度监事会报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、审议并通过了《2013年度财务决算报告》
议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过。
该议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
《2013年度财务决算报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告内容。
四、审议并通过了《2013年度内部控制自我评价报告》
议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过。
监事会意见：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规及监管部门的有关要求，也符合公司目前生产经营情况的需要，且得到了有效的执行；公司《2013年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
该议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
《2013年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
五、审议并通过了《2013年度利润分配预案》
议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过。
该议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
《2013年度利润分配预案》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告内容。
六、审议并通过了《关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过。
该议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
《关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、审议并通过了《关于2014年度向金融机构申请综合授信额度的议案》
议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过。
同意公司向各商业银行申请综合授信总额为15.5亿元，最终实际融资金额不超过8亿元。
该议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
八、审议并通过了《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构的议案》
议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过。
同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构。
该议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
九、审议并通过了《关于修改公司章程的议案》
议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过。
《公司章程修订对照表》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
十、审议并通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》
议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过。
《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十一、审议并通过了《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的议案》
议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过。
《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
山东圣阳电源股份有限公司
监事会
二〇一四年三月三十一日
证券代码：002580 证券简称：圣阳股份 公告编号：2014-008
山东圣阳电源股份有限公司
关于2013年度募集资金存放
与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
（一） 募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东圣阳电源股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可 [2011]488号）文核准，本公司于2011年4月26日由主承销商日信证券有限责任公司采取网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股股票(A股) 1,880万股（每股面值1元），发行价格为每股人民币25.80元，募集资金总额为485,040,000.00元，扣除承销保荐费38,003,200.00元后的募集资金447,036,800.00元已于2011年4月29日存入公司在中国银行曲阜支行2233811176108账户内。此外，本公司累计发生审计验资费、法律顾问费、信息披露费等其他相关发行费用8,665,651.72元。上述募集资金扣除承销保荐费、登记手续费以及公司累计发生的其他相关发行费用后，募集资金净额为人民币438,371,148.28元。上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所有限责任公司验证，并由其出具XYZH/2010JNA3050号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
（二） 募集资金以前年度使用金额
公司以前年度使用募集资金372,727,579.57元。
（三） 募集资金本年度使用金额及年末余额
公司本年度使用募集资金66,677,661.48元（含2013年9月永久补充流动资金的54,639,814.41元）。截至2013年12 月31 日，公司募集资金余额为4,300,170.47元（补充流动资金后的募集资金利息收入扣除专户手续费等支出净额40,745.47元）。
二、募集资金管理情况
（一） 募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关法律、法规，结合本公司实际情况，本公司制定了《山东圣阳电源股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。该《管理办法》于2010 年6 月19 日召开的2010年度第二次临时股东大会审议通过。根据《管理办法》的要求并结合公司的经营需要，公司对募集资金实行专户存储。公司与日信证券有限责任公司及中国银行股份有限公司曲阜支行、中国工商银行股份有限公司曲阜市支行分别签署了《募集资金三方监管协议》及《募集资金三方监管协议之补充协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截至2013年8月底，公司的募集资金投资项目高性能胶体蓄电池项目已投产，超募资金项目ERP平台建设项目、向子公司增资、归还银行贷款均已完成。公司将节余募集资金15,405,846.63元以及扣除技术研发平台提升项目尚需进行的投资8,436,290.00元后的超募资金余额39,233,967.78元，永久补充公司流动资金。该事项已经公司第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十九次会议分别审议通过，独立董事发表了明确同意意见，保荐机构出具了核查意见。2013年9月6日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用节余募集资金及超募资金永久补充公司流动资金的议案》。
曲阜中行专户在完成永久性补充流动资金后，已于2013年9月销户。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2013 年12月 31 日，募集资金具体存放情况如下：
金额单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 余额 | ||
| 募集资金 | 利息收入 | 合计 | ||
| 工行募集资金专用户 | 1608002629020359594 | 4,258,440.70 | 41,729.77 | 4,300,170.47 |
| 合 计 | 4,258,440.70 | 41,729.77 | 4,300,170.47 | |
三、本年度募集资金实际使用情况
金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 43,837.11 | 本年度投入募集资金总额 | 6,667.77 | ||||||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 43,940.52 | |||||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | |||||||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | |||||||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |||||
| 承诺投资项目 | |||||||||||||||
| 高性能胶体蓄电池项目 | 20,841.00 | 20,841.00 | 689.67 | 19,733.79 | 94.69 | 2013年6月 | 816.77 | 否 | 否 | ||||||
| 补充流动资金 | 1,540.58 | 1,540.58 | 1,540.58 | 1,540.58 | 100.00 | ||||||||||
| 承诺投资项目小计 | 22,381.58 | 22,381.58 | 2,230.25 | 21,274.37 | 95.05 | ||||||||||
| 超募资金投向 | |||||||||||||||
| 技术研发平台提升项目 | 1,000.00 | 1,000.00 | 489.74 | 574.02 | 57.40 | 2014年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||||||
| ERP 平台建设项目 | 600.00 | 600.00 | 24.38 | 462.73 | 77.12 | 2012年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||||||
| 向子公司增资 | 1,000.00 | 1,000.00 | 1,000.00 | 100.00 | |||||||||||
| 归还银行贷款 | - | 16,706.00 | 16,706.00 | 16,706.00 | 100.00 | ||||||||||
| 补充流动资金 | 3,923.40 | 3,923.40 | 3,923.40 | 3,923.40 | 100.00 | ||||||||||
| 超募资金投向小计 | 23,229.40 | 23,229.40 | 4,437.52 | 22,666.15 | 97.58 | ||||||||||
| 合计 | 45,610.98 | 45,610.98 | 6,667.77 | 43,940.52 | 96.34 | ||||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 高性能胶体蓄电池项目于2013年6月达到预定可使用状态，但2013年产能未完全释放，项目效益未完成。 | ||||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | ||||||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 公司超募资金共计 229,961,148.28元，用途及使用进展情况详见上述表格中“超募资金投向”。 | |||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 根据公司2011年12月9日召开的第二届董事会第九次会议决议，决定实施《新型铅酸蓄电池生产扩迁建项目》（以下简称“扩建项目”），扩建项目拟实施地点和募投项目原建设地点均在山东省曲阜经济开发区内，但位于不同区位，为统筹生产资源、提高生产效率，扩建项目的建设方案统筹考虑了募投项目目前已经投入的部分，调整募投项目后续投资实施地点到扩建项目建设地点。 | |||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | |||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 根据公司2011年5月17 日《第二届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2011-001），《山东圣阳电源股份有限公司关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的公告》（公告编号：2011-003）和信永中和会计师事务所有限责任公司出具的XYZH/2010JNA3052 号《关于山东圣阳电源股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，截至2011 年4 月30 日，公司利用自筹资金累计投入高性能胶体蓄电池项目3,859万元。公司已于2011 年5月23日从募集资金专户中支取3,859 万元转入生产经营性资金账户。 | |||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 高性能胶体蓄电池项目的实际投资总额比承诺投资总额少1,107.21万元，主要是因为原材料价格变动、公司经营管理水平提高、采用新工艺及新设备改善生产流程效率提高，材料消耗降低，流动资金占用减少，因此铺底流动资金节余。 另，利息收入扣除专户手续费等支出净额433.37万元，合计节余1,540.58万元。 | |||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 剩余募集资金将根据募投项目计划投资进度使用，按照《募集资金三方监管协议》要求专户存储。 | |||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2013年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2013年度，本公司已披露募集资金使用相关信息，不存在募集资金管理的违规情形。
山东圣阳电源股份有限公司
董事会
二○一四年三月三十一日
证券代码：002580 证券简称：圣阳股份 公告编号：2014-009
山东圣阳电源股份有限公司关于回购
注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东圣阳电源股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年3月31日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司决定将原激励对象李伟、辛本营、孔岩已获授但尚未解锁的限制性股票共计130,900股进行回购注销，相关内容公告如下：
一、 公司股权激励计划简述
1、 2012年3月14日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《山东圣阳电源股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》）及其摘要，公司独立董事发表了同意的独立意见。
2、 2012年5月16日，《限制性股票激励计划(草案)》经中国证监会备案无异议。
3、 公司根据证监会的反馈意见，修订了《限制性股票激励计划(草案)》。2012年6月4日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《山东圣阳电源股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案修订稿）》”）及其摘要，公司独立董事发表了同意的独立意见。
4、 2012年6月21日，公司召开2012年第一次临时股东大会，审议通过了《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，审议通过了《关于授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日，授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜，授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，终止公司限制性股票激励计划。
5、 2012年7月10日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划授予对象、授予数量及授予价格的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司首次激励对象由173名调整为152名，首次授予数量调整为386.1万股，预留部分股票数量调整为42.9万股，同意首次授予价格调整为7.7元/股，同意向152名激励对象授予限制性股票，同意授予日为2012年7月10日。公司独立董事发表了同意的独立意见。
6、 2013年2月25日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，同意将预留部分限制性股票中的33.5万股授予9名激励对象，授予价格为6.76元/股；同时审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将原激励对象时希领、孔祥伟已获授的全部股份共计42,000股进行回购注销。
7、 2013年7月10日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将原激励对象孙佑宣、张崇波已获授的全部股份共计64,000股进行回购注销。
8、 2013年7月10日，公司分别召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十七次会议，会议分别审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一批解锁的议案》、《关于核查限制性股票激励计划首次获授限制性股票的第一批解锁激励对象名单的议案》。同意按照股权激励计划的相关规定，办理限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一批解锁相关事宜。本次限制性股票激励计划首次授予的限制性股票拟第一批解锁的股份数量为570,750股，占公司股本总额的0.52%。
9、 2014年3月31日召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将原激励对象李伟、辛本营、孔岩已获授的限制性股票共计130,900股进行回购注销。
二、 回购原因、数量及价格
根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定，经公司第二届董事会第十五次会议审议，李伟、辛本营、孔岩作为激励对象于2012年7月10日分别获授限制性股票70,000股、70,000股、14,000股，授予价格为7.7元/股，三位激励对象均按时足额缴纳认购款项。
2013年7月10日，公司分别召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十七次会议，会议分别审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一批解锁的议案》、《关于核查限制性股票激励计划首次获授限制性股票的第一批解锁激励对象名单的议案》。同意按照股权激励计划的相关规定，办理限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一批解锁相关事宜。李伟、辛本营、孔岩分别解锁获授限制性股票70,000股、70,000股、14,000股的15%即10,500股、10,500股、2,100股，第一批解锁后李伟、辛本营、孔岩尚未解锁的限制性股票分别为59,500股、59,500股、11,900股。
李伟、辛本营、孔岩因个人原因向公司提出辞职，公司已同意其辞职申请。根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十一章“股权激励计划的变更与终止” 以及第十二章“限制性股票的回购注销”的相关规定，公司董事会拟对李伟、辛本营、孔岩所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票，依据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中对回购价格的约定，按7.7元/股的价格回购注销，公司应就本次限制性股票回购分别向李伟、辛本营、孔岩支付回购款人民币458,150元、458,150元、91,630元，共计1,007,930元。
此外，公司2012年度利润分配方案为派发现金红利，但根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第四章第三条“限制性股票的禁售期”相关规定，“激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时进行锁定”，公司均未向该三名原激励对象所持的未解锁限制性股票进行派息，因此回购价格未受利润分配影响。
本次回购注销后，公司股份总数将减少130,900股。
本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划实施。
三、 本次回购完成后股份变动情况表
| 本次变动前 | 本次变动增减（＋，－） | 本次变动后 | |||
| 数量 | 比例(%) | 小计 | 数量 | 比例(%) | |
| 一、有限售条件股份 | 70,310,000 | 64.37% | -130,900.00 | 70,179,100.00 | 64.33% |
| 1、国家持股 | |||||
| 2、国有法人持股 | |||||
| 3、其他内资持股 | 70,310,000 | 64.37% | -130,900.00 | 70,179,100.00 | 64.33% |
| 其中：境内法人持股 | 8,820,000 | 8.07% | 8,820,000.00 | 8.08% | |
| 境内自然人持股 | 61,490,000 | 56.29% | -130,900.00 | 61,359,100.00 | 56.25% |
| 二、无限售条件股份 | 38,920,000 | 35.63% | 38,920,000.00 | 35.67% | |
| 1、人民币普通股 | 38,920,000 | 35.63% | 38,920,000.00 | 35.67% | |
| 2、境内上市的外资股 | |||||
| 3、境外上市的外资股 | |||||
| 4、其他 | |||||
| 三、股份总数 | 109,230,000 | 100.00% | -130,900.00 | 109,099,100.00 | 100.00% |
四、 对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响。
五、 独立董事意见
公司独立董事经核查后，对该事项发表如下意见：
根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十一章“股权激励计划的变更与终止” 以及第十二章“限制性股票的回购注销”的相关规定，公司原限制性股票激励对象李伟、辛本营、孔岩因离职已不符合激励条件，我们同意由公司将原激励对象李伟、辛本营、孔岩三人已获授但尚未解锁的限制性股票合计130,900股全部进行回购注销。我们认为公司本次回购注销行为合法、合规。
六、监事会意见
监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：
公司激励对象李伟、辛本营、孔岩因离职已不符合激励条件。根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十一章“股权激励计划的变更与终止” 以及第十二章“限制性股票的回购注销”的相关规定，将激励对象李伟、辛本营、孔岩已获授但尚未解锁的限制性股票130,900股全部进行回购注销，回购价格为7.7元/股。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的全部股份。
七、山东文康律师事务所出具了《关于山东圣阳电源股份有限公司限制性股票激励计划所涉回购注销部分限制性股票的法律意见书》
公司本次向激励对象回购注销部分限制性股票已履行了现阶段应当履行的程序，董事会已取得实施本次回购注销部分限制性股票的合法授权，公司本次回购注销部分限制性股票的程序、数量及价格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规、规范性文件和《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定。
八、备查文件
1、第三届董事会第二次会议决议
2、第三届监事会第二次会议决议
3、独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事宜的独立意见
4、山东文康律师事务所《关于山东圣阳电源股份有限公司限制性股票激励计划所涉回购注销部分限制性股票的法律意见书》
特此公告。
山东圣阳电源股份有限公司
董事会
二〇一四年三月三十一日
证券代码：002580 证券简称：圣阳股份 公告编号：2014-010
山东圣阳电源股份有限公司
关于回购注销未达到解锁条件的
限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东圣阳电源股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年3月31日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的议案》，同意对154名激励对象获授但未达到解锁条件的限制性股票共计984,000股进行回购注销。现将相关事项公告如下：
六、 公司股权激励计划简述
1、 2012年3月14日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《山东圣阳电源股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》）及其摘要，公司独立董事发表了同意的独立意见。
2、 2012年5月16日，《限制性股票激励计划(草案)》经中国证监会备案无异议。
3、 公司根据证监会的反馈意见，修订了《限制性股票激励计划(草案)》。2012年6月4日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《山东圣阳电源股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案修订稿）》”）及其摘要，公司独立董事发表了同意的独立意见。
4、 2012年6月21日，公司召开2012年第一次临时股东大会，审议通过了《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，审议通过了《关于授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日，授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜，授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，终止公司限制性股票激励计划。
5、 2012年7月10日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划授予对象、授予数量及授予价格的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司首次激励对象由173名调整为152名，首次授予数量调整为386.1万股，预留部分股票数量调整为42.9万股，同意首次授予价格调整为7.7元/股，同意向152名激励对象授予限制性股票，同意授予日为2012年7月10日。公司独立董事发表了同意的独立意见。
6、 2013年2月25日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，同意将预留部分限制性股票中的33.5万股授予9名激励对象，授予价格为6.76元/股；同时审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将原激励对象时希领、孔祥伟已获授的全部股份共计42,000股进行回购注销。
7、 2013年7月10日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将原激励对象孙佑宣、张崇波已获授的全部股份共计64,000股进行回购注销。
8、 2013年7月10日，公司分别召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十七次会议，会议分别审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一批解锁的议案》、《关于核查限制性股票激励计划首次获授限制性股票的第一批解锁激励对象名单的议案》。同意按照股权激励计划的相关规定，办理限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一批解锁相关事宜。本次限制性股票激励计划首次授予的限制性股票拟第一批解锁的股份数量为570,750股，占公司股本总额的0.52%。
9、 2014年3月31日召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将原激励对象李伟、辛本营、孔岩已获授的限制性股票共计130,900股进行回购注销。
10、 2014年3月31日召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的议案》，同意公司回购注销未达解锁条件的限制性股票共计984,000股, 其中：2012年7月10日首次授予的限制性股票912,750股，回购价格为7.7元/股；2013年2月25日授予的预留限制性股票71,250股，回购价格为6.76元/股。
七、 回购原因、数量及价格 、资金来源
（一）业绩未达到解锁条件
1、根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定，在授予日后的12个月为标的股票禁售期，激励对象根据本激励计划持有的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让。
禁售期后为解锁期。首次授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
| 解锁期 | 解锁时间 | 解锁比例 |
| 第一批解锁期 | 自授予日起满12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 15% |
| 第二批解锁期 | 自授予日起满24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第三批解锁期 | 自授予日起满36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第四批解锁期 | 自授予日起满48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 35% |
预留的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
| 解锁期 | 解锁时间 | 解锁比例 |
| 第一批解锁期 | 自首次授予日起满24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第二批解锁期 | 自首次授予日起满36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三批解锁期 | 自首次授予日起满48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 45% |
若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。
2、激励对象获授的限制性股票的解锁条件：
首次授予限制性股票解锁条件需满足如下业绩要求：
（下转B26版）