（下转B29版）

  证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2014-021

  山东益生种畜禽股份有限公司

  第三届董事会第六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  2014年04月01日，山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议在公司以现场方式召开。会议通知已于2014年03月20日通过通讯方式送达给董事、监事。会议应到董事九人，实到董事九人。全体监事列席会议。会议召开符合《公司法》及公司章程有关规定。会议由曹积生先生主持。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议经投票表决，通过决议如下：

  2.1 审议通过《关于公司〈股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》。

  表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

  董事兼副总经理曲立新先生、董事兼副总经理巩新民先生（同时为激励对象祝永华女士近亲属）、董事、总督察员兼董事会秘书（代）纪永梅女士为本次《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的激励对象，回避表决；激励对象姜泰邦先生为董事长曹积生先生的近亲属，故曹积生先生作为关联董事回避表决；激励对象李玲女士为副董事长、总经理兼财务总监迟汉东先生的近亲属，故迟汉东先生作为关联董事回避表决。其他非关联董事同意本议案。

  《山东益生种畜禽股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》全文及其摘要，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.

  cn）。

  《山东益生种畜禽股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》摘要，刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网

  （www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事就该议案发表了独立意见，《独立董事关于相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

  2.2 审议通过《关于公司〈股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》。

  表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

  董事兼副总经理曲立新先生、董事兼副总经理巩新民先生（同时为激励对象祝永华女士近亲属）、董事、总督察员兼董事会秘书（代）纪永梅女士为本次《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的激励对象，回避表决；激励对象姜泰邦先生为董事长曹积生先生的近亲属，故曹积生先生作为关联董事回避表决；激励对象李玲女士为副董事长、总经理兼财务总监迟汉东先生的近亲属，故迟汉东先生作为关联董事回避表决。其他非关联董事同意本议案。

  《山东益生种畜禽股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》全文，详见巨潮资讯网

  （www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

  2.3 审议通过《关于为参股公司提供担保的议案》。

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本公司的参股子公司北大荒宝泉岭农牧发展有限公司（以下简称“宝泉岭农牧”）正处于建设期，因工程建设和经营发展需要，拟向银行申请总额为6亿元的中长期项目建设贷款。

  公司与宝泉岭农牧的其他股东拟按持股比例为宝泉岭农牧的上述借款提供担保，其中，公司以保证方式提供担保的金额为不超过16,056.00万元，宝泉岭农牧将以今后形成的等额资产金额，提供相应的反担保。

  因公司董事长曹积生先生为宝泉岭农牧副董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3和10.1.5的相关规定，公司此次为宝泉岭农牧提供担保事项构成关联交易。本次公司董事会审议上述事项时，曹积生先生作为关联董事回避表决。其他非关联董事同意本议案。

  《关于为参股公司提供担保暨关联交易的公告》，刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事就该议案发表了独立意见，《独立董事关于相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  2.4 审议通过《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》。

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  公司董事会拟定于2014年04月23日(星期三)下午14：00时在公司会议室召开公司2014年第一次临时股东大会。

  《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的通知》，刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  三、备查文件

  3.1 第三届董事会第六次会议决议。

  3.2独立董事关于相关事项的独立意见。

  特此公告。

  山东益生种畜禽股份有限公司

  董事会

  2014年04月02日

  证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2014-022

  山东益生种畜禽股份有限公司

  第三届监事会第五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  2014年04月01日，山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议在公司以现场方式召开，会议通知已于2014年03月20日通过通讯方式送达给监事。会议应到监事三人，实到监事三人。会议由监事会主席李秀国先生主持。会议召开符合《公司法》等法律、法规及公司章程的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  本次会议经投票表决，通过决议如下：

  2.1 审议通过《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  经审议，监事会认为：公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》是根据中国证监会的反馈意见并结合公司实际情况进行的修订，内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）及股权激励有关备忘录等有关法律、法规及规范性文件的规定；公司实施股权激励计划合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  《山东益生种畜禽股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》全文及其摘要，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.

  cn）。

  《山东益生种畜禽股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》摘要，刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网

  （www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

  2.2 审议通过《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  《山东益生种畜禽股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.

  cn）。

  本议案需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

  三、备查文件

  第三届监事会第五次会议决议。

  特此公告。

  山东益生种畜禽股份有限公司

  董事会

  2014年04月02日

  证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2014-023

  山东益生种畜禽股份有限公司

  关于召开2014年

  第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：根据山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议决议，定于2014年04月23日召开公司2014年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

  2、股东大会的召集人：公司董事会。本次股东大会的召集程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

  3、股权登记日：本次股东大会的股权登记日为2014年04月16日。

  4、会议召开时间：

  4.1 现场会议召开时间为：2014年04月23日下午14：00开始，会期半天；

  4.2 网络投票时间为：2014年04月22日-04月23日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年04月23日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2014年04月22日15:00至2014年04月23日15:00的任意时间。

  5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票与征集投票权相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  6、参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。同一表决票出现重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

  7、出席对象：

  7.1 2014年04月16日下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会及参加会议表决；因故不能出席会议的股东可以书面委托代理人出席会议或参加表决（该股东代理人不必是公司股东，授权委托书附后），或在网络投票时间内参加网络投票。

  7.2 公司董事、监事及高级管理人员。

  7.3 公司聘请的见证律师及相关人员。

  8、现场会议召开地点：山东省烟台市福山区空港路南益生路一号，山东益生种畜禽股份有限公司会议室。

  二、会议审议事项

  1、审议《关于公司〈股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》（各子议案需要逐项审议）：

  1.1 激励对象的确定依据和范围；

  1.2 标的股票的来源和数量；

  1.3 股票期权与限制性股票的分配情况；

  1.4 激励计划的有效期、授予日、等待/解锁期、可行权日/解锁日和禁售期；

  1.5 股票期权的行权价格、限制性股票的授予价格；

  1.6 授予与行权/解锁条件；

  1.7 激励计划的调整方法和程序；

  1.8 会计处理方法；

  1.9 授予与行权/解锁的程序；

  1.10 公司/激励对象各自的权利义务；

  1.11 公司/激励对象发生异动的处理。

  2、审议《关于公司控股股东及实际控制人近亲属姜泰邦先生作为股权激励对象的议案》。

  3、审议《关于将持股5%以上主要股东近亲属李玲女士作为股权激励对象的议案》。

  4、审议《关于公司〈股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》。

  5、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

  6、审议《关于为参股公司提供担保的议案》。

  上述议案中的议案1、4、6经由公司第三届董事会第六次会议审议通过后提交，刊登于2014年04月02日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。上述议案中的议案2、3、5经由公司第三届董事会第四次会议审议通过后提交，刊登于2014年02月20日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  三、本次股东大会现场会议的登记方法

  1、登记时间：2014年04月21日（上午9:30-11:30，下午13:00-15:00）。

  2、登记地点：山东省烟台市福山区空港路南益生路一号，山东益生种畜禽股份有限公司办公室。

  3、登记方式：

  3.1 自然人股东持本人身份证、股东账户卡等原件办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡等原件及委托人身份证复印件办理登记手续。

  3.2 法人股东出席会议须持有营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、股东账户卡和出席人身份证等原件办理登记手续；委托代理人出席的，须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、股东账户卡、法人授权委托书和出席人身份证等原件办理登记手续。

  3.3 异地股东可凭以上有关证件采取信函（信函上请注明“参加股东大会”字样）或传真方式办理登记（信函和传真方式登记，以在2014年04月21日16:00前到达烟台市芝罘区朝阳街80号公司董事会办公室为准），本次会议不接受电话登记。

  3.4 本次股东大会不接受会议当天现场登记。

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  本次股东大会向股东提供网络形式的股票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

  1、采用交易系统投票操作流程

  1.1 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年04月23日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；

  1.2 投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

  1.3 股东投票的具体程序为：

  1.3.1 买卖方向为买入投票；

  1.3.2 在“委托价格”项下填本次临时股东大会审议的议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依次类推。对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案一下全部子议案进行表决，1.01元代表议案1中子议案（1），1.02元代表议案1中子议案（2）??依此类推。总议案对应申报价格100元，本次股东大会需审议的所有议案（包括议案的子议案）表达相同意见。每一表决项相应的申报价格具体如下表：

  1.3.3 在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。委托数量与表决意见的对照关系如下表：

  1.3.4计票规则：在计票时,同一表决权只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式,如果出现重复投票,则以第一次投票结果作为有效表决票进行统计。

  1.3.5 注意事项：

  1.3.5.1网络投票不能撤单；

  1.3.5.2 对同一表决事项的投票只能申报一次,多次申报的以第一次申报为准；

  1.3.5.3 同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票,以第一次投票为准；

  1.3.5.4 不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理；

  1.3.5.5 如需查询投票结果,请于投票当日下午18:00 以后登陆深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击“投票查询”功能,可以查看个人网络投票结果,或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  1.3.6 投票举例

  1.3.6.1 股权登记日持有益生股份股票的投资者,对所有议案投同意票,其申报如下：

  1.3.6.2 如某股东对议案4投反对票,对其他议案投同意票,申报顺序如下：

  2、采用互联网投票操作流程

  2.1 投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2014年04月22日15:00至2014年04月23日15:00的任意时间。

  2.2 股东获取身份认证的具体流程:

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  2.2.1申请服务密码的流程

  登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功,系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  2.2.2 激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

  密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话:0755-83239016。

  2.3 股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

  2.3.1 登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“山东益生种畜禽股份有限公司2014年第一次临时股东大会投票”；

  2.3.2 进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

  2.3.3 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  2.3.4 确认并发送投票结果。

  五、独立董事征集投票权

  根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议股票激励计划，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，公司独立董事刘学信已发出征集投票权授权委托书，向股东征集投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《独立董事公开征集委托投票权报告书》。

  如公司股东拟委托公司独立董事刘学信先生在本次临时股东大会上就本通知中的有关股权激励计划的议案进行投票，请填写《独立董事公开征集委托投票权报告书》，并于本次现场会议登记时间截止之前送至公司。

  六、其他事项

  1、本次股东大会现场会议会期半天，出席会议的股东食宿费、交通费等费用自理。

  2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

  3、注意事项：出席现场会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

  4、联系方式：

  联系人：唐文涛

  联系电话：0535-6215877

  传 真：0535-6215877

  联系地址：山东省烟台市芝罘区朝阳街80号

  邮政编码：264001

  特此公告。

  山东益生种畜禽股份有限公司

  董事会

  2014年04月02日

  附件：授权委托书

  山东益生种畜禽股份有限公司

  2014年第一次临时股东大会授权委托书

  本人/本单位现持有山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“益生股份”）股份________股，兹委托__________先生（女士）代表本人（本单位）出席益生股份2014年第一次临时股东大会，对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思表示均代表本人/本单位，其后果由本人/本单位承担。

  本人/本单位对本次股东大会议案的表决意见如下：

  委托人签名（法人股东须加盖法人公章）：

  委托人（法人代表）身份证号码：

  委托人股东账号：

  委托人持股数额：

  受托人签名：

  受托人身份证号码：

  委托日期：2014年04月___日

  注：本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。