第十届董事会第二十八次会议决议公告
证券简称：园城黄金 证券代码：600766 编 号：2014-022
烟台园城黄金股份有限公司
第十届董事会第二十八次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
烟台园城黄金股份有限公司（以下简称：公司）第十届董事会第二十八次会议于2014年3月31日上午9时在公司会议室召开，应到董事9人，实到7人。董事王春亭先生因公出差，未参加会议，特授权董事郝周明先生代为表决；董事张国利先生因公出差，未参加会议，特授权董事牟赛英女士代为表决；会议由董事长徐成义先生主持，公司监事及高管列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下决议：
（一）公司《2013年度总经理工作报告》的议案；
董事表决结果：9票同意， 0票反对， 0票弃权。
（二）公司《2013年度董事会工作报告》的议案；
董事表决结果：9 票同意， 0票反对， 0票弃权。
（三）关于公司《2013年度财务决算及2014年财务预算报告》；
董事表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）公司《独立董事2013年度履职报告》的议案；
董事表决结果：9票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
（五）公司《2013年年度报告及摘要》的议案；
董事表决结果：9票同意， 0 票反对，0票弃权。
（六）《公司2013年度利润分配预案》的议案；
2013年度利润分配预案：经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度实现净利润2,065,185.88元，加上年初未分配利润 -435,271,129.16元，本年度可供股东分配利润 -433,205,943.28元。
董事会根据《公司法》、《公司章程》对利润分配的规定，拟定2013年度不进行利润分配，不提取法定盈余公积，不分红利，不送股，也不进行资本公积金转增股本。
董事表决结果：9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
（七）《关于公司续聘2014年度审计机构及支付2013年度审计报酬的议案》；
董事表决结果：9票同意， 0票反对， 0 票弃权。
（八）《公司董事会审计委员会2013年度履职情况报告》的议案；
董事表决结果：9票同意， 0 票反对，0票弃权。
（九）公司《关于修改<公司章程>》的议案；
董事表决结果：9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
(十) 《烟台园城黄金股份有限公司未来三年(2014年-2016年)股东回报规划的议案》
董事表决结果：9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
以上议案第（二）,（三）,（四）,（五）,（六）,（七）,（九）,（十）需提交公司2013年度股东大会审议。
备查文件：
1、授权委托书
2、第十届董事会第二十八次会议决议；
特此公告。
烟台园城黄金股份有限公司
2014年04月01日
证券简称：园城黄金 券代码：600766 编 号：2014-023
烟台园城黄金股份有限公司
关于第十届监事会第八次会议决议公告
公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
烟台园城黄金股份有限公司（以下简称：公司）第十届监事会第八次会议于2014年03月31日在公司会议室召开，应到监事5人，实到3人，杨乐斌先生因公出差未参加会议，授权委托监事孟小花女士代为表决。监事魏涪雷先生因公出差未参加会议，也未授权委托其他监事代为表决，视为弃权。会议由半数以上监事共同推举监事孟小花女士主持，审议通过了以下事项：
1、公司《2013年度监事会工作报告》的议案；
监事表决结果：4票同意， 0票反对，1 票弃权。
2、关于公司《2013年度财务决算及2014年财务预算报告》；
监事表决结果：4 票同意， 0 票反对，1 票弃权。
3、公司《2013年年度报告及摘要》的议案；
监事表决结果：4 票同意， 0 票反对，1 票弃权。
公司监事会对董事会编制的《2013年年度报告及报告摘要》进行了认真审核，提出以下意见：
1、年报编制和审议程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》及中国证监会的各项法律法规和公司内部管理制度的各项规定。
2、年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项。
3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、《关于公司续聘2014年度审计机构及支付2013年度审计报酬的议案》
监事表决结果：4 票同意， 0 票反对，1 票弃权。
八、备查文件：
1、授权委托书和推举函；
2、第十届监事会第八次会议决议；
特此公告。
烟台园城黄金股份有限公司
2014年 04月 01日
证券简称：园城黄金 证券代码：600766 编 号：2014-024
烟台园城黄金股份有限公司
关于修改公司章程的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
烟台园城黄金股份有限公司（以下简称公司）董事会根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）的有关规定，结合公司的实际情况，对《公司章程》第一百五十五条条款进行相应的修改，具体内容如下：
原章程：第一百五十五条：公司的利润分配政策和决策程序如下：
（一）公司的利润分配政策：
1、公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
2、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会对利润分配政策的决策过程中应当充分考虑独立董事的意见。
3、公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配利润。在每年度有可供股东分配的利润的情况下，公司在三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。
（二）利润分配需履行的决策程序：
1、公司董事会应根据每一会计年度公司的经营情况、项目投资的资金需求计划，在充分考虑全体股东利益和公司长远发展的基础上提出合理的利润分配预案并提交股东大会审议，独立董事应对年度利润分配预案发表独立意见。
2、董事会在决策形成利润分配预案时，要详细记录独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
3、公司监事会应对董事会和经营管理层执行利润分配政策的情况以及决策程序进行监督。
4、因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营等状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，严格履行决策程序。
5、公司利润分配政策若需发生变动，应当由董事会拟定变动方案，经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议，董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批准。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
6、如果存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
现修改为：第一百五十五条：公司的利润分配政策和决策程序如下：
（一）公司的利润分配政策：
1、公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
公司在符合相关法律法规及公司章程的情况下，优先采用现金分红的利润分配方式。
2、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会对利润分配政策的决策过程中应当充分考虑独立董事的意见。
3、公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配利润。公司当年实现的净利润在弥补以前年度亏损、足额提取盈余公积金以后可供分配利润为正值，且审计机构对公司年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告（中期现金分红可未经审计），公司应根据经营情况进行利润分配，保持利润分配政策的连续性和稳定性。在每年度有可供股东分配的利润的情况下，公司在三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，设定差异化的现金分红政策，但需保证现金分红在本次利润分配中的比例符合如下要求：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司在实际分红时具体所处发展阶段由公司董事会根据具体情况确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、在满足现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
5、公司可以根据年度盈利情况及现金流状况，在经营状况良好，保证最低现金分红比例、股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的前提下，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以进行股票股利分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
6、如果存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）利润分配需履行的决策程序：
1、公司董事会应根据每一会计年度公司的经营情况、项目投资的资金需求计划，在充分考虑全体股东利益和公司长远发展的基础上提出合理的利润分配预案并提交股东大会审议，独立董事应对年度利润分配预案发表独立意见。
2、董事会在决策形成利润分配预案时，要详细记录独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
3、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
独立董事可以征集中小股东的意见提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，但董事会未作出现金利润分配方案的，公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途及预计收益情况，独立董事应当对此发表独立意见。
4、公司监事会应对董事会和经营管理层执行利润分配政策的情况以及决策程序进行监督。
（三）公司利润分配政策的变更
因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营等状况发生较大变化而需调整分红政策的，应当由董事会拟定变动方案，经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议，董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
特此公告。
烟台园城黄金股份有限公司
董事会
2014年04月01日