第五届董事会第二十一次会议决议公告
证券代码：600533 证券简称：栖霞建设 编号：临2014-006
南京栖霞建设股份有限公司
第五届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京栖霞建设股份有限公司第五届董事会第二十一次会议通知于2014年3月24日以电子传递方式发出，会议于2014年3月31日在南京市龙蟠路9号兴隆大厦召开，董事会成员7名，实际出席董事7名，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议审议并通过了以下议案：
一、2013年度总裁工作报告
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
二、2013年度董事会工作报告
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、2013年度财务决算报告
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
四、2013年度利润分配预案
公司（母公司）2013年度实现净利润354,018,375.84 元，提取10%的法定盈余公积35,401,837.58元，加上年初未分配利润572,373,065.42元，扣除本期派发现金股利105,000,000.00元，年末实际可供股东分配的净利润为785,989,603.68 元。公司决定以2013年末股份总额105,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计派发现金105,000,000.00元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
五、支付2013年度会计师事务所报酬及2014年度续聘的议案
公司（含控股子公司）支付中汇会计师事务所（特殊普通合伙）2013年度的财务审计费用60万元，内部控制审计费用15万元。续聘该所为公司2014年度财务审计机构和内部控制审计机构。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
六、2013年年度报告及年度报告摘要
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
七、2013年度内部控制评价报告
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
八、2013年度内部控制审计报告
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
九、2013年度企业公民报告
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十、关于2014年日常关联交易的议案
公司2014年拟继续从关联方南京星叶门窗有限公司、南京住宅产业产品展销中心、南京栖霞建设集团建材实业有限公司购买塑钢门窗、铝合金门窗、涂料、保温材料、墙地砖、装修等建材，同时聘请关联方南京东方建设监理有限公司、南京星叶房地产营销有限公司（或子公司南京栖云置业顾问有限公司）、南京星叶广告有限公司为本公司提供劳务。
内容详见公司2014年日常关联交易公告。
关联董事江劲松先生、陈兴汉女士、范业铭先生回避表决，出席会议有效表决权数为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
十一、在授权范围内为子公司提供借款担保的议案
内容详见《在授权范围内为子公司提供借款担保的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十二、召开2013年度股东大会的议案
于2014年4月23日召开2013年度股东大会。内容详见《关于召开2013年度股东大会的通知》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
南京栖霞建设股份有限公司董事会
2014年4月1日
证券代码：600533 证券简称：栖霞建设 编号：临2014-007
南京栖霞建设股份有限公司
第五届监事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京栖霞建设股份有限公司第五届监事会第六次会议通知于2014年3月24日发出，会议于2014年3月31日在南京市龙蟠路9号兴隆大厦20楼会议室召开，全部3名监事出席了会议。
会议审议并通过了以下议案：
一、2013年度监事会工作报告
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、2013年度财务决算报告
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、对公司2013年年度报告的书面审核意见
1、公司年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在出具本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
监事会保证公司2013年年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
四、2013年度内部控制评价报告
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
五、2013年度内部控制审计报告
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
六、2013年度企业公民报告
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
南京栖霞建设股份有限公司监事会
2014年4月1日
证券代码：600533 证券简称：栖霞建设 编号：临2014-008
南京栖霞建设股份有限公司
2014年日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、预计全年日常关联交易的基本情况
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 预计2014年的金额 | 2013年的实际金额 | 占同类交易的比例 | 原预计2013年的金额 | ||
| 采购原材料 | 铝合金门窗、塑钢门窗等 | 南京星叶门窗有限公司 | 3000万元 | 16万元 | 2.31% | 2000万元 | ||
| 涂料、保温材料、墙地砖、装修等建筑材料 | 南京住宅产业产品展销中心、南京栖霞建设集团建材实业有限公司 | 2000万元 | 502万元 | 1.71% | 4000万元 | |||
| 接受关联人提供的劳务 | 工程监理 | 南京东方建设监理有限公司 | 800万元 | 614万元 | 27.94% | 800万元 | ||
| 营销代理 | 南京星叶房地产营销有限公司、南京栖云置业顾问有限公司 | 800万元 | 600万元 | 35.11% | 800万元 | |||
| 宣传策划 | 南京星叶广告有限公司 | 50万元 | 0 | -- | 50万元 | |||
| 建筑设计咨询 | 南京栖霞建设集团建筑设计有限公司 | 0 | 0 | -- | 50万元 | |||
| 合计 | 6650万元 | 1844万元 | -- | 7700万元 | 7700万元 | |||
鉴于铝合金门窗、涂料、保温材料等建筑材料的采购数量根据房地产项目开发进度及建设需要确定，2013年度，根据工程建设进度，公司采购的铝合金门窗、塑钢窗等和涂料、保温材料等建筑材料较计划预计的金额大幅减少，另外，本期在建项目门窗等工程未完成加工制作及结算。
二、关联方介绍和关联关系
1、关联关系及关联方基本情况
| 关联方名称 | 与本公司的关系 | 注册地址 | 注册资本 | 法人代表 | 主营业务 |
| 南京栖霞建设集团建材实业有限公司 | 受本公司控股股东控制 | 南京市栖霞区马群街道马群科技园内 | 5000万元人民币 | 何勇智 | 建筑材料销售；门窗及其他住宅部分配件销售、安装、售后服务；经济信息咨询。 |
| 南京星叶门窗有限公司 | 受本公司控股股东控制 | 南京市栖霞区马群街道马群科技园内 | 300万元人民币 | 何勇智 | 建筑门窗、遮阳门窗及住宅部配件的生产、销售、安装服务；建筑材料销售。 |
| 南京住宅产业产品展销中心 | 受本公司控股股东控制 | 南京市栖霞区和燕路251号 | 1000万元人民币 | 江浩 | 展示和销售国家2000年小康城乡住宅科技产业工程和国家级示范工程推荐使用的住宅产品及国内外先进优质、高科技新型建材和住宅配套产品、涂料。 |
| 南京东方建设监理有限公司 | 受本公司控股股东控制 | 南京市栖霞区和燕路251号 | 500万元人民币 | 王小青 | 一般工业与民用建筑工程的建设监理。 |
| 南京星叶房地产营销有限公司 | 受本公司控股股东控制 | 南京市栖霞区和燕路251号 | 51万元人民币 | 张冰 | 房地产经纪代理、服务、商品房销售；企业形象设计、策划；投资咨询代理。 |
| 南京栖云置业顾问有限公司 | 受本公司控股股东控制 | 南京市栖霞区马群街道马群科技园内 | 50万元人民币 | 张冰 | 房地产经纪代理、服务；企业形象设计、策划；投资咨询。 |
| 南京星叶广告有限公司 | 受本公司控股股东控制 | 南京市栖霞区和燕路251号 | 51万元人民币 | 张冰 | 设计、制作、代理影视、报刊、礼品广告； 代理发布本公司建筑工地及自有建筑物户外广告。 |
注：本公司的控股股东为南京栖霞建设集团有限公司，持有公司股份360,611,003股，占公司总股本的34.34％。
2、关联方履约能力
以上关联方财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，公司基本不存在履约风险。
三、关联交易的主要内容和定价政策
| 关联人 | 关联交易的主要内容和定价政策 |
| 南京星叶门窗有限公司 | 本公司购买铝合金门窗、塑钢门窗等。公司根据房地产项目开发进度及建设需要确定购买量，分期签订购货协议。定价原则为低于行业同类、同档次产品的市场平均价格。结算方式为根据购货协议约定预付部分价款，根据建设需要分期送货，货送现场后根据实际送货量结算货款。 |
| 南京住宅产业产品展销中心、南京栖霞建设集团建材实业有限公司 | 本公司购买涂料、保温材料、墙地砖、装修等建筑材料。公司根据房地产项目开发进度及建设需要确定购买量，分期签订购货协议。定价原则为低于行业同类、同档次产品的市场平均价格。结算方式为根据购货协议约定预付部分价款，根据建设需要分期送货，货送现场后根据实际送货量结算货款。 |
| 南京东方建设监理有限公司 | 该公司通过南京市建筑工程交易中心向本公司的工程项目投标获取监理项目，中标后与本公司签订监理合同，为本公司提供工程监理服务。监理服务按国家收费标准收费，并根据实际工程进度结算监理费。 |
| 南京星叶房地产营销有限公司、南京栖云置业顾问有限公司 | 该公司与本公司签订营销代理服务协议，服务内容为房地产前期项目定位、客群定位、营销推广、销售代理、咨询服务等方面。该公司根据行业惯例及竞标结果收取服务费。财务结算方式以销售回笼资金按季度结算。 |
| 南京星叶广告有限公司 | 该公司通过竞稿的方式与本公司签订广告服务协议，服务内容为房地产项目的营销推广、形象定位、媒体策划等方面。该公司根据行业惯例收取服务费。 |
四、交易目的和交易对上市公司的影响
| 关联人 | 交易目的 |
| 南京星叶门窗有限公司 | 该公司与本公司建立了良好的合作关系，能够保证所供应的铝合金门窗、塑钢门窗等建材的质量，并且供货及时，售后服务便捷。 |
| 南京住宅产业产品展销中心、南京栖霞建设集团建材实业有限公司 | 该公司与本公司建立了良好的合作关系，能够保证所供应的涂料等建材的质量，并且供货及时，售后服务便捷。 |
| 南京东方建设监理有限公司 | 该公司拥有高素质的工程技术人才，能够为本公司的工程建设质量、工期控制提供优质、高效的服务，该公司可以通过招投标持续为本公司提供工程监理服务。 |
| 南京星叶房地产营销有限公司、南京栖云置业顾问有限公司 | 该公司拥有高素质营销技术人才，能按照公司长期发展规划，提供优质咨询服务，保证公司品牌建设。该公司长期贮备优质客源，搭建公司资源平台，并结合细分市场分析，为前期定位、决策提供参考依据。 |
| 南京星叶广告有限公司 | 该公司拥有专业的平面设计人才、营销推广策划人才、优秀的文案人才，能满足公司项目的广告推广和营销策划需要。 |
关联交易对上市公司的影响：以上关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害上市公司的利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生大的影响，也不会影响上市公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。
五、审议程序
经独立董事认可，此项关联交易提交公司第五届董事会第二十一次会议审议。会议应到董事7名，实到董事7名，关联董事江劲松先生、陈兴汉女士、范业铭先生回避表决，其他董事一致表决通过了此项议案。
公司独立董事沈坤荣先生、李启明先生、张明燕女士对此项关联交易发表的意见为：此项关联交易对上市公司及全体股东是公平的，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司和全体股东的利益。
六、备查文件目录
1、董事会决议以及经董事签字的会议记录；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见。
南京栖霞建设股份有限公司董事会
2014年4月1日
证券代码：600533 证券简称：栖霞建设 编号：临2014-009
南京栖霞建设股份有限公司
在授权范围内为子公司
提供借款担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称：苏州卓辰置业有限公司（以下简称“苏州卓辰”）
无锡栖霞建设有限公司（以下简称“无锡栖霞”）
无锡锡山栖霞建设有限公司（以下简称“无锡锡山”）
无锡卓辰置业有限公司（以下简称“无锡卓辰”）
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：提供担保的总授权额度不超过20亿元人民币（具体额度见下表），担保授权（签署担保合同）的时间截至2015年6月30日。截止2014年2月28日，本公司实际为其提供的担保余额为0.137亿元人民币。
●本次担保是否有反担保：否
●对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
因项目开发建设需要，本公司的部分控股子公司需不定期地向银行等金融机构申请借款，并由本公司提供担保。为支持控股子公司的经营，本公司授权董事长，在不超过以下授权范围内，可以签署为控股子公司提供借款担保的协议或办理其他有关手续，超出授权额度范围外的担保，本公司将根据有关规定另行履行决策程序。本次授权截止日为2015年6月30日。
具体授权担保额度如下：
| 控股子公司名称 | 本公司持股比例 | 授权担保额度 | 2014年2月28日本公司担保余额 |
| 苏州卓辰置业有限公司 | 100％ | 不超过2亿元 | -- |
| 无锡栖霞建设有限公司 | 70％ | 不超过3亿元 | 0.137亿元 |
| 无锡锡山栖霞建设有限公司 | 100％ | 不超过9亿元 | - |
| 无锡卓辰置业有限公司 | 100％ | 不超过6亿元 | -- |
| 合计 | - | 不超过20亿元 | 0.137亿元 |
截至2013年12月31日，本公司的对外担保累计金额为8.817 亿元人民币，占公司最近经审计净资产的22.78％。
（二）本担保事项履行的内部决策程序
2014年3月31日，此项议案已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该议案还将提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况及财务状况
（一）基本情况
单位：元 币种：人民币
| 公司名称 | 业务性质 | 主要产品或服务 | 注册资本 | 本公司拥有权益（％） | 主要开发项目及服务 |
| 无锡栖霞 | 房地产开发 | 商品房 | 200,000,000 | 70 | 无锡瑜憬湾、无锡栖园 |
| 无锡锡山 | 房地产开发 | 商品房 | 200,000,000 | 100 | 无锡东方天郡 |
| 苏州卓辰 | 房地产开发 | 商品房 | 300,000,000 | 100 | 苏州栖庭 |
| 无锡卓辰 | 房地产开发 | 商品房 | 8,000 | 100 | XDG-2012-80号地块 |
（二）最近一年又一期的财务状况
1、2013年三季度的财务状况（未经审计）
单位：元 币种：人民币
| 公司名称 | 总资产 | 净资产 | 资产负债率 | 营业收入 | 净利润 |
| 无锡栖霞 | 1,279,138,207.33 | 338,227,548.70 | 73.56% | 601,237,302.00 | 29,757,551.99 |
| 无锡锡山 | 2,185,997,415.51 | 187,024,799.30 | 91.44% | —— | -4,261,900.08 |
| 苏州卓辰 | 1,083,920,999.74 | 290,893,393.62 | 73.16% | —— | -3,286,201.14 |
| 无锡卓辰 | 143,171,005.15 | 30,004,315.15 | 79.04% | —— | 4,315.15 |
2、2013年度的财务状况（经审计）
单位：元 币种：人民币
| 公司名称 | 总资产 | 净资产 | 资产负债率 | 营业收入 | 净利润 |
| 无锡栖霞 | 1,317,344,055.14 | 312,150,114.95 | 76.30% | 605,342,174.75 | 23,680,118.24 |
| 无锡锡山 | 1,965,631,944.32 | 166,936,609.74 | 91.51% | 280,414,569.00 | -24,350,089.64 |
| 苏州卓辰 | 1,135,425,834.37 | 289,982,375.06 | 74.46% | —— | -4,197,219.70 |
| 无锡卓辰 | 333,139,016.43 | 79,972,326.43 | 75.99% | —— | -27,673.57 |
注：被担保人的项目开发和销售情况详见公司2013年年度报告（www.sse.com.cn）。
2013年8月29日，公司授权经理层在无锡国土资源交易网上参加了无锡市国有建设用地使用权公开挂牌出让的竞买，以56525万元人民币竞得位于无锡滨湖区的XDG-2012-80号地块。2013年9月，本公司的全资子公司无锡锡山栖霞建设有限公司出资设立全资子公司无锡卓辰置业有限公司，注册资本为人民币8000万元，用于开发XDG-2012-80号地块，本公司间接持有无锡卓辰100%的股权。
由于近年来建设成本呈上升趋势，加之以较低的价格销售，使得无锡锡山开发建设的无锡东方天郡项目毛利率偏低，本期尚未实现盈利。苏州卓辰开发建设的苏州栖庭项目已开始销售，尚未实现竣工结算。
三、担保协议的主要内容
本公司授权董事长，在不超过上述授权范围内，可以签署为控股子公司提供借款担保的协议或办理其他有关手续，超出授权额度范围外的担保，本公司将根据有关规定另行履行决策程序。本次授权截止日为2015年6月30日。
四、董事会意见
此项担保均是为控股子公司提供，被担保方的经营情况正常，预计未来现金流量状况良好，具备偿还债务的能力，本公司能够控制担保事项的风险。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2013年12月31日，本公司的对外担保累计金额为8.817亿元人民币，占公司最近经审计净资产的22.78％，其中为控股股东南京栖霞建设集团有限公司提供担保2.7亿元，为南京栖霞建设集团有限公司的控股子公司南京栖霞建设集团建材实业有限公司和南京栖霞建设集团科技发展有限公司分别提供担保1.58亿元和1亿元，为控股子公司提供担保0.137亿元，为南京安居建设集团有限责任公司提供担保3.4亿元（全部用于支付幸福城保障房项目建设资金），未有逾期担保。以上担保均符合中国证监会的有关规定，不存在违规担保。
六、备查文件
公司第五届董事会第二十一次会议决议
特此公告。
南京栖霞建设股份有限公司董事会
2014年4月1日
证券代码：600533 证券简称：栖霞建设 编号：临2014-010
南京栖霞建设股份有限公司
关于召开2013年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●是否提供网络投票：否
●公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：否
一、召开会议基本情况
（一）股东大会届次
根据《公司法》和《公司章程》的规定，经南京栖霞建设股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议审议通过，公司决定召开2013年度股东大会。
（二）会议召集人：公司董事会
（三）会议召开的时间：2014年4月23日上午9：00
（四）会议的表决方式：本次股东大会采用的表决方式是现场投票方式
（五）会议召开地点：南京市龙蟠路9号兴隆大厦21楼会议室
二、会议审议事项
1、2013年度董事会工作报告
2、2013年度监事会工作报告
3、2013年度财务决算报告
4、2013年度利润分配预案
5、支付2013年度会计师事务所报酬及2014年度续聘的议案
6、2013年年度报告及年度报告摘要
7、关于2014年日常关联交易的议案
8、在授权范围内为子公司提供借款担保的议案
三、会议出席对象
（一）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为2014年4月21日（星期一），于股权登记日下午收市时中登公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
四、会议登记方法
1、登记方式
（1）个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东帐户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。
（2）法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、持股凭证、法人代表身份证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托法人的营业执照复印件、股东帐户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。
（3）外地股东可用信函或传真的方式登记。
2、登记时间：2014年4月22日（上午8：30—11：30，下午2：00—5：00）
3、登记地点：公司证券投资部
五、会议联系方式
联系地址：南京市龙蟠路9号兴隆大厦21楼公司证券投资部（210037）
联系电话：025-85600533
传 真：025-85502482
联 系 人： 高千雅
邮箱：invest@chixia.com
特此公告。
南京栖霞建设股份有限公司董事会
2014年4月1日
附件：
授权委托书
南京栖霞建设股份有限公司：
兹委托 （先生/女士）代表本单位（或本人）出席贵公司2013年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（或盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持股数： 委托有效期限：
委托人股东帐号：
委托日期：2014年 月 日
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 2013年度董事会工作报告 | |||
| 2 | 2013年度监事会工作报告 | |||
| 3 | 2013年度财务决算报告 | |||
| 4 | 2013年度利润分配预案 | |||
| 5 | 支付2013年度会计师事务所报酬及2014年度续聘的议案 | |||
| 6 | 2013年年度报告及年度报告摘要 | |||
| 7 | 关于2014年日常关联交易的议案 | |||
| 8 | 在授权范围内为控股子公司提供借款担保的议案 |
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。