第七届董事会第五次会议决议公告
证券代码：600846 股票名称：同济科技 编号：临2014-007
上海同济科技实业股份有限公司
第七届董事会第五次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第七届董事会第五次会议于2014年3月31日上午9：00在彰武路50号同济君禧大酒店三楼一号会议室召开，会议应到董事9名，实到董事9名，全体监事列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由丁洁民董事长主持，本次会议以举手表决的方式审议通过以下议案：
一、审议通过公司《2013年度董事会工作报告》，并提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过公司《2013年年度报告及其摘要》。2013年年度报告正文及摘要详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
三、审议通过公司《2013年度财务决算报告》，并提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
四、审议通过公司《2014年度财务预算报告》，并提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
五、审议通过公司《2013年度利润分配预案》。经众华会计师事务所（特殊普通合伙）确认，2013年度，母公司实现净利润75,665,941.91元。按净利润10%的比例提取法定盈余公积金共计7,566,594.19元，剩余净利润为68,099,347.72 元，加上以前年度未分配利润206,742,528.66元，减去2013年现金股利12,495,230.32元，2013年度可供股东分配的净利润为262,346,646.06元。。
拟以2013年末公司总股本 624,761,516股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.80元(含税），共计分配49,980,921.28元，剩余利润212,365,724.78元结转至以后年度分配。本年度不再以资本公积金转增股本。
本议案将进一步提交股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
六、审议通过公司《2014年度投资计划》，并提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
七、审议通过《关于向银行申请借款额度的议案》，并提交公司股东大会审议。2014年度公司以信用、担保、抵押等形式，向银行(含信托等其他金融机构)申请借款额度为26亿元；董事会授权丁洁民董事长在股东大会批准的额度内签署向银行申请贷款的合同。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
八、审议通过《关于申请担保额度的议案》，并提交公司股东大会审议。详见《关于申请担保额度的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
九、审议通过《关于2014年度日常性关联交易预计的议案》，并提交公司股东大会审议，详见《关于2014年度日常性关联交易预计的公告》。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权（关联董事丁洁民、高国武、凌玮、王明忠、肖小凌回避表决）。
十、审议通过《关于续聘财务及内部控制审计机构并支付审计费用的议案》，同意支付众华会计师事务所（特殊普通合伙）2013年度财务审计费用66万元及内控审计费用28万元，并续聘其为公司2014年度财务及内部控制审计机构，聘期一年，财务审计费用66万元，内部控制审计费用28万元。本议案将进一步提交股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
十一、审议通过《公司2013年度内部控制自我评价报告》。《公司2013年度内部控制自我评价报告》全文内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
十二、审议通过《公司2013年度独立董事述职报告》，并提交公司股东大会审议。《公司2013年度独立董事述职报告》全文内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
十三、审议通过《公司董事会审计委员会2013年度履职报告》。《公司董事会审计委员会2013年度履职报告》全文内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
十四、审议通过公司《关于修订〈关于经营权限的规定〉的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
十五、审议通过公司《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》。修订后的《公司总经理工作细则》内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
十六、审议通过公司《关于修订〈独立董事制度〉的议案》。修订后的《公司独立董事制度》内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
十七、审议通过公司《关于申请资产核销的议案》，同意公司根据《企业会计准则》、《中国证监会关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》及公司相关会计政策，对全额计提坏账准备的长期挂账的应收账款及存货共计6,761,103.53元予以核销。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
十八、审议通过《关于减资退出同济汽车设计研究院有限公司的议案》，详见《关于关于减资退出同济汽车设计研究院有限公司的关联交易公告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权（关联董事丁洁民、高国武、凌玮、王明忠回避表决）。
十九、审议通过《关于同济房产注册成立上海同悦湾置业有限公司的议案》，同意上海同济房地产有限公司以现金出资1亿元组建上海同悦湾置业有限公司，开发浦东新区祝桥镇AC-13、AE-20地块。上海同济房地产有限公司拥有上海同悦湾置业有限公司100%股权。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
特此公告。
上海同济科技实业股份有限公司董事会
二0一四年四月二日
证券代码：600846 股票名称：同济科技 编号：临2014-008
上海同济科技实业股份有限公司
关于申请担保额度的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司第七届董事会第五次会议经审议，同意2014年度公司及控股子公司提供保证担保总量23亿元（含为资产负债率超过70%的担保对象的担保）。
● 截止公告日，公司实际担保累计余额104,660.4万元，占公司最近一期经审计净资产的68.23%。公司担保事项均经股东大会授权。
● 公司无对子公司以外的担保，也不存在担保逾期情况。
一、担保情况概述
根据上海同济科技实业股份有限公司（简称“公司”、“本公司”）及下属控股子公司2014年度经营计划需要，公司2014年3月31日召开的第七届董事会第五次会议审议通过了《关于申请担保额度的议案》，同意2014年度公司及控股子公司（含其控股的各下属公司）提供保证担保总量23亿元（含为资产负债率超过70%的担保对象的担保）。
本项担保议案尚需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、枣庄市同安水务有限公司
法定代表人：柴德平
注册资金：1,000万元
主要业务：水处理工程运营
关联关系：本公司的控股子公司，本公司持有其90%的股份，本公司的控股子公司上海同济建设有限公司持有其10%股份
公司2013年末资产总额4,568.54万元，负债总额3,602.78万元，2013年度实现营业收入1,268.01万元，净利润52.69万元。
2、高要市同济水务有限公司
法定代表人：唐继承
注册资金：2,000万元
主要业务：污水处理
关联关系：本公司的控股子公司上海同济环境工程科技有限公司持有其70%股份
公司2013年末资产总额9,943,41万元，负债总额7,256.43万元，2013年度实现营业收入2,370.16万元，净利润829.07万元。
3、四会市同济水务有限公司
法定代表人：唐继承
注册资金：2,000万元
主要业务：污水处理
关联关系：本公司的控股子公司上海同济环境工程科技有限公司持有其70%股份
公司2013年末资产总额7,306.00万元，负债总额5,448.12万元，2013年度实现营业收入959.93万元，净利润-106.16万元
4、浙江同济产业园有限公司
法定代表人：梁念丹
注册资金：3,000万元
主要业务：科技园开发服务
关联关系：本公司的控股子公司上海同济科技园有限公司的控股子公司，持有其40%的股份
公司2013年末资产总额24,358.18万元，负债总额22,497.55万元，目前该公司运行的浙江同济产业园尚未实现收益。
5、常熟同济科技园有限公司
法定代表人：肖小凌
注册资金：8,000万元
主要业务：科技园开发服务
关联关系：本公司的控股子公司上海同济科技园有限公司的控股子公司，上海同济科技园有限公司持有其60%的股份
公司2013年末资产总额22,877.58万元，负债总额16,238.78万元，目前该公司运行的常熟同济科技园仍在建设阶段。
6、慈溪同济科技园置业有限公司
法定代表人：梁念丹
注册资金：10,000万元
主要业务：科技园开发服务
关联关系：本公司的控股子公司，本公司持股40%，本公司控制企业浙江同济产业园股份有限公司持股30%
公司2013年末资产总额28,566.31万元，负债总额18,616.60万元，目前该公司运行的慈溪同济科技园仍在建设阶段。
7、上海同瑞房地产开发有限公司
法定代表人：肖小凌
注册资金：1,500万元
主要业务：房地产开发
关联关系：本公司的全资子公司上海同济房地产有限公司持有其50%的股份
公司2013年末资产总额43,357.19万元，负债总额36,264.92万元，目前该公司运行的同济华城二期项目处于在建状态。
8、上海同筑置业有限公司
法定代表人：肖小凌
注册资金：24,000万元
主要业务：房地产开发
关联关系：本公司的全资子公司上海同济房地产有限公司持有其60%的股份
公司2013年末资产总额91,782.74万元，负债总额68,242.62万元，目前该公司运行的融景雅苑项目处于在建状态。
9、上海同悦湾置业有限公司
法定代表人：杨爱勇
注册资金：10,000万元
主要业务：房地产开发经营，物业管理
关联关系：本公司全资子公司上海同济房地产有限公司的全资子公司
公司第七届董事会第五次会议审议同意上海同济房地产有限公司组建上海同悦湾置业有限公司，开发浦东新区祝桥镇AC-13、AE-20地块。
10、上海同济建设有限公司
法定代表人：苏耀华
注册资金：10,000万元
主要业务：建筑工程施工
关联关系：本公司的控股子公司，本公司持有其93%的股份，本公司的控股子公司上海同济科技园有限公司持有其7%的股份
公司2013年末资产总额76,552.81万元，负债总额59,414.16万元，2013年度实现营业收入137,734.02万元，净利润968.33万元。
11、上海同济普兰德生物质能股份有限公司
法定代表人：丁洁民
注册资金：3,000万元
主要业务：环境工程
关联关系：本公司的控股子公司上海同济环境工程科技有限公司持有其35%的股份
公司2013年末资产总额4,082.56万元，负债总额1,008.94万元，2013年度实现营业收入4,554.31万元，净利润54.83万元。
三、董事会意见
公司董事会以9票通过、0票反对、0票弃权的结果通过了议案，并要求公司根据董事会的要求，采取措施，严格控制风险，尤其是要加强对资产负债率超过70%的担保对象提供担保的风险管控。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止公告日，公司实际担保累计余额104,660.4万元，占公司最近一期经审计净资产的68.23%。公司担保事项均经股东大会授权。
公司无对子公司以外的担保，也不存在担保逾期情况。
五、其他说明
1、提请股东大会授权丁洁民董事长在股东大会批准的额度内签署提供担保的合同。
2、当2014年度公司担保总额控制在预计的23亿元之内时，公司为控股子公司担保额度、控股子公司之间互保额度以及控股子公司对其控股子公司担保额度不另行限制。
六、备查文件
1、上海同济科技实业股份有限公司第七届董事会第五次会议决议；
2、独立董事对公司对外担保情况的专项说明和独立意见。
特此公告。
上海同济科技实业股份有限公司董事会
二〇一四年四月二日
证券代码：600846 股票名称：同济科技 编号：临2014-009
上海同济科技实业股份有限公司
关于2014年度日常性关联交易预计的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司2014年度日常性关联交易预计经公司第七届董事会第五次会议审议通过，关联董事回避了表决。
● 公司与关联方的关联交易在公平、互利的基础上进行，不存在损害公司股东的利益和影响公司的独立性。
● 公司2014年度日常性关联交易事项尚需提交股东大会审议。
一、 日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司2014年度日常性关联交易经2014年3月31日召开的公司第七届董事会第五次会议审议通过，关联董事丁洁民、高国武、凌玮、王明忠、肖小凌回避了表决，其他全体董事一致审议通过该项议案。
公司独立董事钱逢胜、陈康华、俞卫中、吕明方事先了解并同意本次关联交易内容，并同意提交公司第七届董事会第五次会议审议。独立董事认为：公司2014年度日常性关联交易预计事项定价公允，符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合市场经济公开公正的原则，交易双方以互惠互利为目的，不构成损害任何一方合法权益的情况；实施该日常性关联交易，不存在损害公司及非关联股东特别是中小股东利益的情况，也不影响公司的独立性。
2014年度日常性关联交易事项尚需提交股东大会审议，关联股东将在股东大会上对此议案回避表决。
（二）2013年度日常关联交易的预计和执行情况
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联方 | 2013年预计总金额（万元） | 2013年实际发生金额（万元） |
| 向关联方销售 产品或提供劳务 | 设计施工 | 同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司 | 2,200 | 762.23 |
| 建筑施工 | 同济大学 | 1,000 | ||
| 监理 | 同济大学 | 50 | ||
| 房屋销售 | 上海迪顺酒店管理有限公司 | 140.00 | ||
| 科技园 开发服务 | 同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司 | 3.17 | ||
| 向关联方购买产品或劳务 | 设计及咨询、 代理服务 | 同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司 | 2,500 | 923.56 |
| 客房餐饮服务 | 上海迪顺酒店管理 有限公司 | 8.62 | ||
| 房租、物业费 | 同济大学及其控制企业 | 760 | 765.40 | |
| 向关联方借款 | 借款及利息 | 同济大学及其控制企业 | 39,100 | 12,802.16 |
| 关联交易合计 | 45,610 | 15,405.14 | ||
2013年度日常关联交易预计额为45,610.00万元，实际发生额为15,405.14万元，未超出预计金额。
（三）2014年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联方 | 2014年预计总金额（万元） | 占同类交易的比例 | 2013年金额（万元） | 占同类交易的比例 |
| 向关联方销售产品或提供劳务 | 设计施工 | 同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司 | 1,400 | 16% | 762.23 | 0.47% |
| 建筑施工 | 同济大学 | 1,200 | 1% | |||
| 房屋销售 | 上海迪顺酒店管理 有限公司 | 140.00 | 0.12% | |||
| 监理 | 同济大学及其控制企业 | 100 | 0.2% | |||
| 监理咨询服务 | 同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司 | 2,000 | 3% | |||
| 科技园开发服务 | 同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司 | 3.17 | 0.01% | |||
| 房租收入 | 同济大学及其控制企业 | 40 | 2% | |||
| 向关联方购买产品或劳务 | 设计及咨询、代理服务 | 同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司 | 900 | 90% | 923.56 | 99.92% |
| 购买产品 | 同济大学及其控制企业 | 610 | 7% | |||
| 客房餐饮 服务 | 上海迪顺酒店管理 有限公司 | 20 | 15% | 8.62 | 6.27% | |
| 房租、物业等 | 同济大学及其控制企业 | 750 | 30% | 765.40 | 28.91% | |
| 向关联方借款 | 借款及利息 | 同济大学及其控制企业 | 43,000 | 18% | 12,802.16 | 7.38% |
| 关联交易合计 | 50,020 | 15,405.14 | ||||
二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况：法定代表人、注册资本、主营业务、住所等
(1)同济大学
法定代表人：裴钢
注册资本：141,569万元
主营业务：教育
住所：上海市四平路1239号
关联关系：同济大学的独资公司上海同济资产经营有限公司系本公司控股股东，同济大学为本公司实际控制人。
(2)同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司
法定代表人：丁洁民
注册资本：6,000万元
主营业务：设计、勘探、服务
住所：上海市赤峰路65号
关联关系：公司控股股东上海同济资产经营有限公司控股70%的子公司，本公司持有其30%股份。
(3)上海迪顺酒店管理有限公司
法定代表人：王健
注册资本：10,000万元
主营业务：酒店经营管理，酒店投资
住所：上海市杨浦区彰武路50号101室
关联关系：同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司控股75%的子公司，本公司持有其25%股份。
2、履约能力分析：
上述关联方经营情况正常，经济效益和资信情况良好，具备完全的履约能力，无形成坏账的可能性。
三、定价原则和定价依据
公司与关联方按照公平、公正、合理的原则进行业务及资金往来，以市场价格作为定价依据租赁办公用房；建筑施工业务通过公开招标获得，价格公开公正；设计咨询费按照国家或地方收费标准并根据市场情况下浮；关联公司与本公司之间的银行委托贷款，利率参照同期贷款利率执行。
四、交易目的和交易对公司的影响
本公司与上述关联企业之间的关联交易，是本公司生产、经营活动的重要组成部分，对公司实现销售、开拓市场有着积极的影响。关联公司提供的借款补充了公司的资金需求，为公司持续经营开发提供了有力的支持。该等关联交易事项将在公平、互利的基础上进行，对本公司生产经营未构成不利影响，不存在损害公司股东的利益和影响公司的独立性。
五、备查文件
（一）公司第七届董事会第五次会议决议；
（二）公司独立董事事前认可意见；
（三）公司独立董事独立意见。
特此公告。
上海同济科技实业股份有限公司董事会
二○一四年四月二日
证券代码 600846 股票简称 同济科技 编号 临2014-010
上海同济科技实业股份有限公司
关于减资退出同济汽车设计研究院有限公司
的关联交易公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次交易内容：公司拟减资退出持有的同济汽车设计研究院有限公司（以下简称“同济汽车设计院”）30%股权，退出价格以同济汽车设计院股东全部权益价值的评估值为基准。本次减资退出完成后，公司将不再持有同济汽车设计院的股权。(下转B20版)