证券代码：600622 证券简称：嘉宝集团 编号：临2014-003

上海嘉宝实业(集团)股份有限公司

董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

上海嘉宝实业（集团）股份有限公司第七届董事会第十六次会议于2014年3月31日在上海市嘉定区清河路150号召开。会议由董事长钱明先生召集和主持，全体董事出席了会议，全体监事列席了会议。会议均以“同意9票、反对0票、弃权0票”的表决结果审议通过以下每项议案：

一、《公司2013年经营工作总结和2014年经营工作计划》；

二、《公司第七届董事会工作报告》；

三、《公司2013年年度报告全文及摘要》，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn；

四、《公司2013年度财务决算和2014年度财务预算》；

五、《公司2013年度利润分配和资本公积转增股本预案》；

经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，本公司2013年度实现净利润338,907,575.26元，其中母公司报表净利润为37,692,311.82元，扣除按10%计提的法定盈余公积3,769,231.18元，加上年初未分配利润1,048,059,348.60元，扣除2013年已分配净利润92,574,684.36元，公司2013年末可供分配净利润为1,290,623,008.32元。经公司研究：

1、公司2013年度利润分配预案：每10股派发现金红利2.00元（含税）。

2、2013年度不进行资本公积转增股本。

独立董事一致同意上述分配预案，并对该事项发表如下独立意见：上述分配预案不存在损害投资者特别是中小股东利益的情形；公司董事会对该预案的审议、表决程序均符合相关规定；该预案尚需公司股东大会批准。

六、《公司2013年度内部控制评价报告》，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn；

七、《关于调整董事会受让土地使用权决策权限的议案》；

近年来，公司认真贯彻实施“一业为主、适度多元；本土做强、逐步向外”的基本战略，加快了产业结构的战略性调整，使房地产开发成为公司主业。目前，公司地产开发已跨入了大体量、多项目、跨区域、多业态的新阶段。随着土地使用权价格的不断上涨，地块总金额越来越大，为抓住发展机遇，提高决策效率，经公司研究：将股东大会授予董事会决定受让单个土地使用权项目（包括受让仅拥有土地开发权的项目公司股权）的预估土地总金额从“不超过最近一次经审计净资产值的50%”调整为“不超过公司最近一期经审计总资产30%”，并授权公司董事长签署相关的合同和协议。

待本议案提请公司股东大会通过后，公司董事会将授予董事长受让单个土地使用权项目（包括受让仅拥有土地开发权的项目公司股权）的预估土地总金额从“不超过最近一次经审计净资产值的35%”调整为“不超过公司最近一期经审计总资产20%”。公司董事会将不再另行开会审议。

八、《关于修订<公司章程>的议案》，详见公司临时公告2014_004；

独立董事一致同意修改《公司章程》，并对该事项涉及的修改利润分配政策发表如下独立意见：公司修订利润分配政策符合中国证监会、上海证券交易所等有关规定,符合公司股东利益；公司董事会对该议案的审议、表决程序均符合法律法规、《公司章程》等有关规定；该议案尚需公司股东大会批准。

九、《关于修订<内部控制评价管理制度>的议案》；

为加强规范运作，根据监管部门的有关要求，特对《内部控制评价管理制度》作如下补充：

增加第十九条“缺陷认定标准”，主要内容如下：

（一）财务报告内部控制缺陷的认定标准

1、定性标准

具有下列特征的缺陷，认定为重大缺陷：

（1）控制环境无效；

（2）董事、监事和高级管理人员严重舞弊行为；

（3）外部审计发现当期财务报告存在重大错报，公司在运行过程中未能发现该错报；

（4）可能改变收入或利润趋势的缺陷；

（5）已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间内未加以改正；

（6）公司董事会审计委员会和审计部对内部控制的监督无效；

（7）未按相关规定履行重大关联交易内部决策程序的缺陷；

（8）其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。

除上述情况外，其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷。

2、定量标准

依据错报、误报等缺陷事项对公司最近一期经审计的利润总额的影响数额，确定缺陷等级标准：

缺陷事项	一般缺陷	重要缺陷	重大缺陷
错误对利润总额的影响数额	小于利润总额的3%	利润总额的3%—5%	利润总额的5%以上

（二）非财务报告内部控制缺陷的认定标准

1、定性标准

具有下列情形，认定为重大缺陷：

（1）严重违反国家法律、法规或规范性文件；

（2）重大决策程序不科学；

（3）制度缺失可能导致系统性失效；

（4）重大或重要缺陷在合理的时间内不能得到整改。

除上述情况外，其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷。

2、定量标准

依据公司非财务报告内部控制缺陷造成的资产损失金额，确定缺陷等级标准：

缺陷事项	一般缺陷	重要缺陷	重大缺陷
直接财产损失金额	小于最近一期经审计净资产的0.5%	介于最近一期经审计净资产0.5%—1%	大于最近一期经审计净资产1%

关于其它条款，依次顺延。

十、《关于修订董事会审计委员会实施细则>的议案》，修订后的《董事会审计委员会实施细则》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn；

十一、《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构和支付审计费用的议案》

根据有关规定，经公司董事会审计委员会决议：续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年度财务会计报告审计机构和内部控制审计机构；根据公司2014年度审计的工作量和支付会计师事务所报酬的决策程序，原则上在不超过人民币78万元内支付该事务所2014年度审计费，在不超过人民币12万元内支付食宿、交通费，具体授权公司董事长决定。

会议同意将上述第二、三、四、五、七、八和十一项议案提交公司股东大会审议。

关于召开2013年年度股东大会的事宜，公司将另行公告。

特此公告。

上海嘉宝实业（集团）股份有限公司董事会

二0一四年四月二日

证券代码：600622 证券简称：嘉宝集团 编号：临2014-004

上海嘉宝实业(集团)股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

为进一步规范公司现金分红，增强现金分红透明度，维护投资者合法权益，中国证监会、上海证券交易所分别下发了《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）、《上市公司现金分红指引》。根据上述文件精神，同时考虑到公司经营管理的需要，经公司七届十六次董事会决议，拟对《公司章程》作如下修改：

一、修改《公司章程》第一百五十五条

A、修改之前的内容

第一百五十五条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利，在公司盈利、现金流满足正常经营需要的前提下，可以进行年度或中期现金分红。公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应当不少于最近三年公司实现的年均可分配利润的30%，确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。”

B、修改之后的内容

第一百五十五条 公司的利润分配政策

（一）利润分配的形式

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在具备现金分红条件的前提下，公司应当优先采用现金方式进行利润分配。

（二）现金分红的条件、比例

1、条件。主要包括：（1）公司当年实现盈利且累计可供分配净利润为正数；（2）公司拥有相应的货币资金，能够满足现金分红需要；（3）现金分红不影响公司的持续经营和长远发展；（4）外部审计机构对公司当年财务报告出具标准无保留意见。

2、比例。公司原则上最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年公司实现的年均可分配利润的30%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大投资计划或资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

当公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

在具备现金分红的条件下，经董事会提议、股东大会批准，也可进行中期现金分红。

（三）股票股利的条件

在满足现金红利分配相关要求、保持股本扩张与业绩增长相适应的前提下，公司可以采取股票股利等方式进行分配。

公司应综合考虑公司成长性、股本规模、每股净资产摊薄等多方面因素，决定股票股利分配的相关事宜，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

（四）利润分配的决策程序

公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件、决策程序等事宜，独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过, 方可提交股东大会审议。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时, 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题。

公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。

在公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（五）利润分配政策的变更

公司应严格执行本章程确定的利润分配政策，应保持利润分配政策的连续性和稳定性。

如因公司经营情况、投资规划及长期发展的需要、外部经营环境的变化以及有权监管部门的要求，有必要对本章程确定的利润分配政策作出调整或者变更的，相关议案需经公司董事会充分论证，并听取独立董事、监事等意见，经董事会同意、出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。独立董事应对此发表独立意见。

二、将第一百一十条第一款中的“……公司董事会可利用资金从事申购新股和债券（金额以实际中签成本计算）、二级市场股票和债券（包括但不限于质押式国债回购等）、信托、基金、银行理财产品等投资……”的权限从“不超过公司最近一期经审计净资产值的40%”调整为“不超过公司最近一期经审计净资产值的50%，且不超过公司最近一期经审计总资产值的30%”。

三、将第一百一十条第四款中的“……如公司向银行、信用社等金融机构的借款余额不超过……”修改为“……如公司对外借款余额不超过……”。

以上事项尚需提交股东大会审议。如股东大会通过本议案，公司董事会将上述第二条授权全部转授予董事长。公司董事会将不再另行开会审议。

特此公告

上海嘉宝实业（集团）股份有限公司董事会

二0一四年四月二日

证券代码：600622 证券简称：嘉宝集团 编号：临2014-005

上海嘉宝实业(集团)股份有限公司

监事会决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

上海嘉宝实业（集团）股份有限公司第七届监事会第十二次会议于2014年3月31日下午在上海嘉定区清河路150号召开。会议由监事会主席沈飞龙先生召集和主持。监事会全体成员出席了会议。会议经过认真讨论，一致审议通过了如下议案：

一、《公司第七届监事会工作报告》；

同意3票 反对0票 弃权0票

二、《公司2013年年度报告全文及摘要》。

同意3票 反对0票 弃权0票

会议同意将以上议案提交公司股东大会审议。

特此公告。

上海嘉宝实业（集团）股份有限公司监事会

二○一四年四月二日