“延后减持”化解越线尴尬

  科达股份大股东补救方式引关注

  ⊙记者 赵一蕙 ○编辑 孙放

  科达股份昨日的公告，揭示了公司大股东的一个有趣选择：在触发要约收购义务时，许诺“延后减持”，即规避了《上市公司收购管理办法》规定的需履行程序，又逃过了被迫“短线交易”可能面临的处罚，可谓一举两得。科达股份大股东本次触发要约收购义务是“漏计算股份”所致，且上市公司股权变化并不导致实际控制人变更，采用许诺“延后减持”的做法也情有可原。不过，类似的“变通”将来是否会被“滥用”，仍值得关注。

  3月18日，科达股份第一大股东山东科达以4.1元/股价格，从公司第二大股东金润投资处，协议受让了11.62%的上市公司股份，由此，山东科达持股比例由18.37%上升为29.99%。从金润投资在此次转让后仍有3.82%股份看，山东科达持股比例增至“29.99%”当属人为设计，就是为了避免跨过“30%”红线，从而触发要约收购义务。但是，这一“算盘”因工作人员的疏忽而落空。公司昨日公告，山东科达和上市公司共同的实际控制人刘双珉还直接持有上市公司0.12%股份。这样一来，由于上述权益变动“漏算”这部分持股，因此，上述收购后，实际上山东科达和刘双珉合并持股比例为30.11%，显然触发了《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

  但如果就此按规定处置，显然会将本次股权收购的时间进度拉长。据规定，上述收购不导致公司实际控制人变更，因此收购方可申请豁免要约收购义务。但在这个过程中，公司还需要履行发出上述豁免提议，并获得股东大会通过等程序。

  面对这种情况，收购方自然会想到直接减持，而非履行相关豁免程序，来化解这一问题——只要将持股比例降至30%以下即可。对此，公司的解释是，由于未按照《上市公司收购管理办法》的相关规定发出收购要约，山东科达应进行减持，使其与一致行动人合并持股比例下降。但根据《证券法》的规定，立即进行减持无疑将构成短线交易，因此山东科达承诺，将在股权转让过户完成之日起6个月后才减持其超比例持有的公司股份，使持股比例降至29.99%。同时，刘双珉承诺在上述减持行为完成前，所持有的0.12%股份暂不行使表决权。

  这样一来，即无需再履行相关豁免要约程序，又不会构成短线交易。

  记者注意到，因“误操作”触发要约收购，以往也有类似案例，但当时是立即进行了“短线交易”。2011年12月17日，精功科技发布公告，披露了大股东精功集团的短线交易。因为精功集团12月15日增持了上市公司0.06%股份，其持股比例由29.95%增至30.01%，从而触发要约收购义务。上述“过线”由于工作人员误操作所致。为此，精功集团在12月16日又进行了减持操作，从而将持股比例控制在29.998%。此举显然构成了短线交易行为。

  不过，2012年2月，证监会发布了修订后的《上市公司收购管理办法》，当时就明确，股东增持比例达到30%后，“既可以发起要约收购，也可以按照每年不超过2%继续自由增持”。为增持到“29.99%”而不敢“更进一步”的股东“松绑”，使增持更为自由，而这已是后话。

  相比之下，科达股份大股东的这次收购，即非二级市场自由增持，也没有立即予以“纠正”，而是选择承诺未来进行减持的方式予以“补救”。不过，依靠“未来承诺”以规避要约的方式，是否会在将来被滥用，值得警惕。