第二届董事会第三十四次会议决议公告
股票代码：601258 股票简称：庞大集团 公告编号：2014-007
债券代码：122126 债券简称：11庞大02
庞大汽贸集团股份有限公司
第二届董事会第三十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）庞大汽贸集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2014年3月27日以传真或者电子邮件等方式向公司全体董事和监事发出公司第二届董事会第三十四次会议（以下简称“本次会议”）通知。
（二）本次会议于2014年4月1日以通讯表决方式召开。
（三）公司董事人数为14人，实际出席人数为13人，缺席1人。独立董事郭洪岐因为出差，未出席本次董事会。
（四）本次会议由庞庆华董事长主持。
（五）本次会议的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和公司章程的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议通过了如下议案：
（一）、逐项审议并通过《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》
公司第二届董事会第三十一次会议以及2013 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等一系列与非公开发行A股股票相关的议案，决定向不超过十名特定对象非公开发行不超过63,424.95万股A 股股份，拟募集资金总额不超过300,000万元。为确保本次非公开发行的顺利进行，经慎重考虑，同意对原审议的《非公开发行A股股票方案》第4条“发行数量”、第5条“发行价格及定价原则”以及第7条“募集资金数额及用途”之内容进行调整，具体调整如下：
1、发行数量
本次发行的A股股票数量不超过63,025.21万股（含63,025.21万股）。在该前述范围内，最终发行数量由公司根据股东大会的授权和市场情况与保荐人协商确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息事项，本次发行数量上限将作相应调整。
表决情况：同意13人，反对0人，弃权0人。
2、发行价格及定价原则
本次发行定价基准日为本公司第二届董事会第三十三次会议决议公告日（2014年4月2日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%，即4.76元/股（以下简称“发行底价”）。
若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由公司根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则，与本次发行的保荐人协商确定。
表决情况：同意13人，反对0人，弃权0人。
3、募集资金数额及用途
本次发行计划募集资金总额不超过300,000万元。扣除发行费用后将用于汽车融资租赁项目、互联网综合服务平台建设项目、新建高端品牌经营网点以及补充流动资金。其中150,000万元拟用于汽车融资租赁项目，56,000万元拟用于互联网综合服务平台建设项目，24,000万元拟用于新建高端品牌经营网点项目，剩余70,000万元用于补充公司流动资金。
实际募集资金净额不足上述项目拟投入的部分，公司可以通过自筹资金解决。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
表决情况：同意13人，反对0人，弃权0人。
4、其它
除上述调整外，原审议通过的《非公开发行A股股票方案》其他内容不变，详见 2013 年8 月31日披露的《庞大汽贸集团股份有限公司第二届董事会第三十一次会议决议公告》（公告编号：2013-031）。根据上述调整，公司对《庞大汽贸集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》及《庞大汽贸集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告》进行了相应修订。详见与本次董事会决议公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《庞大汽贸集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订版）》及《庞大汽贸集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告（修订版）》。
表决情况：同意13人，反对0人，弃权0人。
公司《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》须提交公司股东大会逐项表决，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。
（二）、审议并通过《关于公司非公开发行A股股票预案（修订版）的议案》
鉴于本公司非公开发行股票方案中发行数量、发行价格和募集资金使用计划进行了调整，根据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，公司对非公开发行A股股票预案进行了修订。详见本公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《庞大汽贸集团股份有限公司非公开发行A股股票（修订版）预案》。
表决结果：同意13人；反对0人；弃权0人。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）、审议并通过《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告（修订版）的议案》
鉴于本公司非公开发行股票方案中募集资金使用计划进行了调整，根据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，公司对本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告进行了修订。详见本公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《庞大汽贸集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告（修订版）》。
表决结果：同意13人；反对0人；弃权0人。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）、审议并通过《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》
同意公司于2014年4月17日召开2014年第一次临时股东大会，将本次董事会会议审议通过的第（一）至（三）项议案提交该次临时股东大会审议，并同意向公司全体股东发出于2014年4月17日召开2014年第一次临时股东大会的通知。
表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
庞大汽贸集团股份有限公司董事会
2014年4月1日
股票代码：601258 股票简称：庞大集团 公告编号：2014-008
债券代码：122126 债券简称：11庞大02
庞大汽贸集团股份有限公司
关于召开2014年第一次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●会议召开时间：
现场会议时间：2014年4月17日下午14:00
网络投票时间：2014年4月17日上午09：30-11：30
下午13：00-15：00
●股权登记日：2013年4月10日（星期四）
●现场会议召开地点：北京经济技术开发区中冀斯巴鲁大厦 C 座四楼会议室
●会议方式：现场会议与网络投票相结合
●本次会议提供网络投票
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：本公司董事会
2、股权登记日：2014年4月10日（星期四）
3、召开时间：
现场会议时间：2014年4月17日下午14:00
网络投票时间：2014年4月17日上午09：30-11：30
下午13：00-15：00
4、现场会议召开地点：北京经济技术开发区中冀斯巴鲁大厦 C 座四楼会议室
5、会议召开方式：现场会议与网络投票相结合的方式。本公司将通过上海证券交易所交易系统向本公司A股股东提供网络形式的投票平台，A股股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。
6、投票规则：同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种，不能重复表决。如果同一股份通过现场、网络重复表决，以第一次表决结果为准。
二、本次会议审议事项
本次会议审议的事项包括以下3项议案：
1、审议《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》；
2、审议《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》；
3、审议《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告（修订稿）的议案》。
以上3 项议案须经出席会议的股东所持表决权股份的三分之二以上通过。
上述议案内容详见2014年4月2日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所http://www.sse.com.cn刊登的《第二届董事会第三十四次会议决议公告》及《庞大汽贸集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议资料》。
三、会议出席对象
1、凡在股权登记日，即2014年4月10日，下午收市后登记在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司保管的本公司股东名册内之本公司股东均有权现场出席本次会议并参加表决，不能亲自出席本次会议的股东可以委托代理人（该代理人不必是本公司的股东）出席本次会议和参加表决。
2、本公司董事、监事、高级管理人员及本公司邀请的其他人士。
四、会议登记方法
1、登记方式：
(1) 由法定代表人代表法人股东出席股东大会的，应出示本人身份证件、法人股东股票账户卡、加盖公章的营业执照复印件等能够表明其法定代表人身份的有效证明；
(2) 由法定代表人以外的代理人代表法人股东出席股东大会的，应出示本人身份证件、加盖法人印章或法定代表人、董事会或其他决策机构签署的书面委托书、法人股东股票账户卡、加盖公章的营业执照复印件；
(3) 个人股东亲自出席股东大会的，应出示本人身份证件、股票账户卡；
(4) 由代理人代表个人股东出席股东大会的，应出示代理人本人身份证件、委托人亲笔签署的授权委托书、委托人股票账户卡；
(5) 由代理人转委托第三人代表股东(包括法人股东、个人股东，即委托人)出席股东大会的，应出示：a、委托人身份证件复印件；b、由委托人签署并经公证的授权代理人可以转委托第三人出席本次会议的书面授权委托书；c、授权代理人签署的委托第三人出席本次会议的授权委托书；d、第三人的身份证件；e、委托人股票账户卡。
(6) 前述出席会议人员须在登记时间到本公司指定地点办理登记，也可以信函、电话或传真方式办理登记。
2、登记时间：2014年4月15日上午9:00—11:30，下午2:00—5:30。
3、登记地点：公司董事会秘书办公室。
4、本次会议入场时间：参加本次会议的股东需于2014年4月17日下午14：00前入场。
五、其他事项
1、本次会议联系方式：
联系地址：北北京市朝阳区五环外王四营乡黄厂路甲3号，庞大双龙培训中心四楼
邮政编码： 100023
联系电话： 010-53010230
传 真： 010-53010226
联 系 人： 刘中英
2、会议期及费用：本次会议预计半天，请出席本次会议的人员按时参加，出席本次会议的人员的食宿及交通费用自理。
六、备查文件
1、第二届董事会第三十四次会议决议；
特此公告
附件一：授权委托书格式
附件二：投资者参加网络投票的操作流程
庞大汽贸集团股份有限公司董事会
2014年4月1日
附件一：授权委托书(剪报及复印均有效)
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席庞大汽贸集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东账号：
代理人签名： 代理人身份证号码：
委托日期：2014年 月 日
委托有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。
表决方法：在“赞成”、“反对”、“弃权”三栏中，选择您同意的一栏打“√”，其他栏打“X”。
| 议案序号 | 议案名称 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》 | ------ | ----- | ----- |
| 1.1 | 发行数量 | |||
| 1.2 | 发行价格及定价原则 | |||
| 1.3 | 募集资金数额及用途 | |||
| 1.4 | 其它 | |||
| 2 | 《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》 | |||
| 3 | 《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告（修订稿）的议案》 |
如股东不作具体指示，视为股东代理人可以按照自己的意思表决。
委托人：（签字）
委托单位：（盖章）
附件二：
投资者参加网络投票的操作流程
投票日期：2014年4月17日
总提案数： 6个
一、投票流程
1、投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 788258 | 庞大投票 | 6个（总议案数） | A股股东 |
2、表决方法
（1）一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 表决序号 | 内 容 | 申报代码 | 申报价格 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1-3号 | 本次股东大会的所3项议案 | 788258 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
（2）分项表决方法：
如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：
| 议案序号 | 议案名称 | 申报代码 | 申报价格 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》 | 788258 | 1.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 1.1 | 发行数量 | 788258 | 1.01元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 1.2 | 发行价格及定价原则 | 788258 | 1.02元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 1.3 | 募集资金数额及用途 | 788258 | 1.03元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 1.4 | 其它 | 788258 | 1.04元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2 | 《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》 | 788258 | 2.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 3 | 《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告（修订稿）的议案》 | 788258 | 3.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
3、在“申报股数”项填写表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 赞成 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
二、投票举例
1、股权登记日2014年4月10日 A 股收市后，持有庞大集团A 股的投资者拟对本次网络投票的全部提案投赞成票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 788258 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
2、如庞大集团 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》投赞成票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 788258 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
3、如庞大集团 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 788258 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
4、如庞大集团 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 788258 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
三、投票注意事项
1、考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99.00元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。
2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
3、统计表决结果时，对单项议案（如 1.00 元）的表决申报优先于对全部议案（如99.00 元）的表决申报。
4、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。