证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2014—020

天奇自动化工程股份有限公司

第五届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

天奇自动化工程股份有限公司第五届董事会第十三次会议于2014年3月14日以书面及电子邮件形式发出，会议于2014年4月1日上午10：00以现场与通讯相结合的方式召开。会议应到董事9名，实际参加会议董事 9名（其中申昌明出国在外以通讯方式表决），公司3名监事、4名非董事高管列席了会议。会议由董事长白开军主持。参加会议的董事符合法定人数，董事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及《公司章程》的规定。会议审议通过如下决议：

1、审议通过《2013年度总经理工作报告》，9票赞成，反对 0 票，弃权 0票；

2、审议通过《2013年度公司财务决算方案》，9票赞成，反对 0 票，弃权 0票；

（具体内容详见巨潮网http://www.cninfo.com.cn上《2013年度报告全文》中的财务报告)

3、审议通过《2013年度董事会工作报告》，9票赞成，反对 0 票，弃权 0票；

(具体内容详见巨潮网http://www.cninfo.com.cn上《2013年度报告全文》中的董事会报告)

4、审议通过《关于2013年高级管理人员薪金发放方案》，9票赞成，反对 0票，弃权 0票；

该议案事前经公司薪酬委员会认可，独立董事发表独立意见：目前7位高管的薪金发放方案是根据公司经济效益及目标绩效考核确定的，符合行业及公司发展的状况，基本与市场行情相符，同意此方案。

5、审议通过《2013年度公司利润分配预案》，9票赞成，反对 0 票，弃权 0票；

经天健会计师事务所审计，本公司母公司2013年度实现净利润 59,051,100.70元，提取10%的法定盈余公积金，加上以前年度滚存利润后，可用于股东分配的净利润为354,495,476.82元。

根据章程规定:公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十五。2013年度利润分配预案如下：以2013年12月31日母公司总股本321,010,822股为基数，以可分配利润向全体股东每10股派现0.25元人民币（含税）， 剩余可分配利润滚存至下一年度。

6、审议通过《2013年度报告正文与摘要》，9票赞成，反对 0 票，弃权 0票；

（年度报告摘要公告详见《证券时报》《上海证券报》和巨潮网http://www.cninfo.com.cn，全文详见巨潮网http://www.cninfo.com.cn上)

7、审议通过《董事会关于2013年度募集资金年度存放与使用情况的说明》，9票赞成，反对 0 票，弃权 0票

8、审议通过《关于续聘2014年度财务审计机构的议案》，9票赞成，反对 0 票，弃权 0票。

续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度财务审计机构。

独立董事独立意见：鉴于公司与天健会计师事务所有限公司已有良好的合作基础，同意聘请天健会计师事务所有限公司继续担任天奇股份2014年度财务审计机构。

9、审议通过《2013年度内部控制自我评价报告》，9票赞成，反对 0 票，弃权 0票；

独立董事意见：经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

保荐机构意见: 经核查，本保荐机构认为：《天奇自动化工程股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告》真实地反映了公司内部控制的建立和执行的情况。保荐机构同意《天奇自动化工程股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告》的内容及结论。

(报告全文详见巨潮网http://www.cninfo.com.cn)

10、审议《关于公司及公司控股子公司2014年度向银行申请授信额度的议案》，9票赞成，反对 0 票，弃权 0票。

同意本年度本公司及控股子公司向银行申请授信的额度在20亿元人民币内，主要包括项目资金贷款、流动资金贷款、办理银行承兑汇票、保函、票据等形式的融资。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司和子公司实际发生的融资金额为准。同意提请股东大会授权公司管理层根据实际情况，在授信额度合计不超过20亿元人民币的额度内，办理公司及控股子公司的融资事宜，并签署有关与各银行发生业务往来的相关法律文件。授权期限自股东大会审议批准之日起一年。

11、审议《关于投资设立天奇融资租赁（江苏）有限公司的议案》，9票赞成，反对 0 票，弃权 0票。

同意公司以自有资金投入7000万元与香港腾海实业有限公司合资设立天奇融资租赁（江苏）有限公司。公司注册资本10000万元，本公司持有70%的股份；合资外方腾海实业有限公司出资3000万元人民币，持有30%的股份。合资公司注册资本由股东方自营业执照签发之日起三个月内投入20%，其余在两年内分期缴付完毕。

（具体内容详见《证券时报》《上海证券报》和巨潮网http://www.cninfo.com.cn上的《对外投资公告》

12、审议通过《关于召开2013年度股东大会的议案》，9票赞成，反对 0 票，弃权 0票。

同意于2014年4月25日上午10：00在公司会议室召开2013年度股东大会，股权登记日：2014年4月22日。

上述议案2、3、5、6、8、10尚需提交股东大会审议批准。

天奇自动化工程股份有限公司董事会

2014年4月3日

证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2014—021

天奇自动化工程股份有限公司

关于第五届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

天奇自动化工程股份有限公司第五届监事会第九次会议通知于2014年3月14日以书面形式发出，会议于2014年4月1日在公司会议室召开，会议应到监事3名，实际出席3名。参加会议的监事符合法定人数，监事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及《公司章程》的规定。会议审议通过如下决议：

1、审议通过《2013年度监事会工作报告》，同意3票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过《2013年度利润分配的预案》，同意3票，反对0票，弃权0票。

经天健会计师事务所审计，本公司母公司2013年度实现净利润 59,051,100.70元，提取10%的法定盈余公积金，加上以前年度滚存利润后，可用于股东分配的净利润为354,495,476.82元。

根据章程规定:公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十五。2013年度利润分配预案如下：以2013年12月31日母公司总股本321,010,822股为基数，以可分配利润向全体股东每10股派现0.25元人民币（含税）， 剩余可分配利润滚存至下一年度。

3、审议通过《2013年度报告正文及其摘要》，同意3票，反对0票，弃权0票。

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2013年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、审议通过《2013年度内部控制自我评价报告》，同意3票，反对0票，弃权0票。

公司通过不断的建立健全和完善内部控制制度及公司治理专项活动进行的相应整改、提高，现行的内部控制体系符合国家法律法规的要求，符合公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理的各个过程和关键环节中得到充分有效的执行和实施，起到了较好的控制和防范作用，保证了公司经营活动的有序开展。董事会审计委员会出具的《公司2013年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确，客观反映了公司内部控制状况。

上述1、2、3议案尚需提交股东大会审议！

特此公告！

天奇自动化工程股份有限公司监事会

2014年4月3日

证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2014-022

天奇自动化工程股份有限公司

关于召开2013年度股东大会会议通知

的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

经第五届董事会第十三次会议决议，定于2014年4月25日上午10：00在公司会议室（无锡市惠山区洛社镇洛藕路288号天奇股份办公大楼一楼）召开二0一三年度股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开时间：2014年4月25日上午10：00

3、会议地点：公司会议室（无锡市惠山区洛社镇天奇股份办公大楼一楼）

4、会议方式：本次股东大会采取现场投票方式。

二、会议审议事项

1、审议《2013年度公司财务决算方案》；

2、审议《2013年度董事会工作报告》；

3、审议《2013年度监事会工作报告》

4、审议《2013年度公司利润分配预案》；

5、审议《2013年度报告正文与摘要》；

6、审议《关于续聘2014年度财务审计机构的议案》；

7、审议《关于公司及公司控股子公司2014年度向银行申请授信额度的议案》

本公司独立董事将在年度股东大会上作述职报告。

三、会议出席对象

（一）公司全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；

（二）本次股东大会的股权登记日为2014年4月22日。截至2014年4月22日下午3：00收市后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会议并参加表决；

（三）公司董事、监事及高级管理人员；

（四）公司聘请的律师。

四、会议登记

（一）欲参加本次股东大会的股东应办理登记手续

1、登记时间：2014年4月23日上午10：00-11：00,下午13：00-15：00

（未在登记时间内登记的公司股东可以出席本次现场股东大会，但对会议审议事项没有表决权。）

2、登记地点：无锡市滨湖区环湖路287号双虹园内天奇股份董秘办

3、登记方式：股东本人（或代理人）亲自登记或用传真方式登记,外地个人股东可用信函或传真方式登记。

（二）参加股东大会所需的文件、凭证和证件

1、符合上述条件的个人股股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证；委托代理人出席会议的,应出示委托人身份证复印件、持股凭证、有委托人亲笔签署的授权委托书（授权委托书样式附后,下同）和代理人本人身份证。

2、符合上述条件的法人股股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、法定代表人身份证明书和持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议,应出示本人身份证、法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书、法定代表人身份证明书和持股凭证。

五、其他

（一）与会股东（或代理人）食宿及交通费用自理。

（二）联系方式

1、电话：0510-82720289

2、传真：0510-82720289

3、联系人：费小姐

4、通讯地址：无锡市滨湖区环湖路287号双虹园内天奇股份董秘办

5、邮政编码：214081

6、电子信箱：fxy1973＠vip.163.com

六、备查文件

（一）经与会董事和会议记录人签字确认的公司第五届董事会第十三次会议决议、会议记录

（二）所有提案的具体内容

特此公告。

天奇自动化工程股份有限公司董事会

2014年4月3日

附件一：（回执及授权委托书）

回 执

截至2014年4月22日,我单位（个人）持有＂天奇股份＂（002009）股票 股,拟参加天奇自动化工程股份有限公司2013年度股东大会。

出席人姓名：

股东帐户：

股东名称（签字或盖章）：

年 月 日

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表我单位（个人）出席天奇自动化工程股份有限公司2013年度股东大会,并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股东帐号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期：

（注：回执及授权委托书剪报、复制均有效）

证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2014-024

天奇自动化工程股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、对外投资概述

1、本公司因业务发展的需要，拟与香港腾海实业有限公司合资设立天奇融资租赁（江苏）有限公司，新公司注册资本为10000万元人民币，本公司出资 7000 万元，占 70%的股权；香港腾海实业有限公司出资 3000万元，占 30%的股权。

2、公司于 2014 年 4 月 1 日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于投资设立天奇融资租赁(江苏)有限公司的议案》

3、该投资标的在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

4、本次对外投资未构成关联交易。

二、交易对手方介绍

香港腾海实业有限公司成立于2011年8月1日，法定地址：香港湾仔轩尼诗道250号卓能广场16楼，法定代表人：HUA RUN JIE 。该公司主要业务为国际贸易，在国内外建设工程中提供工程机械和交通工具的销售、安装与融资租赁。公司股东是新加坡人士，长期从事国际贸易，国外建设工程中经常租赁大型工程机械和交通工具，充分了解融资租赁的作用与运作方式。

三、投资标的基本情况

天奇融资租赁（江苏）有限公司注册资本10000万元，公司注册地址：无锡市滨湖区金融一街10号无锡金融中心19楼。合资双方约定，合资中方本公司出资7000万元人民币，持有70%的股份；合资外方香港腾海实业有限公司出资3000万元人民币，持有30%的股份。合资公司注册资本由股东方自营业执照签发之日起三个月内投入20%，其余在两年内分期缴付完毕。

四、对外投资的目的，存在风险及对本公司的影响

1、对外投资的目的：本公司体系内有两块装备业务——自动化仓储物流设备及废旧汽车精细化拆解设备，该两项业务为本公司今后重点发展的市场 。针对这两块业务的市场发展趋势，本公司一方面作为设备供应商面对市场，同时借助融资租赁的平台，利用新的业务模式,拓展市场，增强市场的综合竞争优势。

2、存在风险及对本公司的影响：投资设立的公司可能会受到国际金融环境、租赁市场及政策等诸方面因素的影响。但这种新业务模式的创新与现有传统经营模式的结合，将给公司持续平稳发展带来积极的影响。

五、备查文件

1、公司第五届董事会第十三次会议决议

天奇自动化工程股份有限公司董事会

2014年4月3日

证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2014-025

天奇自动化工程股份有限公司

关于募集资金年度存放与使用情况的

专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

深圳证券交易所：

现根据贵所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司募集资金2013年度存放与使用情况专项说明如下。

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕1600号《关于核准天奇自动化工程股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，并经贵所同意，本公司由主承销商光大证券股份有限公司采用余额包销方式向包括公司实际控制人黄伟兴先生在内的不超过10名特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票10,000.00万股，发行价为每股人民币7.455元，共计募集资金74,550.00万元，坐扣承销和保荐费用1,963.75万元后的募集资金为72,586.25万元，已由主承销商光大证券股份有限公司于2013年5月23日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用188.54万元后，公司本次募集资金净额为72,397.71万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》(天健验〔2013〕3-14号)。

(二) 募集资金使用和结余情况

2013 年度实际使用募集资金17,839.78万元，2013年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为791.66万元；累计已使用募集资金17,839.78万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为791.66万元。

截至 2013年 12 月 31日，募集资金余额为人民币55,349.59万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），其中募集资金专户存储21,349.59万元，用于理财19,000.00万元，用于临时补充流动资金15,000.00万元。

二、募集资金存放和管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《天奇自动化工程股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并签署募集资金三(四)方监管协议。

公司连同保荐机构光大证券股份有限公司于2013年6月26日与中信银行无锡分行长江路支行、2013年5月28日与浦发银行无锡惠山支行及2013年5月27日与江苏银行股份有限公司无锡分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

2013年7月15日，本公司、铜陵天奇蓝天机械设备有限公司连同保荐机构光大证券股份有限公司与浦发银行无锡惠山支行签订了《募集资金四方监管协议》。

三(四)方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

截至2013年12月31日，本公司有三个募集资金专户和三个通知存款账户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

开户银行	银行账号	募集资金余额	备 注
江苏银行无锡分行湖滨路支行	27040188000023260	396,113.80
	27040181000023456	204,000,000.00	27040188000023260下一天通知存款
中信银行无锡长江路支行	7322310182100018611	858,411.73
	7322310192600038271	956,000.00	7322310182100018611下七天通知存款
	7322310192600039010	2,196,500.00	7322310182100018611下七天通知存款
浦发银行无锡惠山支行	84070154500000129	233,883.42
	84070167310000672	3,644,116.40	84070154500000129下七天通知存款
	84070154500000100	1,210,846.29	铜陵子公司
合 计		213,495,871.64

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

附件：1．募集资金使用情况对照表

2．变更募集资金投资项目情况表

天奇自动化工程股份有限公司

二〇一四年四月一日

附件1

募集资金使用情况对照表

2013年度

编制单位：天奇自动化工程股份有限公司 单位：人民币万元

募集资金总额			72,397.71		本年度投入募集资金总额		17,839.78
报告期内变更用途的募集资金总额					已累计投入募集资金总额		17,839.78
累计变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目 和超募资金投向	已变更项目 （含部分变更）	募集资金 承诺投资总额	投资总额 (1)	本年度 投入金额	累计投入金额 (2)	投资进度(%) (3)＝(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日期	本年度 实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生 重大变化
承诺投资项目
1.汽车制造物流装备生产线项目		24,937.70	24,937.70						不适用	否
2.智能高效分拣与储运装备项目		17,095.60	17,095.60	1,939.35	1,939.35	11.34%			不适用	否
3.废旧汽车精细拆解、高效分拣自动化装备生产项目		20,242.30	15,364.41	900.43	900.43	5.86%			不适用	否
4.补充公司流动资金		15,000.00	15,000.00	15,000.00	15,000.00	100.00%			不适用
承诺投资项目小计		77,275.60	72,397.71	17,839.78	17,839.78
合 计		77,275.60	72,397.71	17,839.78	17,839.78
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）				无
项目可行性发生重大变化的情况说明				无
超募资金的金额、用途及使用进展情况				无
募集资金投资项目实施地点变更情况				公司募集资金投资项目“智能高效分拣与储运装备项目”，原项目选址在安徽省宣城市郎溪经济开发区，占用土地102亩，建成达产后年产能为10套商业物流分拣配送系统。经第五届董事会第七次临时会议审议批准将该项目地点变更至无锡市惠山经济开发区，拟占用土地66亩，建成后产品项目及年产能不变，项目总投资额不变。
募集资金投资项目实施方式调整情况				无
募集资金投资项目先期投入及置换情况				2013年7月9日公司第五届董事会第六次会议(临时)审议通过了《关于使用部分募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金共计820.03万元。 截至2013年12月31日，公司已将募集资金439.35万元用于置换先期投入智能高效分拣与储运装备项目资金，将募集资380.68元用于置换先期投入废旧汽车精细拆解、高效分拣自动化装备生产项目资金。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况				经2013年9月12日公司第五届董事会第五次会议决议通过，同意公司使用15,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限最长不超过十二个月。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因				无
尚未使用的募集资金用途及去向				经2013年6月27日公司第五届董事会第五次会议决议通过，同意公司在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，公司合计使用不超过人民币4.7亿元的闲置募集资金购买短期（不超过一年）低风险保本型银行理财产品，并授权董事长在该额度范围内行使投资决策权，并签署相关法律文件。该4.7亿元额度可滚动使用，授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。截至2013年12月31日，公司实际购买理财产品结余额19,000.00万元。公司其他尚未使用的募集资金存放于总公司及子公司开立的募集资金专户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况				无