证券代码：601111       股票简称：中国国航         编号：临2014-012

  中国国际航空股份有限公司关于召开二零一三年度股东大会的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示

● 现场会议召开时间：2014年5月22日（星期四）14:00，网络投票时间为2014年5月22日（星期四）9:30-11:30，13:00-15:00

● 现场会议召开地点：中国北京市朝阳区霄云路36号国航大厦29层会议室

● 会议方式：以现场记名投票与网络投票相结合的方式审议有关提案。本次会议将通过上海证券交易所交易系统向公司的A股股东提供网络形式的投票平台。

● 股权登记日：2014年4月22日

● 重大提案：

1. 审议及批准《关于公司2013年度董事会工作报告的议案》

2. 审议及批准《关于公司2013年度监事会工作报告的议案》

3. 审议及批准《关于公司2013年度经审计的财务报告的议案》

4. 审议及批准《关于公司2013年度利润分配方案的议案》

5. 审议及批准《关于聘任公司2014年度国际和国内审计师及内控审计师的议案》

6. 审议及批准《关于增加独立董事酬金的议案》

7. 审议及批准《关于选举公司董事的议案》

经公司董事会提名，提请股东大会逐项审议、批准下列事项：

7.1 选举宋志勇先生为公司执行董事

7.2 选举史乐山（John Robert SLOSAR）先生为公司非执行董事

8. 审议及批准《关于授权公司董事会配发、发行及处置公司额外股份以及授权公司董事会因发行额外股份而增加注册资本的议案》

9. 审议及批准《关于一般性授权公司董事会发行债务融资工具的议案》

中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第五次会议决定召开2013年度股东大会。现将会议的有关事项公告如下：

一、 召开会议的基本情况

1. 会议届次：2013年度股东大会

2. 会议召集人：公司董事会

3. 现场会议时间：2014年5月22日（星期四）14:00，网络投票时间为2014年5月22日（星期四）9:30-11:30，13:00-15:00

4. 会议地点：中国北京市朝阳区霄云路36号国航大厦29层会议室

5. 会议方式：以现场记名投票与网络投票相结合的方式审议有关提案。本次会议将通过上海证券交易所交易系统向公司的A股股东提供网络形式的投票平台。

6. 投票规则：公司的A 股股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票。公司A 股股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。网络投票的操作流程详见本公告附件一。

二、 会议审议事项

普通决议案

1. 审议及批准《关于公司2013年度董事会工作报告的议案》

审议及批准公司2013年度董事会工作报告，报告内容具体详见公司将在上海证券交易所网站www.sse.com.cn另行发布的《中国国际航空股份有限公司二零一三年度股东大会会议资料》。

2. 审议及批准《关于公司2013年度监事会工作报告的议案》

审议及批准公司2013年度监事会工作报告，报告内容具体详见公司将在上海证券交易所网站www.sse.com.cn另行发布的《中国国际航空股份有限公司二零一三年度股东大会会议资料》。

3. 审议及批准《关于公司2013年度经审计的财务报告的议案》

审议及批准公司按中国会计准则和国际会计准则分别编制的2013年度经审计的财务报告。按中国会计准则编制的财务报告的具体内容详见公司于2014年3月26日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上发布的《中国国际航空股份有限公司2013年年报》；按国际会计准则编制的财务报告的具体内容请见公司将在香港联合交易所有限公司网站www.hkex.com.hk上发布的《中国国际航空股份有限公司二零一三年年报》。

4. 审议及批准《关于公司2013年度利润分配方案的议案》

审议及批准公司2013年度利润分配方案。同意公司2013年度提取10%的任意盈余公积金，分派2013年度现金红利约5.93亿元人民币，按公司总股本13,084,751,004股计，每10股派发现金红利0.4531元人民币（含适用税项）。授权公司董事会具体实施上述方案。该议案的具体内容详见公司于2014年3月26日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上发布的《中国国际航空股份有限公司第四届董事会第五次会议决议公告》。

5. 审议及批准《关于聘任公司2014年度国际和国内审计师及内控审计师的议案》

审议及批准续聘毕马威会计师事务所为公司2014年度的国际审计师、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度国内审计师和内部控制审计师，授权公司管理层根据其具体工作情况确定前述审计师的年度费用。

6. 审议及批准《关于增加独立董事酬金的议案》

审议及批准独立董事的酬金由每人每年税前人民币10万元调增到每人每年税前人民币15万元。

7. 审议及批准《关于选举公司董事的议案》

经公司董事会提名，提请股东大会逐项审议、批准下列事项：

7.1 选举宋志勇先生为公司执行董事

审议及批准宋志勇先生为公司执行董事。宋志勇先生的简历详见本公司于2014年1月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、和《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上发布的《中国国际航空股份有限公司关于总裁变动的公告》。

7.2 选举史乐山（John Robert SLOSAR）先生为公司非执行董事

审议及批准史乐山（John Robert SLOSAR）先生为公司非执行董事。史乐山先生的简历详见本公司于2014年2月22日在《中国证券报》、《上海证券报》、和《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上发布的《中国国际航空股份有限公司第四届董事会第四次会议决议公告》。

本议案中7.1-7.2项子议案将采用累积投票的方式选举每一位董事。

特别决议案

8. 审议及批准《关于授权公司董事会配发、发行及处置公司额外股份以及授权公司董事会因发行额外股份而增加注册资本的议案》

审议及同意授权公司董事会配发、发行及处置公司额外股份：

1） 提议在本决议案第3）项的规限下，一般及无条件批准公司董事会于有关期间（定义见本决议案第4）项的内容）行使公司的一切权力以配发、发行及处置公司的额外A股及/或H股（以下统称“股份”），并作出或授予可能须行使该等权力的要约、协议及购股权；

2） 授权公司董事会于有关期间作出或授予可能须于有关期间完结后行使该等权力的要约、协议及购股权；

3） 公司董事会依据本决议案第1）项的批准，单独或同时配发、发行及处置或有条件或无条件同意配发、发行及处置的额外股份，不得超过于本决议案通过之日公司已发行的现有A股及H股（视情况而定）的20%；及

4） 就本决议案而言：

“有关期间”指本决议案获通过之日起至下列三者中最早日期止的期间：

a) 公司下届年度股东大会结束时；

b) 本决议案通过之日后12个月届满之日；及

c) 公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订根据本决议案赋予公司董事会授权之日。

审议及同意授权公司董事会增加公司的注册资本，以反映公司根据前述批准授权公司董事会配发、发行及处置公司额外股份而获授权发行的股份；并对公司章程作出其认为适当及必要的修订，以反映公司注册资本的增加；以及采取任何其他所需行动并办妥其他所需手续以实现公司注册资本的增加。

9. 审议及批准《关于一般性授权公司董事会发行债务融资工具的议案》

提请股东大会一般及无条件授权公司董事会决定在适用法律规定的可发行债券额度范围内，以一批或分批形式发行债务融资工具。有关债务融资工具包括但不限于公司债券、超短期融资券、短期融资券、中期票据、境内定向债务融资工具、境外债务融资工具、境外债券/票据等在内的人民币或外币债务融资工具。该议案的具体内容详见公司将在上海证券交易所网站www.sse.com.cn另行发布的《中国国际航空股份有限公司二零一三年度股东大会会议资料》。

三、 会议出席对象

1. 截至2014年4月22日（星期二）交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东（本公司的H股股东另行通知）。

2. 符合上述条件的股东有权参加现场会议，因故不能亲自出席者，可以授权委托代理人，该代理人不必是本公司股东，授权委托书详见本公告附件二。该等股东也可以在网络投票时间内参加网络投票。

3. 本公司董事、监事和高级管理人员。

4. 其他人员。

四、 现场会议登记办法

1. 出席通知：欲出席会议的股东应当于2014年5月2日（星期五）或以前将出席会议的通知（详见本公告附件三）送达本公司。股东可以亲自，或通过邮寄或传真将该等出席通知送达本公司。

2. 登记要求：凡是出席会议的股东，需持股东账户卡、本人身份证，受托出席者需持授权委托书及受托人身份证。法人股东的代表需持股东单位证明，办理登记手续。异地的股东可通过邮寄信函或传真办理登记事宜。

3. 登记时间：2014年5月21日（星期三），9：00时至17：00时。

4. 登记地点：中国北京天竺空港经济开发区天柱路30号国航总部大楼董事会秘书局。

5. 联系地址：中国北京天竺空港经济开发区天柱路30号，邮编101312。

6. 联系人：郭京华 

联系电话：86-10-61462791

传真号码：86-10-61462805

7. 其他事项：与会股东及其代理人的住宿及交通费用自理。

特此公告。

附件一：网络投票操作流程说明

附件二：股东授权委托书

附件三：2013年度股东大会出席通知

承董事会命

饶昕瑜

董事会秘书

中国北京，二零一四年四月二日

附件一

网络投票的操作流程说明

1. 网络投票期间，上海证券交易所交易系统将设置投票代码，公司A 股股东以申报买入委托的方式对2013年度股东大会表决事项进行投票，具体如下：

所持股票类别	投票代码	投票简称	买卖方向	买入价格
A股	788111	国航投票	买入	对应申报价格

2. 投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2014年5月22日（星期四）9:30-11:30，13:00-15:00。

3. 在“申报价格”项填报2013年度股东大会议案序号，1.00 代表议案1，2.00 代表议案2，依此类推，每一议案应以相应的对应申报价格分别申报。由于本次股东大会投票涉及累积投票的表决方式，因此，本次股东大会将不对所有议案进行一次性表决。同时，根据上海证券交易所《关于上市公司董监事选举采用累积投票制注意事项的通知》的有关规定，议案7编号并不代表该议案组下所有子议案，股东不能对该议案组本身进行投票，股东应针对议案7中每项子议案进行投票。举例：7.00代表董事候选人选举议案组，但股东申报价格为7.00元的，为无效投票。

本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

议案序号	议案内容	对应申报价格
1	《关于公司2013年度董事会工作报告的议案》	1.00元
2	《关于公司2013年度监事会工作报告的议案》	2.00元
3	《关于公司2013年度经审计的财务报告的议案》	3.00元
4	《关于公司2013年度利润分配方案的议案》	4.00元
5	《关于聘任公司2014年度国际和国内审计师及内控审计师的议案》	5.00元
6	《关于增加独立董事酬金的议案》	6.00元
7	《关于选举公司董事的议案》
7.1	选举宋志勇先生为公司执行董事	7.01元
7.2	选举史乐山（John Robert SLOSAR）先生为公司非执行董事	7.02元
8	《关于授权公司董事会配发、发行及处置公司额外股份以及授权公司董事会因发行额外股份而增加注册资本的议案》	8.00元
9	《关于一般性授权公司董事会发行债务融资工具的议案》	9.00元

4. 在“申报股数”项下填报表决意见：1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

举例：股权登记日持有公司A股股票的投资者，对“《关于公司2013年度董事会报告的议案》” 投票表决如下：

买卖方向	投票代码	投票简称	对应申报价格	申报股数	代表意向
买入	788111	国航投票	1.00元	1股	同意
买入	788111	国航投票	1.00元	2股	反对
买入	788111	国航投票	1.00元	3股	弃权

5. 股东可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不能撤单。对同一议案多次申报的以第一次申报为准。

6. 股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席股东大会，其所持表决权数纳入出席股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合上海证券交易所要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

附件二

中国国际航空股份有限公司

股东授权委托书

兹委托_____________先生(女士)（附注1）全权代表本人(本单位)，出席中国国际航空股份有限公司2013年度股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权（附注2）：

表决事项（附注3）
股东普通决议案的表决事项		赞成	反对	弃权
1	《关于公司2013年度董事会工作报告的议案》
2	《关于公司2013年度监事会工作报告的议案》
3	《关于公司2013年度经审计的财务报告的议案》
4	《关于公司2013年度利润分配方案的议案》
5	《关于聘任公司2014年度国际和国内审计师及内控审计师的议案》
6	《关于增加独立董事酬金的议案》
7	《关于选举公司董事的议案》（以下7.1-7.2项子议案采用累积投票的方式）（附注4）
7.1	选举宋志勇先生为公司执行董事
7.2	选举史乐山（John Robert SLOSAR）先生为公司非执行董事
股东特别决议案的表决事项		赞成	反对	弃权
8	《关于授权公司董事会配发、发行及处置公司额外股份以及授权公司董事会因发行额外股份而增加注册资本的议案》
9	《关于一般性授权公司董事会发行债务融资工具的议案》

委托人姓名/名称（附注5）：

委托人证件号码（附注6）：

委托人股东账号：

委托人持股数额（附注7）：

受托人签名：

受托人身份证号码：

股东签署（附注8）：

委托日期： 年 月 日

（本表的剪报、复印、或者按照以上样式自制均为有效）

附注：

1. 请用正楷填上受托人的全名。

2. 请在您认为合适的栏（“赞成”、“反对”或“弃权”）内填上“√”（若仅以所持表决权的部分股份数投票，则请在相应的栏内填入行使表决权的具体股份数）。多选或未作选择的，则视为无具体指示，受托人可自行酌情投票或放弃投票。

3. 上述第7项议案的表决采用累积投票制（具体表决方式见下文附注4）；其他各项议案的表决采用一股一票制。普通决议案由到会股东所持表决权的超过二分之一（不含二分之一）同意即为通过，特别决议案由到会股东所持表决权的三分之二以上同意即为通过。

4. 上述第7项议案中7.1-7.2项子议案累积投票的表决方法：

根据相关法律法规和公司章程的规定，公司的股东大会进行董事选举议案的表决时，采取累积投票方式，即在股东大会选举两名以上的董事时，参与投票的股东所持有的每一股份都拥有与应选董事总人数相等的投票权，股东既可以把所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人。因此，上述第7项议案中7.1-7.2项子议案将采用累积投票方式进行投票并统计表决结果。

下面举例说明累积投票制的表决方法，请您参照下面说明来进行投票：

(1) 第7项议案共选举2名董事，因此出席股东大会的每位股东（或股东代理人，下同）就第7项议案中7.1-7.2项子议案所拥有的有表决权股份总数等于其所持有的“中国国航”股份数乘以应选的董事候选人人数的乘积数。例如：您持有100万股“中国国航”股份，那么，您对本次第7项议案中7.1-7.2项子议案的有表决权股份总数为200万股（即100万股×2＝200万股）。

(2) 请在“赞成”、“反对”或“弃权”栏目中分别填入您给予每一位董事候选人的股份数。但是请注意，您对2位董事候选人实际投出的所有股份数之和（赞成票、反对票及弃权票）不得超过您就该项议案所拥有的股份总数，即不得超过200万股。您可以有如下几种投票方式：

(a) 您可以对每一位董事候选人投出与您所持的“中国国航”股份数（例如：100万股）相同的数额。例如：您可以将这200万股平均分配给每一位董事候选人（可以投赞成票、反对票或弃权票），使得每位董事候选人所获得的股份数均为100万股。如您未在相应的表决票栏目（“赞成”、“反对”或“弃权”栏）填写确定的股数而是填上“_”，则您对填上“_”的董事会候选人的投票股数将视为您实际的持股数，即100万股。

(b) 您可以把您就第7项议案所拥有的股份总数（例如：200万股）全部给予其中的1位董事候选人。例如：您可以将200万股全部投给董事候选人甲（可以投赞成票、反对票或弃权票），而对另外1位董事不予投票。

(c) 您可以把您就第7项议案所拥有的股份总数（200万股）按照任意组合投给不同的董事候选人。例如：您可以将200万股中的150万股给予董事候选人甲（可以投赞成票、反对票或弃权票），将剩余的50万股给予董事候选人乙（可以投赞成票、反对票或弃权票）。

(3) 请特别注意，您对第7项议案中7.1-7.2项子议案集中或分散投出的所有股份数之和（包括赞成票、反对票及弃权票）只能小于或等于您对第7项议案中7.1-7.2项子议案所拥有的股份总数。例如，您持有100万股“中国国航”股份，您就第7项议案中7.1-7.2项子议案的有表决权股份总数为200万股。因此，您投给每一位董事候选人的股份数之和，应当小于或等于200万股。

(a) 如果您就第7项议案中7.1-7.2项子议案实际投出的所有股份数之和（包括赞成票、反对票及弃权票）大于您对第7项议案中7.1-7.2项子议案所拥有的股份总数，那么，您对第7项议案中7.1-7.2项子议案的表决将视为无效。例如：如果您在第7项议案中某位董事候选人对应的表决票栏目（“赞成”、“反对”或“弃权”栏）填入了200万股，则您对第7项议案中7.1-7.2项子议案所拥有的有表决权股份数已经用尽，您不能再对其他董事候选人行使表决权。如果您同时在第7项议案中其他董事候选人对应的表决票栏目（“赞成”、“反对”或“弃权”栏）中填入了股份数（0股除外），则视为您关于第7项议案中7.1-7.2项子议案的表决全部无效。

(b) 如果您就第7项议案中7.1-7.2项子议案实际投出的所有股份数之和（包括赞成票、反对票及弃权票）小于您对第7项议案中7.1-7.2项子议案所拥有的股份总数，则差额部分视为弃权票处理。例如：如果您在第7项议案中董事候选人甲对应的表决票栏目（“赞成”、“反对”或“弃权”栏）中填入了150万股，在其他董事候选人对应的表决票栏目（“赞成”、“反对”或“弃权”栏）中未填入股份数或填入的股份数为0，则您就第7项议案中7.1-7.2项子议案的150 万股投票有效，未填入的剩余50 万股视为您放弃表决权。

5. 请用正楷填上本公司股东名册所载之股东全名。

6. 请填上自然人股东的身份证号码/护照号码；如股东为法人单位，请填写法人单位的营业执照或注册登记证书号码。

7. 请填上股东拟授权委托的股份数目。

8. 本授权委托书请股东或股东正式书面授权的人签署。如股东为法人单位，请加盖法人印章。

附件三

中国国际航空股份有限公司

2013年度股东大会出席通知

敬启者：

本人／吾等（附注1）___________________________________________________

地址：________________________________________________________________

为中国国际航空股份有限公司（“本公司”）股本中（附注2） 股之A股之登记持有人，谨此通知本公司，本人／吾等愿意（或委任代表，代表本人／吾等）出席本公司订于二零一四年五月二十二日十四时于中国北京市朝阳区霄云路36号国航大厦29层会议室召开的2013年度股东大会。

此致

签署：________________

日期：________________

附注：

1. 请用正楷填上本公司股东名册所载之股东全名及地址。

2. 请填上以阁下名义登记之股份总数。

3. 请填妥并签署本出席通知，以邮寄或传真或亲自送递的方式于2014年5月2日（星期五）或之前送达本公司董事会秘书局（地址为中国北京天竺空港经济开发区天柱路30号国航总部大楼董事会秘书局，邮编101312，或传真号码86-10-61462805，联系人为郭京华先生）。未能签署及寄回本出席通知的合资格股东，仍可出席本次2013年度股东大会。