非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工B股 公告编号：临2014-011
上工申贝（集团）股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●发行数量和价格
1、发行数量：99,702,823股人民币普通股（A股）
2、发行价格：6.73元/股
●发行对象认购数量和限售期
| 序号 | 认购对象 | 认购股数 （股） | 认购金额 （元） | 限售期 |
| 1 | 东方证券股份有限公司 | 11,100,000 | 74,703,000.00 | 12个月 |
| 2 | 中国长城资产管理公司 | 22,200,000 | 149,406,000.00 | 12个月 |
| 3 | 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） | 16,000,000 | 107,680,000.00 | 12个月 |
| 4 | 兴业全球基金管理有限公司 | 14,900,000 | 100,277,000.00 | 12个月 |
| 5 | 汇添富基金管理股份有限公司 | 15,400,000 | 103,642,000.00 | 12个月 |
| 6 | 上海汽车集团财务有限责任公司 | 11,100,000 | 74,703,000.00 | 12个月 |
| 7 | 上海国际集团资产管理有限公司 | 9,002,823 | 60,588,998.79 | 12个月 |
| 合计 | 99,702,823 | 670,999,998.79 | -- | |
●预计上市时间
本次发行新增股份已于2014年3月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次新增股份为有限售条件流通股，发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，预计上市流通时间为2015年3月28日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
●资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
一、本次发行概况
（一）本次发行的相关程序
1、本次发行履行的内部决策程序
（1）2013年2月7日，发行人召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于前次募集资金使用情况说明的议案》、《关于另行通知召开股东大会的议案》。
（2）2013年3月6日，发行人召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于上工欧洲收购并增资德国百福公司项目的议案》、《关于召开公司2013年第一次临时股东大会的议案》。
（3）2013年3月25日，发行人召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于上工欧洲收购并增资德国百福公司项目的议案》。
（4）2013年7月8日，发行人召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于通过上工欧洲投资德国凯尔曼公司及其关联公司项目的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于上工欧洲向银行借款的议案》、《关于上工欧洲以其部分资产抵押获取银行保函的议案》、《关于召开公司2013年第二次临时股东大会的议案》。
（5）2013年7月24日，发行人召开2013年第二次临时股东大会，审议通过了《关于通过上工欧洲投资德国凯尔曼公司及其关联公司项目的议案》、《关于上工欧洲向银行借款的议案》、《关于上工欧洲以其部分资产抵押获取银行保函的议案》。
（6）2013年7月25日，发行人召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订版）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性报告的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金境外投资项目相关资产评估的议案》、《关于召开公司2013年度第三次临时股东大会的议案》。
（7）2013年8月20日，发行人召开2013年第三次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行的相关议案。
2、本次发行监管部门核准程序
（1）2013年8月16日，发行人收到上海市国有资产监督管理委员会出具的《关于上工申贝（集团）股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（沪国资委产权[2013]200号），主要内容：原则同意公司董事会提出的非公开发行不超过15,000万股人民币普通股，募集资金不超过6.71亿元的方案。
（2）2013年8月22日，发行人公告已收到上海市商务委员会出具的《市商务委关于原则同意上工申贝（集团）股份有限公司通过非公开发行定向增发的方式增资扩股的批复》（沪商外资批 [2013]3270号），上海市商务委员会原则同意公司采用非公开发行的方式向特定对象增发15000万股人民币普通股。
（3）2014年2月19日，本次发行经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”或“证监会”）发行审核委员会审核获得通过。
（4）2014年2月28日，中国证监会证监许可[2014]237号《关于核准上工申贝（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》核准公司非公开发行不超过15,000万股新股。
（二）本次发行情况
1、股票类型：人民币普通股（A股）
2、发行数量：99,702,823股
3、股票面值：1元
4、发行价格：6.73元/股
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第二次会议决议公告日（2013年2月18日）。本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的百分之九十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即6.07元/股。
5、募集资金额及发行费用
本次发行募集资金总额670,999,998.79元，扣除发行费用共计32,791,767.81元，募集资金净额为638,208,230.98元。
6、保荐机构（主承销商）：申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国证券”）
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金验资情况
公司本次发行募集资金总额为670,999,998.79元，募集资金净额为638,208,230.98元，本次发行的募集资金额符合中国证监会相关法律法规的要求。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。
2014年3月24日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字（2014）第111103号验资报告。根据验资报告，截止2014年3月24日，申银万国证券为本次非公开发行股票开设的专项账户收到7家认购对象缴纳的认购资金总额为670,999,998.79元。
2014年3月26日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字（2014）111126号验资报告。根据验资报告，截止2014年3月26日，本公司募集资金总额为670,999,998.79元，扣除发行费用32,791,767.81元后，募集资金净额为638,208,230.98元。
2、股份登记情况
2014年3月28日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次非公开发行股票的股份登记托管手续。
（四）资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
（五）保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构意见
本次非公开发行的保荐机构申银万国证券关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：“本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、 股东大会及中国证监会核准批复的要求；
本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和 证监会颁布的《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等法律、法规的有关规定；
本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利 益，符合《发行管理办法》、《实施细则》 等有关法律、法规的规定。”
2、律师事务所意见
上海市锦天城律师事务所发表意见如下：“发行人本次非公开发行已经履行了必要的法定程序，并获得了中国证监会的核准，具备了发行的条件；本次非公开发行的询价及配售等发行过程符合法律、法规和规范性文件的相关规定，合法、有效；发行人询价及配售过程中涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《上工申贝（集团）股份有限公司非公开发行股票之认购合同》等有关法律文件均合法、有效；本次非公开发行最终确定的发行对象之资格、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份及募集资金金额均符合法律、法规和规范性文件及发行人股东大会审议通过的本次非公开发行方案的规定，合法、有效。”
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
| 序号 | 认购对象 | 认购股数 （股） | 认购金额 （元） | 限售期 | 预计上市时间 |
| 1 | 东方证券股份有限公司 | 11,100,000 | 74,703,000.00 | 12个月 | 2015年3月28日 |
| 2 | 中国长城资产管理公司 | 22,200,000 | 149,406,000.00 | 12个月 | 2015年3月28日 |
| 3 | 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） | 16,000,000 | 107,680,000.00 | 12个月 | 2015年3月28日 |
| 4 | 兴业全球基金管理有限公司 | 14,900,000 | 100,277,000.00 | 12个月 | 2015年3月28日 |
| 5 | 汇添富基金管理股份有限公司 | 15,400,000 | 103,642,000.00 | 12个月 | 2015年3月28日 |
| 6 | 上海汽车集团财务有限责任公司 | 11,100,000 | 74,703,000.00 | 12个月 | 2015年3月28日 |
| 7 | 上海国际集团资产管理有限公司 | 9,002,823 | 60,588,998.79 | 12个月 | 2015年3月28日 |
| 合计 | 99,702,823 | 670,999,998.79 | - | -- | |
注：预计上市流通时间为2015年3月28日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
（二）发行对象基本信息
1、东方证券股份有限公司
企业性质：股份有限公司（非上市）
注册资本：人民币肆拾贰亿捌仟壹佰柒拾肆万贰仟玖佰贰拾壹元
法定代表人：潘鑫军
住所：上海市中山南路318号2号楼22层、23层、25-29层
经营范围：证券经纪；融资融券；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；证券承销（限国债、政策性银行金融债、短期融资券及中期票据）。经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营。
2、中国长城资产管理公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册资本：人民币壹佰亿元整
法定代表人：张晓松
住所：北京市西城区月坛北街2号
经营范围：许可经营项目：收购并经营中国农业银行剥离的不良资产；商业化收购、委托代理、投资；债务追偿，资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；债权转股权及阶段性持股，资产证券化；资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销；直接投资；发行债券、商业借款；向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款；国债现券和回购；中央银行票据、金融债现券交易和回购；投资、财务及法律咨询与顾问；资产及项目评估；企业审计与破产清算；保险兼业代理（有效期至2015年9月04日）；经金融监管部门批准的其他业务；除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的因特网信息服务业务（有效期至2014年4月25日）。一般经营业务：无。
3、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：张剑华
住所： 南京市溧水县和凤镇凤翔路9-1号
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：投资管理；资产管理；实业投资；商务信息咨询；投资咨询；企业管理咨询。
4、兴业全球基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册资本：人民币15,000.00万元
法定代表人：兰荣
住所：上海市金陵东路368号
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。
5、汇添富基金管理股份有限公司
企业性质：股份有限公司（非上市）
注册资本：人民币壹亿元
法定代表人：林利军
住所：上海市大沽路288号6幢538室
经营范围：基金募集，基金销售，资产管理，经中国证监会许可的其他业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
6、上海汽车集团财务有限责任公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册资本：人民币叁拾亿元
法定代表人：谷峰
住所：康定路1199号
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务，协助成员单位实现交易款项的收付，经批准的保险代理业务，对成员单位提供担保，办理成员单位之间的委托贷款及委托投资，对成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁，从事同业拆借，经批准发行财务公司债券，承销成员单位的企业债券，对金融机构的股权投资，有价证券投资，成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁，经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7、上海国际集团资产管理有限公司
企业性质：一人有限责任公司（法人独资）
注册资本：人民币贰拾叁亿叁仟肆佰万元
法定代表人：张行
住所：上海市静安区威海路511号2301室
经营范围：开展各种境内外投资业务，资产经营管理业务，企业管理，财务咨询（不得从事代理记帐），投资咨询（不得从事经纪）。企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营。
（三）发行对象与公司的关联关系
本次发行对象与公司无关联关系。
三、本次发行前后公司前十名股东的比较情况
本次发行前后，本公司控股股东均为上海市浦东新区国有资产监督管理委员会，控制权未发生变化。
（一）本次发行前公司前10名股东情况
截至2014年2月28日，本公司前10名股东情况列表如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 （股） | 持股比例 （%） | 持有有限售条件股份数量（股） |
| 1 | 上海市浦东新区国有资产监督管理委员会 | 105,395,358 | 23.48% | 0 |
| 2 | 中国长城资产管理公司 | 5,530,514 | 1.23% | 0 |
| 3 | 中银国际－中行－法国爱德蒙得洛希尔银行 | 3,371,900 | 0.75% | 0 |
| 4 | 岳丽英 YUE LIYING | 3,046,500 | 0.68% | 0 |
| 5 | HAITONG INTERNATIONAL SECURITIES COMPANY LIMITED-ACCOUNT CLIENT | 2,282,300 | 0.51% | 0 |
| 6 | SHENYIN WANGUO NOMINEES (H.K.) LTD. | 2,168,228 | 0.48% | 0 |
| 7 | 上海国际信托有限公司 | 1,965,210 | 0.44% | 0 |
| 8 | VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND | 1,403,896 | 0.31% | 0 |
| 9 | 上海三毛企业（集团）股份有限公司 | 1,400,000 | 0.31% | 0 |
| 10 | GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG) LIMITED | 1,383,785 | 0.31% | 0 |
（二）本次发行后公司前10名股东情况
2014年3月28日，本次发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续后，公司前十名股东持股情况将如下所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持有有限售条件股份数量（股） |
| 1 | 上海市浦东新区国有资产监督管理委员会 | 105,395,358 | 19.21% | 0 |
| 2 | 中国长城资产管理公司 | 27,730,514 | 5.05% | 22,200,000 |
| 3 | 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） | 16,000,000 | 2.92% | 16,000,000 |
| 4 | 东方证券股份有限公司 | 11,100,000 | 2.02% | 11,100,000 |
| 5 | 上海汽车集团财务有限责任公司 | 11,100,000 | 2.02% | 11,100,000 |
| 6 | 兴业全球基金管理有限公司-光大银行-定增2号（分级）特定多客户资产管理计划 | 11,100,000 | 2.02% | 11,100,000 |
| 7 | 汇添富基金管理股份有限公司-兴业银行-添富-海富-定增双喜盛世1号资产管理计划 | 9,700,000 | 1.77% | 9,700,000 |
| 8 | 上海国际集团资产管理有限公司 | 9,002,823 | 1.64% | 9,002,823 |
| 9 | 汇添富基金管理股份有限公司-工商银行-外贸信托.恒盛定向增发投资集合资金信托 | 5,700,000 | 1.04% | 5,700,000 |
| 10 | 兴业全球基金管理有限公司-兴业银行-兴全有机增长灵活配置混合型证券投资基金 | 2,450,000 | 0.45% | 2,450,000 |
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行前后公司股本结构变动情况如下表所示（发行前股本结构截至2014年2月28日）：
| 股份性质 | 本次发行前 | 本次变动 | 本次发行完成后 | ||
| 股份数(股) | 比例(%) | 股份数(股) | 股份数(股) | 比例(%) | |
| 一、有限售条件的流通股 | 0 | 0 | 99,702,823 | 99,702,823 | 18.17 |
| 二、无限售条件的流通股 | 448,886,777 | 100 | 0 | 448,886,777 | 81.83 |
| 其中：A股 | 204,943,027 | 45.66 | 0 | 204,943,027 | 37.36 |
| B股 | 243,943,750 | 54.34 | 0 | 243,943,750 | 44.47 |
| 三、股份总数 | 448,886,777 | 100 | 99,702,823 | 548,589,600 | 100 |
五、管理层讨论与分析
（一）对资产结构的影响
本次发行后，公司净资产将大幅增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，偿债能力提升，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。
（二）股份变动对主要财务指标（每股净资产、每股收益）的影响
本次发行股票共计99,702,823股。以2013年年报财务数据为基础模拟计算，公司本次发行前后每股净资产及每股收益如下：
| 项目 | 发行前 | 发行后 |
| 每股净资产（元） | 1.77 | 2.86 |
| 基本每股收益（元） | 0.18 | 0.15 |
注：基本每股收益按照2013年度归属于母公司的净利润分别除以本次发行前后总股本计算。发行前每股净资产按照2013年度归属于母公司的所有者权益除以发行前总股本计算。发行后每股净资产按照2013年度归属于母公司的所有者权益加上本次募集资金净额后的所有者权益除以本次发行后总股本计算。
（三）对业务结构的影响
本次发行募集资金投资项目紧紧围绕公司缝制设备主业务展开，募投项目的实施有助于公司巩固现有竞争优势，进一步提升行业地位，有利于公司的可持续发展。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性。
（五）对高管人员结构的影响
本次股票发行前，公司生产经营和行政管理完全独立于控股股东。本次股票发行后，公司董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性情况将不会因本次非公开发行股票而发生改变。
（六）关联交易和同业竞争变动情况
本次发行由投资者以现金方式认购，而且该等投资者与公司不存在关联关系，不对公司的关联交易和同业竞争产生影响。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
名称：申银万国证券股份有限公司
法定代表人：储晓明
保荐代表人：黄学圣、冯震宇
项目协办人：秦明正
办公地址：上海市徐汇区长乐路989号世纪商贸广场45层
电话：021-33389888
传真：021-54047982
（二）发行人律师
名称：上海市锦天城律师事务所
负责人：吴明德
经办律师：王欢、王青青
办公地址：上海市浦东新区花园路石桥路33号花旗集团大厦14楼
电话：021-61059000
传真：021-61059100
（三）发行人审计机构及验资机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：朱建弟
经办会计师：李萍、常大磊
办公地址：上海市南京东路61号新黄浦金融大厦4楼
电话：021-63391166
传真：021-63392558
七、上网公告附件
（一）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；
（二）《上工申贝（集团）股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》；
（三）申银万国证券股份有限公司出具的《关于上工申贝（集团）股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；
（四）上海市锦天城律师事务所出具的《关于上工申贝（集团）股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的见证法律意见书》。
特此公告。
上工申贝（集团）股份有限公司
二〇一四年四月二日
证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工B股 公告编号：临2014-012
上工申贝（集团）股份有限公司
关于签订募集资金专户存储三方监管协议的
公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上工申贝（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]237号）核准公司非公开发行不超过15,000万股新股（A股）。2014年3月，上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“上工申贝”）向7名特定投资者以非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A股）99,702,823股，发行价格为每股6.73元，本次发行募集资金总额670,999,998.79元，扣除发行费用共计32,791,767.81元，募集资金净额为638,208,230.98元。以上募集资金已全部到位，并已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字[2014]111126号）审验，详见公司同日在《上海证券报》、香港《商报》和上海证券交易所网站披露的《非公开发行股票发行结果暨股份变动公告》。
二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《公司募集资金管理办法》的规定，公司于2014年3月31日与上海银行股份有限公司福民支行（以下简称“上海银行福民支行”）、交通银行股份有限公司上海徐汇支行（以下简称“交通银行徐汇支行”）和保荐机构（主承销商）申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国”）分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。
公司在上海银行福民支行开设募集资金专项账户（以下简称“上海银行专户”），账号为31611703002303549。
公司在交通银行徐汇支行开设募集资金专项账户（以下简称“交通银行专户”），账号为310066292018010135754。
三、《三方监管协议》的主要内容
1、公司已分别在上海银行福民支行和交通银行徐汇支行开设募集资金专项账户，上海银行专户账号为31611703002303549，交通银行专户账号为310066292018010135754。截至2014年3月28日，上海银行专户余额为338,208,230.98元，交通银行专户余额为300,000,000元。上述两个专户仅用于“通过上工欧洲投资德国百福公司和德国凯尔曼公司及其关联公司项目”、“研发和生产自动缝制单元及电控系统项目”、“发展现代家用多功能缝纫机项目”、“建立完善集团内企业信息化管理系统（ERP）项目”等募投项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、公司与专户银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、申银万国作为公司的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。申银万国承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司制订的募集资金管理制度对公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。申银万国可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和专户银行应当配合申银万国的调查与查询。申银万国每半年度对公司现场调查时应当同时检查专户存储情况。
4、公司授权申银万国指定的保荐代表人黄学圣、冯震宇可以随时到专户银行查询、复印公司专户的资料；专户银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人向专户银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；申银万国指定的其他工作人员向专户银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、专户银行按月（每月5日前）向公司出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给申银万国。
6、公司1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时以传真方式通知申银万国，同时提供专户的支出清单。
7、申银万国有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。申银万国更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知专户银行，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、专户银行连续三次未及时向公司出具对账单，以及存在未配合申银万国调查专户情形的，公司可以主动或在申银万国的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9、申银万国发现公司、专户银行未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
10、本协议自公司、专户银行、申银万国三方法定代表人或其授权代表签章并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
特此公告
上工申贝（集团）股份有限公司董事会
二O一四年四月二日
上工申贝（集团）股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司：上工申贝（集团）股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：上工申贝
股票代码：600843、900924
信息坡露义务人名称：中国长城资产管理公司
信息披露义务人住所:北京市西城区月坛北街2号月坛大厦A座9-12层
股份变动性质：增加
签署日期: 2014年3月31日
声 明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》及相关法律、法规、规范性文件编写本权益变动报告书；
二、本信息披露义务人签署本权益变动报告书不需要获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程及内部规定中的任何条款，或与之相冲突；
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上工申贝（集团）股份有限公司拥有权益的股份变动情况；
四、截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上工申贝（集团）股份有限公司中拥有权益的股份；
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
| 本报告书 | 指 | 上工申贝（集团）股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 上工申贝、上市公司 | 指 | 上工申贝（集团）股份有限公司 |
| 信息义务披露人、长城资产管理 | 指 | 中国长城资产管理公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| A股 | 指 | 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
公司名称：中国长城资产管理公司
注册地址：北京市西城区月坛北街2号
法人代表人：张晓松
营业执照注册号：100000000032539
税务登记证号码：京国税京字 110108710925489号；
地税京字 110108710925489000 号
公司类型：有限责任公司（国有独资）
注册资本：人民币壹佰亿元
成立日期：1999 年 11月 2日
营业期限：
经营范围：许可经营项目：收购并经营中国农业银行剥离的不良资产；商业化收购、委托代理、投资；债务追偿；资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；债权转股权及阶段性持股，资产证券化；资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销；直接投资；发行债券，商业借款；向金融机构借款和中国人民银行申请再贷款；国债现券和回购；中央银行票据、金融债现券交易和回购；投资、财务及法律咨询与顾问；资产及项目评估；企业审计与破产清算；保险兼业代理（有效期至2015年9月04日）；经金融监管部门批准的其他业务；除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的因特网信息服务业务（有效期至2014年4月25日）。
二、信息披露义务人董事及主要负责人情况
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 其他国家/地区的居留权 |
| 张晓松 | 男 | 总裁 | 中国 | 无 |
截至本报告书签署之日，上述人员未有在上市公司任职。上述人员在最近五年内没有受到过任何行政处罚或刑事处罚，亦没有涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、信息披露义务人持有、控制境内或境外其他上市公司 5%以上的发行在外股份的情况
信息披露义务人除持有上工申贝股份之外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况如下：
信息披露义务人持有湖南天一科技股份有限公司51.20%的股份；持有贵州信邦制药股份有限公司12.99%的股份；持有西北轴承股份有限公司9.80％的股份；持有广誉远中药股份有限公司6.43%的股份；持有湖北能源集团股份有限公司5.54%的股份；持有北海港股份有限公司5%的股份。
第三节 持股目的及持股计划
一、持股目的
信息披露义务人基于对上工申贝企业价值分析与前景预测，以财务性投资为目的，通过本次非公开发行认购获得上工申贝股票22,200,000股。
二、信息披露义务人未来12个月内持股计划
信息披露义务人承诺未来12个月内不会减持本次非公开发行所获配的上市公司数量。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。
第四节 信息披露义务人权益变动方式
一、信息披露义务人权益变动基本情况
本次发行前，信息披露义务人本次非公开发行认购前持有5,530,514股A股股份。本次非公开发行认购获得上工申贝22,200,000股A股股份。本次发行后，信息披露义务人持有上工申贝A股股票总数为27,730,514股，占其发行后总股本的5.05%。
二、本次非公开发行股份认购合同的主要内容
信息披露义务人与上工申贝就本次非公开发行股份认购合同的基本内容如下：
1、协议当事人
甲方：上工申贝（集团）股份有限公司
乙方：中国长城资产管理公司
2、非公开发行认购股份的数量、价格
乙方非公开发行认购获得上工申贝22,200,000股A股股份。认购价格为6.73元。
3、转让价款及对价支付方式
本次非公开发行认购股权款为14,940.60万元，乙方以现金方式支付。
4、协议签订时间
非公开发行认购合同签订时间为2014年3月14日
三、本次非公开发行认购获得的股份被限制转让的情况
本次非公开发行认购获得的上工申贝股份锁定期为自本次新增股份上市之日起12个月内不得转让。
第五节 前六个月内买卖上工申贝股份的情况
除本次认购上工申贝股份之外，信息披露义务人在提交本报告书之日起前六个月内没有买卖上工申贝挂牌交易股票的行为。
第六节 其他重大事项
一、截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及本信息披露义务人应当披露而未披露的其他重要事项。
二、声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导师性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：中国长城资产管理公司
法定代表人：张晓松
日期： 2014年 3月31日
第七节 备查文件
一、中国长城资产管理公司营业执照；
二、中国长城资产管理公司法定代表人的名单及身份证明文件。
附：中国长城资产管理公司简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 上工申贝（集团）股份有限公司 | 上市公司所在地 | 上海市浦东新区世纪大道1500号东方大厦12楼A-D室 |
| 股票简称 | 上工申贝 | 股票代码 | 600843、900924 |
| 信息披露义务人名称 | 中国长城资产管理公司 | 信息披露义务人注册地 | 北京市西城区月坛北街2号 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ 减少 □ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 √ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量： 5,530,514股 持股比例： 1.23% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 变动数量：27,730,514股 变动比例： 5.05% | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ | ||
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ | ||
填表说明：
1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人名称（签章）：中国长城资产管理公司
法定代表人（签章）：张晓松
日期： 2014年 3月 31日