兴业银行股份有限公司（以下简称“兴业银行”、“公司”）向特定对象非公开发行股票项目于2012年12月31日完成缴款验资，并于2013年1月7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。瑞信方正证券有限责任公司（以下简称“瑞信方正”、“保荐人”、“我公司”）作为兴业银行本次非公开发行的保荐机构，持续督导的期间为2013年1月8日至2014年12月31日，本年度报告书的报告期为自2013年1月8日起至2013年12月31日（以下简称“本次报告期”）。

一、持续督导工作情况

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》（以下简称“《工作指引》”）等法律、行政法规和相关规则，瑞信方正已建立了较为完善的持续督导制度并能够有效执行，并据此制定了本次持续督导的工作计划，并在持续督导工作开始前，于2012年7月4日与兴业银行签署了《保荐协议》，其中明确了双方在持续督导期间的权利义务，并已报上海证券交易所（以下简称“上交所”）备案。本次报告期内，协议相关方没有对协议内容做出过修改，亦未提前终止协议。

根据前述规定及《保荐协议》，2013年10月29日至30日、2013年11月11日至12日、2014年3月12日至13日，保荐代表人分别赴兴业银行总行进行了回访，查阅了公司治理及信息披露资料，与公司董事会秘书、财务管理及风险控制等部门主要负责人等沟通了公司募集资金使用、规范运作及经营等有关情况，并就上市公司规范运作事项与公司相关负责人进行了培训交流。除此之外，我公司还通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等多种方式开展本次持续督导工作。具体情况如下：

1、经核查，本次报告期内，兴业银行不存在按照有关规定需要保荐人公开发表声明的违法违规事项。

2、经核查，本次报告期内，兴业银行及其相关当事人未出现因违法违规、违背承诺而需要保荐人向上海证券交易所报告的事项。

3、本次报告期内，我公司持续通过实地访问、通讯往来等多种形式督导公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件。公司已按期履行了其在《2012-2014年度利润分配规划》中做出的利润分配承诺。

4、本次报告期内，兴业银行根据中国银监会于2013年7月29日发布的《商业银行公司治理指引》及较早发布的《商业银行监事会工作指引》和自身实际情况，在我公司督导下完成了对《公司章程》、《监事会议事规则》及《监事会监督委员会工作规则》的修订工作。经核查，兴业银行建立并能够有效执行各项公司治理制度，同时能够根据不断更新的监管要求及自身发展情况进行完善。

5、本次报告期内，兴业银行不断完善其内部控制制度建设，构建了覆盖内控环境、风险识别与评估、内部控制活动、信息与沟通、内部监督等方面内控要求的制度管理体系。经我公司核查，本次报告期内，兴业银行有效执行了其已经建立的内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。

6、本次报告期内，兴业银行已根据法律、法规、部门规章和上交所发布的规范性文件建立并有效执行了相关信息披露制度。保荐代表人审阅了兴业银行在本次报告期内的信息披露文件（详见“二、瑞信方正对兴业银行信息披露文件的审阅情况”）。经核查，兴业银行向上交所提交的该等信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

7、本次报告期内，保荐人已对兴业银行的信息披露文件及向其中国证监会、上交所提交的其他文件进行了事前或事后审阅，不存在应予以更正或补充而未进行更正或补充的事项。

8、经核查，本次报告期内，兴业银行不存在控股股东及实际控制人，兴业银行及其董事、监事、高级管理人员未受到中国证监会行政处罚、上交所纪律处分或者被上交所出具监管关注函，公司内部控制制度完善，相关制度能够得到有效的贯彻和执行。

9、经核查，本次报告期内，兴业银行及其主要股东均严格履行相关承诺事项，包括兴业银行2012年利润分配承诺和中国人民保险集团股份有限公司、中国人民财产保险股份有限公司、中国人民人寿保险股份有限公司、中国烟草总公司、上海正阳国际经贸有限公司关于参与认购公司2012年非公开发行股份的限售期承诺。

10、本次报告期内，瑞信方正持续关注媒体关于兴业银行的报道。兴业银行已就市场出现的关于停止、暂停办理房地产融资业务等传闻及时发布了澄清公告。经核查，兴业银行不存在应披露而未披露的重大事项或披露的信息与事实不符的情况。

11、本次报告期内，兴业银行不存在以下情形：

（1）涉嫌违反《股票上市规则》等上交所相关业务规则；

（2）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；

（3）出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；

（4）不配合保荐人持续督导工作；

（5）上交所或保荐人认为需要报告的其他情形。

二、现场检查工作情况

在本次现场检查工作之前，为了确保工作质量，我公司已制定了本次工作的具体计划，明确了现场检查工作要求，相关现场检查工作按照计划有序开展。

2014年3月12日至13日，我公司保荐代表人通过与兴业银行有关人员沟通、考察经营场所、调阅相关资料等方式对兴业银行2013年1月8日至截至现场检查日的情况进行了现场检查。现场检查主要内容包括：

（1）公司治理和内部控制情况；

（2）信息披露情况；

（3）独立性以及与主要股东及其他关联方资金往来情况；

（4）募集资金使用情况；

（5）关联交易、对外担保、重大对外投资情况；

（6）经营状况；

（7）股利分派情况等。

现场检查结束后，我公司于2014年3月19日以书面方式向上交所报送了《瑞信方正证券有限责任公司关于兴业银行股份有限公司非公开发行之2013年度持续督导现场检查工作报告》，详细说明了此次现场检查的情况。

除本次现场检查外，兴业银行不存在按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》第二十六条的规定而需要进行专项现场检查的情况。

三、瑞信方正对兴业银行信息披露审阅的情况

保荐代表人取得了公司在本次报告期内发布的全部公告，审阅披露内容是否合法合规，审阅公告内容的真实、准确和完整，确保公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，审阅董事会、监事会、股东大会召集与召开程序是否合法合规，审阅出席人员的资格是否符合规定，审核提案与表决程序是否符合公司章程等。

兴业银行在本次报告期内的信息披露情况统计如下：

序号	公告日期	披露内容
1	2013年01月04日	兴业银行关于非公开发行A股股票申请获得中国证券监督管理委员会核准的公告
2	2013年01月04日	兴业银行关于根据2011年度利润分配方案调整非公开发行股票价格的公告
3	2013年01月05日	兴业银行第七届董事会第十六次会议决议公告
4	2013年01月09日	兴业银行股份有限公司向特定对象非公开发行股票发行情况报告书
5	2013年01月09日	国浩律师（上海）事务所关于兴业银行股份有限公司非公开发行人民币普通股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书
6	2013年01月09日	兴业银行股份有限公司非公开发行A股股票发行结果暨股份变动公告
7	2013年01月10日	兴业银行股份有限公司2012年度业绩快报
8	2013年01月11日	兴业银行股份有限公司关于会计师事务所更名的公告
9	2013年01月11日	兴业银行股份有限公司关于签署募集资金专户存储监管协议的公告
10	2013年02月08日	兴业银行股份有限公司关于发起设立基金管理公司的公告
11	2013年02月26日	兴业银行股份有限公司关于公司股东股权变更的公告
12	2013年03月07日	兴业银行股份有限公司关于发起设立基金管理公司的进展公告
13	2013年03月30日	关于设立基金管理公司获中国证监会批复的公告
14	2013年04月09日	兴业银行公司章程（2013修订）
15	2013年04月20日	兴业银行关于召开2012年度暨2013年一季度业绩网络说明会的通知
16	2013年04月23日	兴业银行关于控股子公司完成工商注册登记的公告
17	2013年04月23日	兴业银行关联交易公告
18	2013年04月23日	兴业银行董事会2012年度内部控制自我评估报告（2012）
19	2013年04月23日	兴业银行财务报表及审计报告
20	2013年04月23日	兴业银行控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明
21	2013年04月23日	兴业银行第一季度季报
22	2013年04月23日	兴业银行可持续发展报告
23	2013年04月23日	兴业银行关于召开2012年年度股东大会的通知
24	2013年04月23日	兴业银行第五届监事会第十五次会议决议公告
25	2013年04月23日	兴业银行第七届董事会第十八次会议决议公告
26	2013年04月23日	兴业银行年报
27	2013年04月23日	兴业银行年报摘要
28	2013年04月23日	兴业银行2012年度募集资金存放与实际使用情况专项报告
29	2013年04月23日	兴业银行独立董事2012年度述职报告
30	2013年05月14日	兴业银行2012年年度股东大会会议文件
31	2013年05月22日	兴业银行2012年年度股东大会决议公告
32	2013年05月22日	兴业银行2012年年度股东大会的法律意见书
33	2013年06月01日	兴业银行股份有限公司关于与中国人民保险集团股份有限公司及其所属公司签署全面业务合作协议的公告
34	2013年06月25日	兴业银行股份有限公司关于兰州分行获准开业的公告
35	2013年06月26日	兴业银行股份有限公司2012年度利润分配实施公告
36	2013年06月27日	兴业银行股份有限公司投资者交流会会议记录
37	2013年06月27日	兴业银行股份有限公司投资者交流会会议记录公告
38	2013年06月27日	兴业银行股份有限公司关于2012年度利润分配实施的更正公告
39	2013年07月10日	兴业银行股份有限公司关于海口分行获准筹建的公告
40	2013年07月16日	兴业银行股份有限公司监事提名和选举办法
41	2013年07月16日	兴业银行股份有限公司第五届监事会第十六次会议决议公告
42	2013年08月13日	兴业银行股份有限公司证券违法违规行为内部问责办法
43	2013年08月13日	兴业银行股份有限公司半年报
44	2013年08月13日	兴业银行股份有限公司半年报摘要
45	2013年08月13日	兴业银行股份有限公司董事提名和选举办法
46	2013年08月13日	兴业银行股份有限公司第七届董事会第十九次会议决议公告
47	2013年09月28日	兴业银行股份有限公司关于召开2013年第一次临时股东大会的通知
48	2013年09月28日	兴业银行股份有限公司关联交易公告
49	2013年09月28日	兴业银行股份有限公司第五届监事会第十八次会议决议公告
50	2013年09月28日	兴业银行股份有限公司独立董事提名人和候选人声明
51	2013年09月28日	兴业银行股份有限公司章程修订草案
52	2013年09月28日	兴业银行股份有限公司监事会议事规则修订草案
53	2013年09月28日	兴业银行股份有限公司监事会专门委员会工作规则
54	2013年09月28日	兴业银行股份有限公司第七届董事会第二十次会议决议公告
55	2013年10月09日	兴业银行股份有限公司 2013年第一次临时股东大会会议文件
56	2013年10月16日	兴业银行股份有限公司 2013年第一次临时股东大会决议公告
57	2013年10月16日	兴业银行股份有限公司 关于选举职工监事的公告
58	2013年10月16日	兴业银行股份有限公司 2013年第一次临时股东大会的法律意见书
59	2013年10月17日	兴业银行第六届监事会第一次会议决议公告
60	2013年10月17日	兴业银行第八届董事会第一次会议决议公告
61	2013年11月30日	兴业银行第三季度季报
62	2013年11月30日	兴业银行内幕知情人管理办法
63	2013年11月30日	兴业银行第六届监事会第三次会议决议公告
64	2013年11月30日	兴业银行第八届董事会第三次会议决议公告

四、兴业银行是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

经核查，兴业银行不存在按《保荐办法》及上交所相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的事项。

保荐代表人： 郭宇辉

李 辉

瑞信方正证券有限责任公司

2014年4月1日