(上接B45版)

3、关联租赁情况

出租方名称	承租方名称	租赁资产情况	租赁起始日	租赁终止日	年租赁收入（万元）
青岛海实精细化工有限公司	青岛青碱威立雅水务有限公司	李沧区四流北路78号房产	2012年1月1日	2027年11月30日	20.79

第三节 附生效条件认购合同摘要

一、合同主体、签订时间

海湾集团与发行人已于2014年4月2日签订《青岛海湾集团有限公司与青岛碱业股份有限公司之附条件生效的股份认购合同》（以下简称“本合同”）。

二、认购数量

海湾集团同意以不低于27,000万元现金认购本次非公开发行的股份；认购股份数量不低于5,028万股，具体认购数量将在本次非公开发行询价时确定，海湾集团承诺上述认购意向不可撤销。

如果发行人股票在董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则海湾集团本次认购数量将做相应调整。

三、认购价格

海湾集团认购发行人本次非公开发行股票的价格将不低于本次关于非公开发行股票的董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%。

最终发行价格将根据发行时向符合条件的机构投资者询价以及特定投资者的申购报价情况，遵循价格优先的原则，并由青岛碱业股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据具体询价结果确定，但不低于前述发行底价。海湾集团不参与询价，其认购价格与其他特定投资者相同。

四、认购股款支付方式

海湾集团同意在发行人本次非公开发行股票的方案获得中国证监会的核准后按照最终确定的发行价格以现金形式将认购本次非公开发行的认股款足额汇入保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户。在验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。

五、限售期

海湾集团认购的本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。

六、合同的生效条件和生效时间

1、以下所有条件成就时本合同生效：

（1）本合同经双方法定代表人或授权代表签字，加盖双方公章（本合同成立的条件）；

（2）认购方已就本合同的签署和履行按照其现行有效的章程规定完成了内部审议和批准手续；

（3）发行人召开的董事会、股东大会通过了批准本合同以及本合同项下有关事宜的决议；

（4）有权国有资产监督部门批复同意本次非公开发行；

（5）本次非公开发行已经取得了中国证监会的核准；

2、如上述条件最终未获满足，本合同自动终止。

3、本合同的有效期为自本合同签署之日起至中国证监会核准青岛碱业本次非公开发行股票后六个月止。

七、合同附带的任何保留条款、前置条件

除上述规定的合同生效条件外，不存在附带任何保留条款、前置条件的情形。

八、违约责任条款

1、本合同有效期内，如海湾集团违反本合同的规定，撤销认购意向或者不完全履行认购意向，或者海湾集团不能依照青岛碱业或者担任青岛碱业本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）规定的付款时间和指定账户划入全部认购款项，海湾集团将按违约部分认购款项的5%向青岛碱业支付违约金。

2、如果违约金不足以弥补守约方的损失的，违约方应赔偿守约方的相应损失（包括但不限于合理的律师费、调查费等）。

第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

青岛碱业拟以非公开发行股份的方式向包括海湾集团在内的不超过10名特定投资者非公开发行不超过17,000万股（含本数）人民币普通股（A 股）股票，募集资金总额拟不超过90,000 万元，扣除发行费用后，将全部运用于青岛碱业新材料科技有限公司50万吨/年苯乙烯项目。

若实际募集资金净额少于募集资金投资项目的投资总额时，不足部分由公司自筹解决；若募集资金超出募集资金投资项目的投资总额时，则超出部分全部用于补充公司流动资金。为了保证募集资金投资项目的顺利进行，保护公司全体股东的利益，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进展情况以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后再予以置换。

二、募集资金投资项目情况

（一）项目基本情况

青岛碱业新材料科技有限公司为青岛碱业股份有限公司全资子公司，于2012年5月11日在黄岛区（原胶南市）注册成立，注册资金1亿元。该公司承接青岛碱业在董家口临港产业区发展建设高端化工新材料产业项目，实现青岛碱业产业技术升级及产业结构调整。

本次非公开发行股票募集资金，扣除发行费用后，将全部用于青岛碱业新材料科技有限公司50万吨/年苯乙烯项目。本项目总投资为140,024万元，其中建设投资125,401万元，建设期利息2,427万元，铺底流动资金12,196万元。本项目建设地点位于黄岛区董家口临港产业区，项目建设期为26个月，项目达产后预计可年产50万吨苯乙烯及相关副产品。

（二）项目发展前景概述

苯乙烯是一种重要的基本有机化工原料，主要用来生产各种合成树脂和弹性体。聚苯乙烯（PS）是苯乙烯最大的下游衍生物，分为通用级聚苯乙烯（GPPS）、高抗冲级聚苯乙烯（HIPS）、可发性聚苯乙烯（EPS）。其他的下游衍生物包括ABS（丙烯腈-丁二烯-苯乙烯）树脂、SAN（苯乙烯-丙烯腈）树脂、UPR（不饱和聚酯树脂）、 SBR（丁二烯-苯乙烯橡胶）以及丁二烯苯乙烯乳液等。此外，苯乙烯还可以作为医药、农药、染料和选矿剂的中间体，用途十分广泛。

2010年全球苯乙烯总产能3236.4万吨/年，主要分布在亚洲、北美和西欧地区，其中亚洲地区2010年总产能达到1900万吨/年左右，占世界总产能比例的58％。世界苯乙烯主要消费地区是亚洲、北美和西欧地区。亚洲是世界最大的苯乙烯消费地区，占全球总消费量的一半左右。我国是苯乙烯需求增长最快的国家。中东欧及中南美洲需求也在增长。

2005年我国苯乙烯的产能为187.40万吨，产量为125.00万吨；2012年苯乙烯产能已达659.90万吨，产量达到492.30万吨，8年间产能增加了252%，产量增长了294%。而我国苯乙烯表观需求量从2005年的404.95万吨增加至2012年的822.58万吨，增加了近417.63万吨。在此期间国内苯乙烯产能和产量基本上同步增长。但是2009年比较特殊，当时国内苯乙烯产能大幅增加，而产量并未出现相应增加，主要原因是2009年上半年受2008年经济危机影响，苯乙烯装置的开工率仅为60％左右。

单位：万吨

年份	产能	产量	进口数量	出口数量	表观消费量	自给率
2005	187.40	125.00	281.20	1.25	404.95	30.87%
2006	279.40	218.00	234.30	0.59	451.71	48.26%
2007	287.40	210.00	310.15	0.02	520.13	40.37%
2008	317.40	246.00	281.08	0.21	526.87	46.69%
2009	476.90	270.00	364.59	0.79	633.80	42.60%
2010	567.90	380.60	368.70	1.13	748.17	50.87%
2011	615.90	442.30	360.77	7.11	795.96	55.57%
2012	659.90	492.30	333.68	3.40	822.58	59.85%

数据来源于：Wind资讯

我国苯乙烯生产能力和产量严重不足，2012年产品自给率仍不足60%，2012年全国进口苯乙烯333.68万吨，随着苯乙烯需求的快速增加，产品市场前景广阔：一方面，我国还将加大节能环保工作力度，其中，建筑物节能降耗工作也将被进一步重视，EPS、SBS等产品作为优良的保温及防水材料将大量用于建筑业，对苯乙烯的需求增长将继续保持较快速度增长，在苯乙烯消费结构中所占比例略有增加。另一方面，随着人民生活水平的提高，PS、ABS及SBR的需求也将保持一定速度增长。预计今后较长时间内，国内苯乙烯的需求还将保持增长，按照目前的消费增长率保守测算，2015年我国苯乙烯需求量将达到1000万吨以上。

青岛碱业在董家口临港产业区实施50万吨/年苯乙烯新材料项目，具有良好的发展前景，符合青岛市委市政府的城市发展战略和当地产业规划，又为青岛碱业尽快实现产业优化升级、产品结构调整，大力发展化工新材料产业奠定了坚实的基础。

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司经营和业务结构的影响

公司目前主要从事纯碱、复合肥、氯化钙、蒸汽等产品的研发、生产、销售，业务涉及的下游行业包括建材、冶金、陶瓷、印染、洗涤剂、粮食及经济作物种植、石油开采、企业及居民供暖等众多行业。

本次非公开发行募投项目实施后，公司主营业务将扩大至苯乙烯产品的生产和销售，业务结构将转型升级为以化工新材料等为主的新型产业结构。

二、本次发行对公司章程、股东结构及高管人员结构的影响

（一）本次发行对公司章程的修订

本次拟发行不超过17,000万股（含本数）人民币普通股（A股）。发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本等相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。截至本发行预案出具之日止，公司尚无对公司章程其他事项的修改与调整计划。

（二）本次发行对股东结构的影响

本次发行完成后，公司股东结构将发生变化，预计增加不超过17,000万股限售流通股，控股股东海湾集团的持股比例将可能有所下降，但其控股股东地位应不会改变。

（三）本次发行对高管人员结构的影响

截至本发行预案出具之日止，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行后，若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

三、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）财务状况的变化

本次发行后，公司的总资产、净资产将大幅提升，资金实力有所增强，资产负债率有所下降，资产负债结构更趋合理，财务风险降低，公司的财务状况将进一步改善。

（二）盈利能力的变化

在本次发行完成后，募集资金扣除发行费用后将全部用于50万吨/年苯乙烯项目，由于募投项目具有较长的周期性，募集资金使用效益真正发挥出来需要有一定的时间，短期内难以将相关利润全部释放，从而导致公司的净资产收益率和每股收益存在被摊薄的风险。但随着募投项目盈利能力的逐步释放，公司盈利能力将得到改善，项目建成投产后效益将逐渐显现，进一步丰富公司产品结构，提高公司营业收入规模，增强公司持续盈利能力。

（三）现金流量的变化

本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加；在资金开始投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；在募投项目完成后，公司经营活动产生的现金流量净额将得到显著提升。本次发行将改善公司的现金流状况，降低资金成本。

四、关于与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况的讨论与分析

公司董事会讨论分析认为，公司是生产经营管理体系完整、人员配置完整的经济实体和企业法人，具有完全的自主经营权。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立进行，不受控股股东及其关联人的影响。

本次发行前，公司与海湾集团及其实际控制的企业不存在同业竞争的情况。本次发行完成后，发行人与海湾集团及其实际控制的企业亦不存在同业竞争或者潜在同业竞争的情况。

本次发行完成后，由于石油化工行业投资规模大、共用基础设施特征明显，发行人产品或原材料的储运将会按照市场价格使用青岛市董家口临港产业区的基础设施，而产业区部分基础设施的投资方为青岛海湾或其控制的关联方，发行人将严格执行关联交易审批程序及披露义务。

五、关于资金占用及担保问题的讨论与分析

本次发行完成以后，上市公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

六、关于本次非公开发行相关风险的讨论和分析

（一）政策风险

1、产业政策风险

石油化工行业受国家产业政策影响较大，国家产业政策的变化可能会在一定程度上影响到发行人未来经营业绩的持续增长。

2、环保政策风险

本项目生产过程中产生的废液、废气、废渣等物质的排放均能达到国家及地方的排放标准，环保水平在国内同行业处于领先地位，但随着我国政府对环境保护的日益重视，将可能有更加严格的环保标准出台，从而会增加经营成本，对发行人的生产经营效益产生一定影响。

（二）市场风险

苯乙烯属于基础化工原材料，其下游行业分布广泛。如果未来宏观经济环境恶化，将使得下游行业对于苯乙烯的需求增速有不同程度的放缓；同时，若原生产企业不断盲目扩产和新厂商大量涌入，将加剧市场竞争，造成产品价格下降而原材料价格并未同步下降，影响发行人经营业绩。

苯乙烯所处的基础化工原料行业，受国际、国内经济形势以及国家产业政策变化的影响较大，具有周期性波动，因而需求也呈现周期性，此外国家产业政策的调整以及国内生产厂商扩大或缩减产能也会导致产品供给出现周期性波动。

（三）财务风险

本次非公开发行后，发行人总股本及净资产有所增加，而募集资金投资项目产生效益尚需一定时间，因此，短期内发行人可能面临每股收益与净资产收益率下降的风险。

（四）募投项目实施风险

发行人募集资金投资项目可能会受到一些不可控因素的负面影响，这些因素包括但不仅限于：主管部门的许可和核准、外部政策环境变化、资金和技术、人力资源、地震、台风等不可抗力的发生等。发行人能否按预定计划完成募集资金投资项目存在的不确定性，将直接影响到项目的实际收益。此外，发行人募集资金投资项目的实施过程中，可能出现项目延期、投资超支、经济发展的周期性变化、市场环境发生变化等问题，都可能影响到项目的可行性和实际的经济效益，进而影响发行人的经营业绩、财务状况和发展前景。

（五）审核与发行风险

本次非公开发行尚需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。本次非公开发行还需取得中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间都存在一定的不确定性。

本次非公开发行预计募集资金总额不超过90,000万元，目前公司控股股东海湾集团已与本公司签署附条件生效的认购合同，以现金不低于27,000万元认购公司本次非公开发行的股票。除海湾集团外，其他参与本次非公开发行的认购方尚未确定。如果未来公司股票价格出现大幅下跌，本次发行将存在较大的不确定性。

第六节 公司利润分配政策和执行情况

一、公司利润分配政策

根据中国证券监督管理委员会证监发﹝2012﹞37号《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司管理指引第3号——上市公司现金分红》、青岛证监局《进一步修订和完善青岛辖区上市公司现金分红规定和政策的通知》等文件要求，结合公司实际情况，本公司董事会已经对《公司章程》中利润分配条款相关内容进行了修订。公司目前的利润分配政策如下：

“公司实施积极的利润分配政策，牢固树立回报股东的意识，利润分配政策应保持连续性和稳定性，特别是不断健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性。公司的利润分配还应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。

（一） 公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制：

1、在对利润分配尤其是现金分红政策的决策和论证过程中，公司董事会和股东大会应当通过电话、传真、邮件等方式考虑独立董事和公众投资者尤其是中小股东的意见；

2、每个会计年度结束后，公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报情况合理提出利润分配预案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见。公司董事会、监事会在审议利润分配预案时，需分别经全体董事过半数以上、1/2以上独立董事、全体监事半数以上同意，独立董事应当发表明确意见；

3、董事会审议通过的利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议，公司应当提供网络投票等方式为社会公众股东参与股东大会提供便利。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配预案的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过。

（二）公司董事会、股东大会调整既定利润分配政策尤其是现金分红政策的条件、决策程序和机制： 公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策尤其是现金分红政策的，调整后的利润分配政策尤其是现金分红政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定，上述调整利润分配尤其是现金分红政策的决策程序和机制适用本条第一款第（一）项的规定；

（三）利润分配政策

1、公司在具备现金分红条件下，应当优先顺序采用现金分红进行利润分配，在现金分红优先的基础上，可以采取股票股利、现金与股票股利相结合或者法律法规允许的其他方式分配股利。

2、公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红（现金分红、股票股利及相结合等其他方式）间隔时间原则上不少于六个月；

3、在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下，同时达到以下条件，应当进行现金分红：（1）该年度归属于母公司的可分配利润为0.10元/股以上或截至该年度归属于母公司的累计未分配利润为0.20元/股以上；（2）该年度经营活动产生的现金流量净额能够满足现金分红的资金需求。出现以下情况之一，当年不进行现金分红：①下一年度公司自有资金投资计划占该年度经审计净资产的10%以上； ②该年度公司资产负债率高于60%； ③该年度审计机构对公司年度财务报告出具非标准意见的审计报告。

4、公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，在保证公司股本规模及股权结构合理性基础上，每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。

（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。公司当年度盈利而董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。”

上述利润分配政策尚需公司2013年度股东大会审议批准。

二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

（一）公司最近三年现金分红情况

最近三年，公司现金分红情况如下表所示：

单位：元

分红年度	2013年	2012年	2011年
未分配利润（合并口径）	-200,967,197.13	-225,254,640.83	30,034,154.56
未分配利润（母公司）	-29,938,755.60	-53,385,286.58	146,119,895.74
归属于母公司所有者的净利润（合并口径）	24,287,443.70	-255,288,795.39	8,562,791.36
净利润（母公司）	23,446,530.98	-199,505,182.32	90,973,671.02
现金分红金额	0	0	0

注： 2013年度利润分配方案尚需要公司2013年度股东大会审议批准。

最近三年，全球宏观经济持续低迷，受房地产宏观调控及汽车行业增速下滑的影响，国内外市场纯碱产品的需求均大幅下降，纯碱及纯碱下游行业几乎全部处于亏损状态，产品库存积压严重。在此背景下，报告期内公司盈利能力不断下滑，2012年出现了巨额亏损，截至2013年末公司尚存在较大规模的未弥补亏损，不具备现金分红条件。因此，报告期内公司未进行现金分红，符合公司实际经营情况和公司章程的规定。

（二）未分配利润使用安排情况

截至2013年12月31日，公司合并报表的未分配利润为-200,967,197.13元、母公司报表的未分配利润为-29,938,755.60元，尚不存在进一步安排使用未分配利润的条件。

青岛碱业股份有限公司

董 事 会

二〇一四年四月二日