第八届董事会第三十二次（临时）会议决议公告
证券代码：000007 证券简称：零七股份 公告编号：2014-012
深圳市零七股份有限公司
第八届董事会第三十二次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
深圳市零七股份有限公司（以下简称“本公司”）第八届董事会第三十二次（临时）会议于2014年月4月2日上午9：30以通讯方式召开，会议通知于2014年3月28日以邮件方式发出，应参加会议人数9人，实际参加会议8人,其中董事王亿鑫因公缺席会议。会议召开符合《公司章程》及《公司法》等相关法规规定，会议决议如下：
一、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》,具体表决结果为：
以6票赞成、2票反对、0票弃权的结果审议通过了练卫飞为第九届董事会董事候选人的议案；
以8票赞成、0票反对、0票弃权的结果审议通过了张天闻为第九届董事会董事候选人的议案；
以8票赞成、0票反对、0票弃权的结果审议通过了丁玮为第九届董事会董事候选人的议案；
以8票赞成、0票反对、0票弃权的结果审议通过了柴宝亭为第九届董事会董事候选人的议案；
以6票赞成、0票反对、2票弃权的结果审议通过了欧阳文安为第九届董事会董事候选人的议案；
以8票赞成、0票反对、0票弃权的结果审议通过了叶健勇为第九届董事会董事候选人的议案；
以8票赞成、0票反对、0票弃权的结果审议通过了陈亮为第九届董事会独立董事候选人的议案；
以8票赞成、0票反对、0票弃权的结果审议通过了陈德棉为第九届董事会独立董事候选人的议案；
以6票赞成、0票反对、2票弃权的结果审议通过了郭亚雄为第九届董事会独立董事候选人的议案；
鉴于公司第八届董事会任期即将于2014年4月18日届满，公司董事会需进行换届选举。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，持有公司3%及以上股份的股东广州博融投资有限公司提名练卫飞、张天闻、丁玮、叶建勇、柴宝亭、欧阳文安为公司第九届董事会董事候选人，陈亮、陈德棉、郭亚雄为第九届董事会独立董事候选人（董事、独立董事候选人简历见附件），经董事会提名委员会审议同意将该名单提交董事会审议。
独立董事柴宝亭、陈亮对此表示同意，并出具了独立意见，独立意见如下：
1、董事候选人的提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，合法、有效。
2、经审阅第九届董事会董事候选人的个人履历等资料，认为公司董事候选人符合上市公司董事的任职资格，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
综上，同意提名练卫飞先生、张天闻先生、丁玮先生、柴宝亭先生、欧阳文安先生、叶健勇先生为第九届董事会非独立董事候选人，同意提名陈亮先生、陈德棉先生、郭亚雄先生为第九届董事会独立董事候选人。
独立董事马浚诚出具独立意见如下：
经审阅第九届董事会董事候选人的个人履历等资料，认为因公司存在信息披露和管理不规范问题，练卫飞先生曾因此受到相关批评，所以不同意练卫飞先生做为董事候选人，另因对欧阳文安先生及郭亚雄先生并不了解，所以对该项表决予以弃权。
董事李成碧女士、独立董事马浚诚先生均以公司存在信息披露和管理不规范问题为由反对练卫飞先生为公司第九届董事会董事候选人，以对董事候选人欧阳文安先生、独立董事候选人郭亚雄先生不了解为由投了弃权票，对其他董事和独立董事候选人投了赞成票，
其中独立董事候选人的独立性须经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。
第八届董事会董事李成碧女士、黄晓峰先生、王亿鑫先生因工作需要或个人原因不再担任本公司董事；第八届董事会独立董事柴宝亭先生、马浚诚先生因在本公司任职期满六年，自本次换届选举生效后不再担任本公司独立董事，本公司对上述董事和独立董事在任职期间为公司作出的贡献表示感谢。
本议案尚需股东大会分项逐一审议。
二、以6票赞成，0票反对，2票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》。
董事李成碧女士、独立董事马浚诚先生对该议案均未进行表决，视作弃权。
经董事会研究决定于2014年4月18日召开2014年第二次临时股东大会，审议上述议案及监事会提出的换届议案，会议通知附后。
特此公告
深圳市零七股份有限公司
董 事 会
2014年4月2日
附件：董事、独立董事候选人简历
董事候选人简历：
练卫飞：男，1966年2月出生，工商管理硕士，历任广州越秀顺达贸易有限公司董事长、广州汽车博览中心董事长、广州AEC集团董事长、广东省商业联合会副会长，广州市第十二、十三届人大代表，广州市越秀区政协常委，2010年9月起相继担任中非资源控股有限公司（BVI)、中非能源投资有限公司、香港中非资源投资有限公司、深圳市源亨信投资有限公司等四家企业的法定代表人。2008年2月起任深圳市零七股份有限公司第七、八届董事会董事长。
练卫飞先生是我公司第二大股东（第一大自然人股东），直接持有本公司股票，且为控股股东广州博融投资有限公司的法定代表人和实际控制人，也是本公司的实际控制人。受到过深圳证监局的批评处分和深圳证券交易所的通报批评处分。
张天闻：男，1967年9月28日出生，大学本科学历，1999年4月至2009年4月担任广州粤成运输有限公司法人代表、董事长，1988年7月至2014年2月任广州市公安局刑警支队主任科员。
与公司实际控制人练卫飞先生、控股股东广州博融投资有限公司及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，未持有本公司股票，未受到中国证监会的任何处罚及惩戒。
丁 玮：男，汉族，1960年1月出生。1982年毕业于中国人民大学财政金融系本科，1984-1987就学于美国奥斯丁德克萨斯大学经济系攻读博士研究生课程, 1998年在哈佛商学院完成高管培训班进修。1987年11月－1999年2月历任华盛顿世界银行总部经济学家、项目经理、部门主管等职；1999年3月－2002年9月任德意志银行集团中国区总裁；2002年10月－2010年12月历任中国国际金融有限公司执行总经理、董事总经理并于2006年开始任中金公司投资银行业务委员会执行主席、投资银行部负责人；2011年2月－2013年12月任淡马锡投资控股高级董事总经理及中国区总裁、首席顾问；2014年2月19日起担任我公司董事职务，目前兼任华宝投资 (为宝钢投资及金融平台)外部董事职务。
与公司实际控制人练卫飞先生、控股股东广州博融投资有限公司及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，未持有本公司股票，未受到中国证监会的任何处罚及惩戒。
柴宝亭：男，1965年1月出生，研究生毕业，历任郑州市25中语文教员、纺织企业工人、工段长、团委书记，共青团河南省委《青年导报》报社编辑、记者、广告部和发行部负责人，《黄河报》、《黄河文摘》主编，河南省第四律师事务所律师，费孝通基金会办公室副主任、主任，歌华文化产业集团总经理助理，歌华传播中心副总，歌华房地产公司副总，歌华房地产监理公司常务副总，中华世纪坛新经济研究中心主任，歌华集团创意总监，现任北京大学文化产业研究院、北京大学文化产业研究院城市与文化研究中心主任，2008年2月起任深圳市零七股份有限公司第七、八届董事会独立董事。
与公司实际控制人练卫飞先生、控股股东广州博融投资有限公司及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，未持有本公司股票，未受到中国证监会的任何处罚及惩戒。
欧阳文安：男，1937年11月23日出生，中共党员，1965年7月毕业于北京大学技术物理系核物理专业（六年制），拥有高级设备监理工程师资格，副部级退休干部。1965年7月至1998年1月历任北京市机械工业局干事、副处长、党委副书记兼纪委书记，北京市委研究室学习秘书、市委办公厅副主任、市委副秘书长兼市委办公厅主任、石景山区区委书记、市委秘书长，市委常委及商贸工委书记等职务，1998年2月至2003年4月历任北京国际电气工程公司董事长、北京国际电力投资公司董事长。 领导和主持了《北京经济发展（十年）战略研究》，译著有《管理研究应用统计学》。
与公司实际控制人练卫飞先生、控股股东广州博融投资有限公司及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，未持有本公司股票，未受到中国证监会的任何处罚及惩戒。
叶健勇：男，1974年3月出生，2003年至2009年任广州市南华西房地产开发有限公司资金部经理。2008年2月起任深圳市零七股份有限公司第七、八届董事会董事。2009年起任深圳市零七股份有限公司总经理助理。
与公司实际控制人练卫飞先生、控股股东广州博融投资有限公司及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，持有本公司股票，未受到中国证监会的任何处罚及惩戒。
独立董事候选人简历：
陈 亮：男，1971年11月18日出生，大学本科学历，拥有会计师、注册会计师、注册资产评估师、注册会计师证券期货相关业务资格、房地产估价师、土地估价师等专业资格，历任深圳经济特区审计师事务所审计员、项目经理，深圳华鹏会计师事务所部门经理、所长助理，深圳市合诚合伙会计师事务所所长助理，深圳业信会计师事务所副主任会计师，深圳佳正华会计师事务所主任会计师，现任深圳铧创股权投资基金管理有限公司副总经理，2011年4月18起担任我公司第八届董事会独立董事。
与公司实际控制人练卫飞先生、控股股东广州博融投资有限公司及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，未持有本公司股票，未受到中国证监会的任何处罚及惩戒。
陈德棉：男，1962年11月20日出生，硕士学历，现任同济大学投资研究所所长、研究员、博士生导师。1982年本科毕业于浙江大学，1988年研究生毕业于中国科学技术大学。1996年12月获得中国人民共和国机械工业部科学技术进步奖二等奖并被评聘为研究员，1999年被评聘为博士生导师，已经指导毕业博士生40多名，硕士生80多名，出版专著5部，发表论文100多篇。参与或者主持创业投资项目决策并已经投资项目90多项，其中已经上市企业30多家。
与公司实际控制人练卫飞先生、控股股东广州博融投资有限公司及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，未持有本公司股票，未受到中国证监会的任何处罚及惩戒。
郭亚雄：男，1965年2月生于湖南郴州，经济学博士，会计学教授、硕士研究生导师。1985年－2000年，在江西财经大学工作，曾任研究生处科长、副处长，经济与社会发展研究中心副主任等职。2001年起，先后担任天音通讯控股股份有限公司副总经理；普洛股份有限公司财务总监；浙江横店集团有限公司审计部、企管部总经理；江西江中制药集团有限公司外部董事；广东宝丽华新能源股份有限公司独立董事等职务。现任职于江西财经大学会计学院，从事会计、财务教学科研工作，研究方向主要有企业财务会计理论与实务、公司理财、产业组织核算与监督，兼任河北承德露露股份有限公司、广东新会美达锦纶股份有限公司等两家上市公司独立董事、审计委员会主任。
与公司实际控制人练卫飞先生、控股股东广州博融投资有限公司及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，未持有本公司股票，未受到中国证监会的任何处罚及惩戒。
证券代码：000007 证券简称：零七股份 公告编号：2014-013
深圳市零七股份有限公司
第八届监事会第十八次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
深圳市零七股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十八次（临时）会议通知及会议资料已于2014年3月28日以电子邮件方式送达各位监事，会议于2014年4月2日以通讯表决的方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席王岱主持。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议审议并通过了如下决议：
一、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。
鉴于公司第八届监事会任期将于2014年4月18日届满，公司监事会需进行换届选举。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，持有公司3%及以上股份的股东广州博融投资有限公司提名罗旭红女士、党仑先生为第九届监事会监事候选人（监事候选人简历见附件）。以上监事候选人经股东大会选举后与职工代表监事孙华先生共同组成公司第九届监事会，自股东大会选举之日起任期三年。
第八届监事会监事王岱女士、冯幼红女士因工作需要或个人原因不再担任本公司监事，本公司对其在任职期间为公司作出的贡献表示感谢。
本议案须提交股东大会分项逐一审议。
特此公告
深圳市零七股份有限公司
监 事 会
2014年4月2日
附件：监事候选人简历
罗旭红：女，1971年10月27日出生，历任广州市华燕电脑工程公司、广州市有为计算机网络工程公司、广州汽车博览中心、广州发展汽车城有限公司会计、会计主管、财务总监助理等职务，2006年11月起担任广州市天和家园建材有限公司财务经理。
与公司实际控制人练卫飞先生、控股股东广州博融投资有限公司及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，未持有本公司股票，未受到中国证监会的任何处罚及惩戒。
党 仑：男，1968年8月18日出生，大学本科学历，拥有初级工业经济师、中级金融经济师资格，历任西北化工股份有限公司化工操作员、总部生产调度、办公室秘书，深圳市赛格达声股份有限公司办公室秘书、企业融资专员，上海三峰投资管理有限公司董事、副秘书长，深圳市中恒华发股份有限公司投资发展部部长、法律事务部部长，贵州林东煤业发展有限责任公司副总经理、董事会秘书长、财务总监等职务，现任贵州林东煤业发展有限责任公司副董事长。
与公司实际控制人练卫飞先生、控股股东广州博融投资有限公司及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，未持有本公司股票，未受到中国证监会的任何处罚及惩戒。
证券代码：000007 证券简称：零七股份 公告编号：2014-014
深圳市零七股份有限公司
关于召开2014年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、本次股东大会届次：
本次股东大会为2014年第二次临时股东大会
2、召集人：公司第八届董事会
3、会议召开符合《公司法》等法律、行政法规和《公司章程》的规定
4、会议召开时间：2014年4月18日上午10:30
5、股权登记日：2014年4月14日
6、召开方式：现场方式
7、召开地点：深圳市福田区华强北路现代之窗大厦A座26楼会议室
8、会议出席对象
（1）凡2014年4月14日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席本次临时股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）本公司聘请的见证律师
二、会议审议事项
（一）关于公司董事会换届选举的议案；
1、关于选举练卫飞为公司第九届董事会董事的议案；
2、关于选举张天闻为公司第九届董事会董事的议案；
3、关于选举丁玮为公司第九届董事会董事的议案；
4、关于选举柴宝亭为公司第九届董事会董事的议案；
5、关于选举欧阳文安为公司第九届董事会董事的议案；
6、关于选举叶健勇为公司第九届董事会董事的议案；
7、关于选举陈亮为公司第九届董事会独立董事的议案；
8、关于选举陈德棉为公司第九届董事会独立董事的议案；
9、关于选举郭亚雄为公司第九届董事会独立董事的议案；
其中独立董事须经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。
（二）关于公司监事会换届选举的议案。
1、关于选举罗旭红为公司第九届监事会监事的议案；
2、关于选举党仑为公司第九届监事会监事的议案。
以上议案详见于刊登于2014年4月3日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《公司第八届董事会第三十二次（临时）会议决议公告》及《公司第八届监事会第十八次（临时）会议决议公告》。
三、登记方法
1、现场登记：
（1) 法人股东应持单位持股凭证、营业执照复印件（加盖公章）、法人代表证明书、法人授权委托书（见附件一）及出席人身份证办理登记手续；
（2)个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡等办理登记手续；
（3）委托代理人持身份证、委托人持股凭证、授权委托书、委托人证券账户
（4）异地股东可采用信函或传真的方式登记，如以信函方式应在信封上注明“股东大会”字样，正式出席会议需向公司提交参会文件原件。
2、登记地点：公司董事会秘书办公室
地址：深圳市福田区华强北路1058号现代之窗大厦A座26楼
邮政编码：518031
3、登记时间：2014年4月15日上午8：30—12：00，下午1:30-5:30。
四、其它事项
1、本次会议联系方式：
联系电话：0755－83280055
联系传真：0755－83281722
联 系 人：智德宇、冯军武
2、出席本次临时股东大会股东的食宿及交通费自理。
五、备查文件
1．第八届董事会第三十二次（临时）会议决议。
2、第八届监事会第十八次（临时）会议决议。
深圳市零七股份有限公司
董 事 会
二○一四年四月二日
附：（授权委托书样式）：
授权委托书
兹委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席深圳市零七股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并对下列议案行使 表决权（横线上填写赞成、反对、弃权或全权）。
委托人(签名)： 委托人身份证号码：
委托人股东账户： 委托人持股数量：
受托人(签名)： 受托人身份证号码：
对审议事项投同意、反对或弃权票的指示：
一、关于公司董事会换届选举的议案；同意□ 反对□ 弃权□
1、关于选举练卫飞为公司第九届董事会董事的议案；同意□ 反对□ 弃权□
2、关于选举张天闻为公司第九届董事会董事的议案；同意□ 反对□ 弃权□
3、关于选举丁玮为公司第九届董事会董事的议案；同意□ 反对□ 弃权□
4、关于选举柴宝亭为公司第九届董事会董事的议案；同意□ 反对□ 弃权□
5、关于选举欧阳文安为公司第九届董事会董事的议案；同意□ 反对□ 弃权□
6、关于选举叶健勇为公司第九届董事会董事的议案；同意□ 反对□ 弃权□
7、关于选举陈亮为公司第九届董事会独立董事的议案；同意□ 反对□ 弃权□
8、关于选举陈德棉为公司第九届董事会独立董事的议案；同意□ 反对□ 弃权□
9、关于选举郭亚雄为公司第九届董事会独立董事的议案；同意□ 反对□ 弃权□
二、关于公司监事会换届选举的议案。同意□ 反对□ 弃权□
1、关于选举罗旭红为公司第九届监事会监事的议案；同意□ 反对□ 弃权□
2、关于选举党仑为公司第九届监事会监事的议案。同意□ 反对□ 弃权□
注：若委托人不作具体指示，则代理人可以按自己的意思表决
委托日期：2014 年 月 日
有效期限：自签发日起 日内有效
证券代码：000007 证券简称：零七股份 编号：2014-015
深圳市零七股份有限公司
关于收到行政处罚事先告知书的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司收到中国证券监督管理委员会深圳监管局《行政处罚事先告知书》（ [2014]1号）现将主要内容公告如下：
零七股份因存在以下违法事实：一、2012年半年度报告、年度报告对《钛矿产品总包销合同》履行进展相关情况的披露存在误导性陈述。未披露大陆矿业175矿区仅能维持少量生产，基本停产、850矿区未取得环境许可证未能正式投产，以及上述情况未来可能对钛矿总包销合同履行产生的影响。二、未按规定披露收回预付款并签订《资金托管协议》事项。收回预付款并签订《资金托管协议》事项，占公司2011年度经审计总资产36241.52万元的13.8%，但公司对收回预付款并签订《资金托管协议》事项未及时履行信息披露义务。拟作出以下处罚：1、对零七股份予以警告，并处以四十万元罚款；2、对练卫飞给予警告，并处以三十万元罚款；3、对刘滔给予警告，并处以十万元罚款。
根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条、第四十二条和《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》的有关规定，公司及相关人员享有陈述、申辩和要求听证的权利。公司及相关人员提出的事实、理由和证据，经深圳证监局复核成立的，将予以采纳。如果公司及相关人员放弃陈述、申辩和听证的权利，深圳证监局将依照法定程序作出正式处罚决定。
特此公告
深圳市零七股份有限公司
董 事 会
二Ｏ一四年四月二日
深圳市零七股份有限公司
独立董事关于公司董事会换届选举的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，作为深圳市零七股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司《关于公司董事会换届选举的议案》发表独立意见如下：
经审阅第九届董事会董事候选人的个人履历等资料，认为因公司存在信息披露和管理不规范问题，练卫飞先生曾因此受到相关批评，所以不同意练卫飞先生做为董事候选人，另因对欧阳文安先生及郭亚雄先生并不了解，所以对该项表决予以弃权。
独立董事：马浚诚：
2014年 4月2日
深圳市零七股份有限公司
独立董事关于公司董事会换届选举的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，作为深圳市零七股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司《关于公司董事会换届选举的议案》发表独立意见如下：
1、董事候选人的提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，合法、有效。
2、经审阅第九届董事会董事候选人的个人履历等资料，认为公司董事候选人符合上市公司董事的任职资格，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
综上，同意提名练卫飞先生、张天闻先生、丁玮先生、柴宝亭先生、欧阳文安先生、叶健勇先生为第九届董事会非独立董事候选人，同意提名陈亮先生、陈德棉先生、郭亚雄先生为第九届董事会独立董事候选人。
独立董事：柴宝亭 陈 亮
2014年 4月2日