证券代码：002504 证券简称：东光微电 编号：2014-028

江苏东光微电子股份有限公司

首次公开发行前已发行股份

上市流通提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：

1、公司首次公开发行前已发行股份本次解除限售的数量为36,088,091股，占公司股份总数的25.94%。

2、本次限售股份原定可上市流通时间为2013年11月18日，由于此期间公司因重大资产重组处于停牌状态，故延迟至2014年4月4日上市流通。

3、公司控股股东、实际控制人沈建平表示，自本次解除限售之日起六个月内无减持东光微电股票的计划。

一、公司首次公开发行前已发行股份概况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1486号文核准，江苏东光微电子股份有限公司（以下简称“公司”）获准向社会公开发行人民币普通（A股）2,700万股，并于2010年11月18日在深圳证券交易所上市交易，公司首次公开发行前股本为8,000万股，发行后公司总股本变更为10,700万股。

公司先后于2011年6月02日、2012年7月20日及2013年7月24日进行了三次权益分派，截至本公告出具之日，公司总股本为139,100,000股，其中尚未解除限售的股份数量为36,088,091股，占公司总股本的25.94%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次申请解除股份限售的股东在招股说明书、上市公告书及任职承诺中对所持股份的流通限制以及自愿锁定的承诺如下：

1、公司控股股东、实际控制人沈建平承诺：自本公司首次向社会公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其已直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。

2、担任发行人董事、监事、高级管理人员的股东还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份且在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持公司股票总数的比例不超过50%。

上述承诺均得到了严格履行。

三、关于非经营性占用资金及违规担保情况

本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用本公司资金情况，并且不存在本公司对其提供违规担保的事项。

四、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次限售股份原定可上市流通时间为2013年11月18日，由于此期间公司因重大资产重组处于停牌状态，故延迟至2014年4月4日上市流通。

2、公司首次公开发行前已发行股份本次解除限售的数量为36,088,091股，占公司股份总数的25.94%。

3、本次申请解除股份限售的股东共1人。

4、本次股份解除限售及上市流通具体情况：

序号	股东全称	所持限售股份总数（股）	本次解除限售数量（股）	备注
1	沈建平	36,088,091	36,088,091	任职控股股东、实际控制人，质押股份15,222,000股。
合计		36,088,091	36,088,091

沈建平先生作为公司控股股东、实际控制人以及董事、高管，根据相关规定与承诺，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的本公司股份；离职六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过 50%。

五、保荐机构的核查意见

东海证券股份有限公司就本公司此次限售股份的上市流通情况出具了《东海证券股份有限公司关于江苏东光微电子股份有限公司限售股份上市流通的核查意见》，结论性意见为：

经核查，本保荐机构认为：东光微电本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；东光微电本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；东光微电与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构对东光微电本次限售股份上市流通事项无异议。

六、备查文件

1、《江苏东光微电子股份有限公司限售股份上市流通申请表》

2、《东海证券股份有限公司关于江苏东光微电子股份有限公司限售股份上市流通事项的核查意见》

3、《江苏东光微电子股份有限公司限售股份上市流通申请书》

4、《股份结构表》和《限售股份明细表》。

特此公告。

江苏东光微电子股份有限公司董事会

二〇一四年四月二日

证券代码：002504 证券简称：东光微电 公告编号：2014-029

江苏东光微电子股份有限公司

股票交易异常波动公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一 、股票交易异常波动的情况介绍

江苏东光微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）股票交易价格连续三个交易日内（2014年3月31日、2014年4月1日、2014年4月2日）收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司股票交易属于异常波动的情况。

二、公司关注、核实情况

根据相关规定的要求，公司进行了必要核实，现对有关核实情况说明如下：

1、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；

2、未发现近期公共传媒报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；

3、近期公司经营情况及内外部经营环境未发生重大变化；

4、2014年3月31日，本公司刊登了《江苏东光微电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》等相关公告，披露了本公司目前正在筹划的重大资产重组事宜的相关资料。除上述事项外，本公司、控股股东和实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项；

5、股票异常波动期间控股股东、实际控制人未买卖公司股票。

三、是否存在应披露而未披露信息的说明

本公司董事会确认，除前述事项（指第二部分第4条涉及的披露事项）外，本公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

四、必要的风险提示

1、本公司不存在违反信息公平披露的情形。

2、本公司2014年3月7日发布的《2013年年度报告》，该年度报告摘要刊登在2014年3月7日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网，全文具体内容详见2014年3月7日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

3、本公司郑重提醒广大投资者：本次交易的相关资产审计、评估报告出具后，尚需公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组相关事项，之后提交股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在的不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。请投资者仔细阅读《江苏东光微电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》第八节所披露的本次交易的报批事项及风险提示。

（一）审批风险

本预案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，但仍需获得如下批准：

（1）本次交易的相关资产审计、评估报告出具后，尚需公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组相关事项；

（2）公司股东大会审议通过本次交易，且同意豁免弘高慧目、弘高中太、龙天陆及李晓蕊以要约方式收购本公司股份的义务；

（3）中国证监会对本次重大资产重组的核准；

（4）中国证监会同意豁免弘高慧目、弘高中太、龙天陆及李晓蕊的要约收购义务。

本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在的不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能被取消的风险

（1）公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

（2）本次交易预案公告后，在《重组框架协议》生效之前，若弘高设计业绩大幅下滑，由于置入资产评估基础发生变化，导致本次交易的作价基础发生变化，本次交易将无法按期进行或者面临被取消的风险。

根据《重组框架协议》，交易对方保证置入资产在过渡期间不发生重大不利变化。若在《重组框架协议》生效之后，弘高设计业绩大幅下滑，按照《重组框架协议》交易对方需承担违约责任，交易双方亦有可能因为弘高设计评估基础发生变化导致需要重新估价或交易取消的风险。

（三）标的资产的估值及盈利预测风险

由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前上市公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和标的资产经营未发生重大变化前提下，对标的资产的估值以及未来盈利状况进行初步测算。本预案所引用的资产预估值及盈利预测值可能与最终经具有证券业务资格的中介机构评估或审核后出具的数据存在差异。此差异将可能对投资者对公司的投资价值判断带来一定误估风险。

（四）弘高设计股权交易价格与过去36个月内交易价格存在较大差异的原因

2011年8月28日，弘高设计与龙天陆签订《增资入股协议》，龙天陆以1.5亿元认购弘高设计7.69%股权，认购价为60元/每一元注册资本；2012年4月20日，李晓蕊与弘高中太签订《北京弘高建筑装饰工程设计有限公司股权转让协议》，李晓蕊以0.3亿元对价受让弘高中太持有的弘高设计1.54%股权，认购价为60元/每一元注册资本。

本次交易中，弘高设计100%股权预估值为28亿元，上市公司认购弘高设计股权的价格为86.16元/每一元注册资本。本次交易比2011年及2012年公司股权交易价格上升了43.60%。弘高设计本次股权交易价格比2011年及2012年公司股权交易价格上升幅度较大的原因是弘高设计2013年盈利能力比2012年、2011年有了较大幅度提升，估值定价基础发生较大变化。

（五）置入资产增值率较高的风险

本次置入资产弘高设计100%股权预估值为28.00亿元，经交易各方协商，置入资产拟作价28.00亿元，预估值相比置入资产于预估基准日（2013年12月31日）享有的所有者权益账面金额42,649.89万元（未经审计）增值556.51%。置入资产的估值较账面净资产增值较高，主要是由于建筑装饰行业未来具有良好的发展空间，弘高设计近年来业务发展快速，盈利水平快速提升，整体业务布局清晰，未来前景可期；与此同时，弘高设计系国内知名建筑装饰企业，竞争优势较为显著。在此提请投资者关注本次交易定价估值溢价水平较高的风险。

（六）上市公司股价波动风险

股价的波动不仅受上市公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。由于以上多种不确定因素的存在，上市公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买上市公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。

（七）工程质量风险

弘高设计承建的建筑装饰工程包括国家政务办公楼、高端酒店、高档住宅、公寓、大型写字楼、大型商场等，其中部分为省、市重点工程，投资规模大，社会效应广泛。虽然弘高设计注重多年经营中精心培育起来的企业信誉、品牌，不断加强工程项目的质量控制，至今未发生过重大工程质量问题，但国家、省、市重点工程受关注程度高，一旦出现重大工程质量问题将对公司的业绩和声誉产生负面影响。

（八）财务风险

（1）应收账款回收风险

建筑装饰行业企业普遍存在应收账款占比较高的情况。2011年、2012年和2013年，弘高设计应收账款净额占营业收入的比例分别为32.19%、36.50%和34.83%，2011年、2012年同行业上市公司上述比例平均值分别为45.87%、52.85%，弘高设计的应收账款占比情况优于同行业水平。弘高设计业务规模正处于持续增长态势，随着营业收入的增长，应收账款余额不断增长。尽管大部分客户信用较好，且弘高设计不断加强客户信用管理，但如果宏观经济环境发生较大波动，客户财务状况恶化，应收账款的回收难度加大或应收账款坏账准备计提不足，弘高设计业绩和生产经营将会受到较大影响。

（2）弘高设计资产负债率偏高风险

弘高设计2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日资产负债率分别为76.49%、74.74%、71.44%，资产负债率偏高，弘高设计面临潜在财务风险。弘高设计资产负债率偏高与建筑装饰行业特点有关，主要债务是由正常业务经营中形成的应付账款、预收账款等商业信用构成，应付账款需要在将来偿付但基本无利息负担，预收账款无需偿付。本次交易前，弘高设计的融资渠道依赖于自身积累和银行借款；交易完成后，弘高设计成为上市公司控股子公司，可利用上市公司融资平台进行融资，届时弘高设计资本结构将得以改善。

（九）置入资产市场竞争风险

（1）宏观经济

弘高设计所处的行业为建筑装饰业，建筑装饰行业的发展与一个国家的经济发展水平相关，经济增长的周期性波动对建筑装饰行业有一定影响。2003年至2012年，建筑装饰的行业产值由2003年的0.72万亿提高至2012年的2.63万亿，年均复合增速约为17%，增速较快。

近年来得益于中国经济持续增长的影响，弘高设计经营规模和经营业绩不断提升。但如果经济增长发生波动，可能影响对建筑装饰的需求，进而影响弘高设计的经营业绩。

（2）行业竞争风险

根据《2012年度中国建筑装饰百强企业发展报告》，2005年至2012年，建筑装饰行业的企业数量由19万家下降至14.5万家，下降幅度为25％。行业百强产值占行业总产值的比重由2005年的3.11%增长至2012年的8.69%。国内从事建筑装修装饰企业数量较多，行业集中度不断提高，业内竞争激烈，适合龙头企业快速扩张。

报告期内，弘高设计业务规模增速较快，市场份额位居行业前列，竞争优势明显。但随着行业集中度不断提高，弘高设计如果不能抓住行业发展机遇成为行业龙头企业，在获取优质项目资源进而保持业务高速增长方面将遭遇较大挑战，届时弘高设计将面临一定的市场竞争风险。

（十）核心技术人员流失风险

装饰行业作为一个轻资产的行业，对包括设计研发人员、工程项目经理及优秀施工工人在内的各类人才要求相对较高。弘高设计实行的是以设计为核心，设计、施工双轮驱动的业务发展模式。目前，弘高设计拥有一支200余名设计师组成的设计研发团队，设计研发能力具备行业竞争优势；而得益于弘高设计完善的培训机制及多年的项目经验积累，弘高设计拥有一支技术过硬、稳定可靠的施工团队。随着新技术和先进软件在建筑装饰设计、施工领域的运用，业务规模的不断扩大、优质项目设计施工难度不断提升以及工程业主对设计施工综合解决方案要求的不断提高，弘高设计需要挽留和招揽更多具有较强市场开拓能力、较强设计能力和专业施工能力的专业人才。若不能挽留和招揽众多经验丰富的专业技术人士，可能会对其经营和盈利能力产生影响。

（十一）重大诉讼风险

弘高设计及其子公司弘高装饰作为建筑装饰设计和工程提供商，除日常经营遇到的如合同纠纷等共性诉讼风险外，弘高设计及其子公司弘高装饰还可能因工程不能按期完工、施工质量不合格、施工中的人身及财产损害赔偿等情况引起潜在的诉讼风险。截至本预案出具日，弘高设计及其子公司弘高装饰共有4笔作为原告的且可能承担经济责任的诉讼案件。

若上述诉讼判决结果对弘高设计或弘高装饰不利，弘高设计或弘高装饰可能因前述纠纷造成利益上的损失。目前，弘高设计与弘高装饰已就该等诉讼事项采取积极应诉措施，尽可能减少因此诉讼事项导致利益受损的风险。

4、本公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网为本公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

江苏东光微电子股份有限公司董事会

二〇一四年四月二日