证券代码：600755 股票简称：厦门国贸 编号：2014-11

  厦门国贸集团股份有限公司

  董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  厦门国贸集团股份有限公司（以下简称 “公司”）第七届董事会二〇一四年度第三次会议于2014年3月21日以书面方式通知全体董事，并于2014年4月2日以通讯方式召开，会议由何福龙董事长主持。会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。经与会董事认真讨论，审议通过以下议案：

  一、《关于修订<公司章程>的议案》；

  议案内容详见公司2014-12号《关于修订<公司章程>的公告》，修订后的《公司章程》全文详见上交所网站www.sse.com.cn。

  二、《关于与澳大利亚罗伊山铁矿有限公司签订铁矿石长期采购协议的议案》；

  为获得稳定优质的铁矿石资源，同意公司与澳大利亚罗伊山铁矿有限公司签订铁矿石长期采购协议，采购期间从2015年9月起至2020年9月止，采购价格通过市场化方式定价，合同金额累计约100亿元人民币，同意授权公司管理层办理协议签署及后续相关事宜。

  三、《关于在中国（上海）自由贸易试验区设立全资子公司的议案》；

  同意公司在中国（上海）自由贸易试验区内设立全资子公司，注册资本人民币5000万元，并授权公司管理层办理子公司设立相关事宜。

  四、《关于在深圳前海深港现代服务业合作区设立全资子公司的议案》。

  同意公司在深圳前海深港现代服务业合作区内设立全资子公司，注册资本人民币1000万元，并授权公司管理层办理子公司设立相关事宜。

  上述议案均获全票通过，其中议案一尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  厦门国贸集团股份有限公司董事会

  二〇一四年四月三日

  ●报备文件

  厦门国贸集团股份有限公司第七届董事会二〇一四年度第三次会议决议

  证券代码：600755 股票简称：厦门国贸 编号：2014-12

  厦门国贸集团股份有限公司

  关于修订《公司章程》的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  厦门国贸集团股份有限公司（以下简称 “公司”）第七届董事会二〇一四年度第三次会议于2014年4月2日召开，会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。修订内容如下：

  一、原《公司章程》第十三条为：“经依法登记，公司的经营范围：1、经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但是国家限定公司经营或禁止进出口商品和技术除外；2、房地产开发与经营；3、国际、国内货运代理、物流服务、仓储服务；4、其他法律、法规规定未禁止或未规定需经审批的项目，自主选择经营项目，开展经营活动。（法律法规规定必须办理审批许可才能从事的经营项目，必须在取得审批许可证明后方能营业。）”

  现修订为：“经依法登记，公司的经营范围：金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；批发易燃液体（闽厦安经（乙）字[2005]000266（换））；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；工艺美术品及收藏品零售（不含文物）；其他未列明零售业（不含需经许可审批的项目）；珠宝首饰零售；房地产开发经营；货物运输代理；其他未列明运输代理业务（不含须经许可审批的事项）；机械设备仓储服务；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；黄金、白银及制品的现货销售。”

  二、原《公司章程》第一百五十五条为：“公司利润分配具体政策如下：

  （一）利润分配的形式：公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，可以进行中期利润分配。

  （二）公司现金分红的具体条件和比例：

  除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，每年以现金方式分配的利润不少于母公司当年实现的净利润的10%。

  特殊情况是指：

  1、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见以外的审计报告。

  2、公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

  重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟发生对外投资或收购资产等事宜（募集资金项目除外），且预计所需资金累计达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%。

  （三）公司发放股票股利的具体条件：

  公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。

  （四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

  现修订为：“公司利润分配具体政策如下：

  （一）利润分配的形式与间隔

  公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

  （二）公司现金分红的具体条件和比例

  除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，每年以现金方式分配的利润不少于母公司当年实现的净利润的10%。

  特殊情况是指：

  1、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见以外的审计报告。

  2、公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

  重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟发生对外投资或收购资产等事宜（募集资金项目除外），且预计所需资金累计达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%。

  （三）公司进行分红时，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策：

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

  （四）公司发放股票股利的具体条件

  公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  （五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

  三、原《公司章程》第一百五十六条为：“公司利润分配方案的审议程序：

  （一）公司的利润分配方案由管理层拟定后提交董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

  （二）公司因前述第一百五十五条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。”

  现修订为：“公司利润分配方案的审议程序

  （一）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

  独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  公司的利润分配方案应分别提交董事会、监事会审议，形成专项决议后提交股东大会审议。

  股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

  （二）公司因前述第一百五十五条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。”

  上述议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  厦门国贸集团股份有限公司董事会

  二〇一四年四月三日