控股股东股权变动的提示性公告
证券代码：600570 证券简称： 恒生电子 编号： 2014-016
恒生电子股份有限公司关于公司
控股股东股权变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
◆公司将于2014年4月4日（星期五）上午9:00-11:00在公司召开投资者现场及网络直播说明会；
◆公司股票将于2014年4月8日（星期二）复牌。
2014年4月2日，恒生电子股份有限公司（以下简称“恒生电子”、“公司”、“本公司”）接到公司控股股东杭州恒生电子集团有限公司（以下简称“恒生集团”）的书面通知，恒生集团的17名自然人股东（以下简称“自然人股东”）与浙江融信网络技术有限公司（以下简称“浙江融信”）于2014年4月1日签署了《股权购买协议》（以下简称“协议”或“交易”、“本次交易”），本公司经核查并确认相关情况如下：
一、本次交易的基本情况
浙江融信成立于2003年，注册资本为1,727,031,210元人民币，注册地杭州，浙江融信目前从事的主要业务是提供行政支持及风险管理相关的后台支持服务，未来将以投资管理业务为主。本次交易，浙江融信拟以现金方式受让恒生集团100%的股份，合计交易总金额约为32.99亿元人民币。本次交易完成后，浙江融信将通过恒生集团持有恒生电子20.62%的股份。同时，恒生电子创始人及现高管团队仍合计持有恒生电子约10%的股份。
公司认为，本次交易将进一步优化公司治理结构，为公司的持续健康发展释放更大的活力。公司将继续保持独立经营，秉承持续创新的理念，进一步推动中国金融IT技术的发展，促进以开放平台为核心的金融生态系统的建设，为客户提供更优质的产品和服务。我们相信，本次交易将为客户、员工、股东创造更大、更长远的价值。
二、本次交易对公司控股结构的影响
本次交易前后公司股权结构图如下：
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本次交易完成后，马云先生将成为公司的实际控制人。
三、本次交易对恒生电子的影响
1、上市公司独立性保持不变
本次交易完成后，上市公司将继续以“五分开”原则作为公司法人治理结构的基础和核心，上市公司与控股股东实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算，独立承担责任和风险。
2、上市公司主营业务保持不变
浙江融信没有于未来12个月内改变公司主营业务的计划，也没有对公司主营业务进行重大调整的计划，公司将一如既往为广大的金融机构与投资者提供优质的金融IT产品与服务。
3、上市公司及其子公司的资产和业务的后续安排
浙江融信及其实际控制人马云先生进行本次交易并非以借壳上市或注入资产为目的，在未来12个月内，没有将其名下资产和业务注入公司的计划，亦没有对公司及其子公司的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的计划，公司亦无其他拟购买、置换或资产注入的重组计划。
4、上市公司董事、监事、高级管理人员保持稳定
本次交易完成后，浙江融信将维持公司现有高级管理人员和骨干员工的稳定。部分公司董事将辞去董事职务，浙江融信将提名三至四名合格的董事候选人，并通过恒生集团依法行使股东权利，由恒生电子股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事的选举。
四、关于对市场传闻的几点澄清
1、市场传闻拟赴美上市的阿里巴巴收购恒生电子。
事实上，本次收购恒生集团股份的主体是浙江融信，系自然人马云控股的内资有限责任公司。除马云先生在阿里巴巴集团担任董事会主席之外，浙江融信与阿里巴巴集团并无股权或控制或被控制关系。
2、关于市场传闻的金融大数据问题。
恒生电子只是向金融机构提供金融IT软件，软件交付后由客户自行运营与管理，公司与公司的技术、维护、工程人员不可能获取、更加不可能泄露金融客户的数据，金融数据的储存与产权完全归客户控制与所有。公司开展的云服务业务定位于技术平台和服务的提供，公司会严格按照和客户的协议约定，并在相关法律法规的框架下开展业务。
3、关于恒生电子的市场地位问题。
恒生电子主要向银行、证券、保险、基金管理等金融机构提供应用软件的解决方案，公司的资产管理系统、财富管理系统、交易管理系统等多项产品均在金融领域内跨行业销售。由于国内不同类型的金融机构在相同业务领域的竞争已经越来越明显，金融业的应用软件及相关技术服务已经成为一个具有很高需求和供给替代性的相关市场。根据IDC等第三方数据综合统计，2012年国内金融应用软件及相关技术服务的市场规模达到数百亿元人民币，而恒生电子的主营业务收入规模仅为10亿元左右，占比不高。国内金融业应用软件及服务的市场是充分竞争的市场，集中度不高。而且，这一市场的进入壁垒较低，在金融业务创新的推动下，新涌现的竞争对手在一些细分产品市场已经获得了优势。此外，IBM 和甲骨文等全球软件行业的巨头在基础性的金融行业应用软件产品方面在国内市场占有较大的优势地位，他们很容易利用其在品牌、财务实力和基础产品方面的优势快速建立其在任何特定产品上的竞争优势。因此，我们判断这一市场仍然会处于充分竞争的状态。
浙江融信及其关联方并不从事和恒生电子核心业务相竞争的业务，和公司目前也不存在上下游的关系。因此，本次收购并不会在金融业应用软件和相关IT服务这一市场内产生限制竞争的效果。
4、关于恒生电子是否优先照顾相关利益方而损害其他客户的利益。
如上文所述，恒生电子将继续保持经营的独立性，这也是公司多年来赖以生存的基础，服务好所有客户并充分保障每一个客户的利益是公司的基本原则，公司依据与每个客户的合约来满足客户的需求并保护其权益也是符合所有股东利益的。这个原则在过去多年从未发生变化，未来也不会发生任何变化。
5、关于本次交易目的指向指纹支付相关的澄清
市场传闻本次交易目的与恒生电子为第二大股东的浙江维尔科技股份有限公司（恒生电子持有其20%股权）所掌握的指纹技术有关，浙江融信有关本次交易的详式权益变动报告书已经阐述了本次交易的目的，可以确定的是本次交易的目的与指纹技术无任何关系。
五、风险提示
1、虽然交易双方签署了《股权购买协议》，但要完成恒生集团全部100%的股权收购，需要满足双方约定的包括商务部关于经营者集中申报的批准等交割条件，能否取得商务部的批准、以及最终取得批准的时间均存在不确定性。因此在未实际交割前，本交易事项存在一定的不确定性。
2、本次交易仅涉及公司控股股东的股权交易，不涉及上市公司本身的业务变化，本次交易对公司2014年的业务经营与业绩不会带来重大影响。
公司股票将于2014年4月8日（星期二）复牌。
敬请广大投资者注意投资风险！
特此公告!
恒生电子股份有限公司
2014 年4月2日
证券代码：600570 证券简称： 恒生电子 编号： 2014-017
恒生电子股份有限公司关于举办恒生集团
重大事项情况投资者说明会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
恒生电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“恒生电子”）于2014年4月2日发布了“关于控股股东股权变动的公告”（2014-016号），公告公司控股股东杭州恒生电子集团有限公司（以下简称“恒生集团”）的17名自然人股东拟向浙江融信网络技术有限公司（以下简称“浙江融信”）出让其100%股权事项。由于上述事项引起了投资者和媒体的广泛关注，本着“公开、公平、公正”的原则，为了进一步满足广大投资者对本次战略投资事项的了解，公司将举办关于此次恒生集团重大事项情况的投资者说明会，具体通知如下：
一、出席会议的对象
1、公司方、购买方及中介人士：
（1）彭政纲，恒生电子董事长（通讯接入）
（2）蒋建圣，恒生集团董事长
（3）刘曙峰，恒生电子执行董事、总裁
（4）童晨晖，恒生电子副总裁、董事会秘书
（5）黄辰立，浙江融信投资总监
（6）刘书林 中国国际金融有限公司执行总经理
2、恒生电子的投资者及潜在投资者；
3、新闻媒体。
二、会议时间：
2014年4月4日（星期五）上午9：00-11：00。
三、投资者参与会议方式：
（一）现场会议：本次说明会现场会议地址：杭州市滨江区江南大道3588号恒生大厦公司1楼会议室。
（二）投资者可提前将关心的问题提前以邮件或传真的方式与公司联系，请写明提问人身份。
（三）会议现场开通提问专线：0571—28829702。
（四）同步文字直播网址：
1.http://sns.sseinfo.com/（上证信息E互动平台）
2.http://weibo.com/hundsun1995（敬请关注“恒生电子”官方新浪微博。）
四、现场会议登记方法：
1、登记时间：2014年4月3日上午9：00至11：30，下午1:30-4:30
2、登记地点：公司1507董事会办公室
3、登记方式：现场登记、传真方式登记、电子邮件方式登记。
五、其他事项：
1、出席本次会议的投资者交通及食宿费自理；
2、会议联系人：屠女士、谢女士
联系电话：0571-28829702、0571-28829378
传 真：0571－28829703
传真确认电话：0571－28829378
电子信箱：investor@hundsun.com
邮 编：310053
3、注意事项
●本次会议参会者需遵守现场会议组织者关于现场会议的纪律与安排；
●本次会议谢绝现场录音、录像；
●本次会议现场提问时请表明提问者身份；
●本次会议只接受与本次事项有关的问题；敬请需要参会的新闻媒体朋友请事先进行邮件或传真申报，以作统筹安排。
欢迎广大投资者参加本次说明会，以增强相互之间的沟通！
恒生电子股份有限公司
董事会
2014年4月2日
证券代码：600570 证券简称：恒生电子
恒生电子股份有限公司
详式权益变动报告书
签署日期：2014年4月1日
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在恒生电子股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在恒生电子股份有限公司中拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的内部授权和批准，其履行亦不违反其公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动尚需取得商务部关于经营者集中申报的批准，能否取得商务部的批准、以及最终取得批准的时间均存在不确定性。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
公司名称： 浙江融信网络技术有限公司
注册地： 中华人民共和国浙江省杭州市
法定代表人： 马云
注册资本： 人民币1,727,031,210元
工商注册号： 330100400020573
组织机构代码： 75170625-8
企业类型： 有限责任公司
经营范围： 第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务）（不包括新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、文化、广播电影电视节目和电子公告等内容的信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期至2017年4月10日）。服务；设计；制作、加工网络信息产品并提供相应的技术服务和咨询，设计、制作、发布国内广告（除新闻媒体及网络）。
经营期限： 2003年7月16日至2033年7月15日
税务登记证号： 浙税联字330125751706258号
股东及持股比例：马云，持股比例99.1365%，谢世煌，持股比例0.8635%。
通讯地址： 杭州市余杭区五常街道五常大道168号
通讯方式： 0571 – 8656 1331
二、信息披露义务人的控股股东、实际控制人股权关系结构
（一）信息披露义务人的股东及股权结构
信息披露义务人的股东为马云和谢世煌，分别直接持有99.1365%和0.8635%的股权。
截至本报告签署日，信息披露人的股权关系如下：
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（二）信息披露义务人的控股股东及实际控制人的情况
信息披露义务人的控股股东和实际控制人为马云。
马云，男，1964年生，中国国籍，身份证号码：330106196409******，无境外永久居留权，通讯地址：杭州市余杭区五常街道五常大道168号。
三、信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署日，除本报告书中披露的信息外，信息披露义务人控股股东所控制的核心企业和核心业务、核心关联企业及主营业务的基本情况如下：
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四、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）信息披露义务人从事的主要业务
浙江融信目前从事的主要业务是提供行政支持及风险管理相关的后台服务，未来将以投资管理业务为主。
（二）信息披露义务人最近三年的财务情况
信息披露义务人最近三年的经审计的财务数据如下（具体详见本报告第十节及备查文件）：
单位：人民币元
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五、信息披露义务人最近五年内的合法合规经营情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人在最近五年内未受到任何与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。
六、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员情况
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截至本报告书签署日，上述信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员最近五年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市公司5%及以上发行在外股份情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 收购决定和收购目的
一、本次权益变动的目的及未来变动计划
浙江融信此次收购恒生集团的100%股权，是看好中国金融服务业的发展机遇以及金融信息技术服务市场的潜力。本次收购将进一步优化恒生集团的公司治理结构，为恒生电子的持续健康发展释放更大的活力，通过恒生电子持续的技术创新，推动中国金融信息技术服务业的发展，促进以开放平台为核心的金融生态系统的建设，为生态系统的各方提供更优质的服务。浙江融信及其实际控制人进行本次收购并非以借壳上市或注入资产为目的。
信息披露义务人没有在未来12个月内处置其在上市公司已拥有的权益或继续增加其在上市公司权益的具体计划。
二、本次权益变动的投资决策程序
2014年3月17日，恒生电子停牌。
2014年4月1日，信息披露义务人召开股东会并作出决议，批准了本次收购事项，同意信息披露义务人收购卖方所持有的恒生集团100%股权。
2014年4月1日，恒生集团召开股东会并作出决议，同意本次收购。
2014年4月1日，信息披露义务人与恒生集团的17名自然人股东签署了《股权购买协议》。
第四节 收购方式
一、本次权益变动的具体情况
2014年4月1日，浙江融信与黄大成等17名自然人股东签署了《股权购买协议》，拟收购卖方所持有的恒生集团100%股权。恒生集团是恒生电子的控股股东，恒生集团持有恒生电子127,398,928股，占恒生电子总股本的20.62%股份。因此，本次交易完成后，信息披露义务人将取得恒生集团100%的股权，并通过恒生集团间接拥有上市公司20.62%流通股股份的权益。
二、本次权益变动相关协议主要内容
浙江融信与恒生集团的17名自然人股东于2014年4月1日签署的《股权购买协议》的主要内容如下：
1、协议当事人
浙江融信、17名自然人股东（恒生集团的股东，于本次收购前合计持有恒生集团100%的股权）和恒生集团（于本次收购前持有恒生电子20.62%的股份）。
2、转让股权
根据《股权购买协议》，17名自然人股东分别将其所持恒生集团的股权转让给浙江融信，合计转让恒生集团股权的100%。本次交易的卖方在恒生集团各自的持股比例及本次转让股权比例具体如下：
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本次交易将分两次交割，在第一次交割时，每一卖方应按其持有的恒生集团的股权比例将总计24.12%的股权过户至浙江融信名下；在第二次交割时，各卖方将其持有的剩余全部股权过户至浙江融信名下。
3、股权转让价款
本次转让的初始购买价款为人民币3,299,394,233元，浙江融信实际支付的最终购买价款可能将根据协议约定进行调整。
4、付款安排
本次转让价款将由浙江融信以现金方式分别向本次交易的卖方按以下安排支付，具体情况如下：
（1）预付款：浙江融信应在《股权购买协议》签署后三个工作日内向卖方支付人民币30,000,000元；
（2）首笔价款：在第一次交割时，浙江融信为取得恒生集团24.12%的股权支付的全部对价为人民币659,878,847元（含预付款）；
（3）第二笔价款：第二次交割时，浙江融信取得恒生集团剩余全部股权并支付初始购买价款的70%；
（4）交割尾款：交割尾款金额为最终购买价款扣除首笔价款和第二笔价款后的余额。
浙江融信支付的各笔价款将按照恒生集团每一股东持有的恒生集团股权比例，向《股权购买协议》所规定的各股东账户支付。
5、交割条件
本次交易第一次交割的交割条件包括但不限于：
（1）工商变更登记。卖方已促使恒生集团在工商局完成了有关浙江融信持有恒生集团24.12%股权的变更登记手续，并已将浙江融信委派的两名董事会成员向工商局进行备案；
（2）股东名册。卖方已促使恒生集团向浙江融信提供股东名册，注明浙江融信持有恒生集团24.12%的股权；
（3）恒生集团就本次交易获得相关贷款银行的书面同意。
本次交易第二次交割的交割条件包括但不限于：
（1）工商变更登记。卖方已促使恒生集团在工商局完成了关于转让全部出售股权的变更登记手续，并已将浙江融信委派的董事会成员向工商局进行备案；
（2）恒生电子部分董事辞职。按照浙江融信的书面通知，卖方已促使恒生集团提名的相关恒生电子董事向董事会提交辞呈。恒生电子董事会已发出关于补选董事会成员的股东大会通知，并且股东大会的通知的事项和提案中包括选举浙江融信提名的全部董事候选人的事项；
（3）本次交易已经获得商务部关于经营者集中申报的批准。
交割尾款的支付受限于《股权转让协议》的条款和条件，浙江融信应当在最终购买价款通知之后第五个工作日或恒生集团全额收到剥离应收款之日（两者较晚日），扣除代扣代缴个人所得税后按照卖方持股比例一次性以现金方式将交割尾款支付至各卖方账户。
6、特别约定
恒生集团应且卖方应促使恒生集团在《股权购买协议》签署后的六十个工作日内，根据约定的资产剥离方案将部分资产从恒生集团剥离。
7、协议签订时间和生效时间
协议签订日为2014年4月1日，协议签订当日即生效，并受限于相关交割条件（见前述第5点）的满足。
三、本次权益变动的股份权利限制情况
本次权益变动涉及的恒生集团100%股权不存在被质押、冻结等权利限制的情况。
本次权益变动涉及的恒生集团所持上市公司127,398,928股，其中26,500,000股股份设有质押，具体情况如下：
1、 恒生集团自华夏银行股份有限公司杭州和平支行贷款人民币40,000,000元，质押所持恒生电子8,500,000股无限售流通股，质押期限自2013年10月15日至2014年10月15日。
2、 恒生集团自上海银行股份有限公司杭州分行贷款人民币50,000,000元，质押所持恒生电子10,000,000股无限售流通股，质押期限自2013年6月17日至2014年6月13日。截至本报告书签署日，恒生集团已偿还前述贷款的本金人民币10,000,000元，贷款余额为人民币40,000,000元。
3、 恒生集团自浙商银行股份有限公司杭州建国支行人民币40,000,000元，质押所持恒生电子8,000,000股无限售流通股，质押期限自2013年10月8日至2016年10月8日。
除上述情况外，截至本报告书签署之日，本次转让涉及的恒生集团所持上市公司股份均为无限售条件的流通股，不存在其他权利限制。
四、信息披露义务人在上市公司中拥有的股份数量和比例
《股权收购协议》履行完毕之后，信息披露义务人将持有恒生集团100%股权；恒生集团持有恒生电子127,398,928股，占上市公司总股本的20.62%。因此，信息披露义务人通过上述股权关系将间接拥有上市公司20.62%流通股股份的权益。
浙江融信系《股权收购协议》的签署方，亦为本次权益变动的信息披露义务人，受马云最终控制。本次权益变动前后，浙江融信在上市公司中均不直接拥有任何股份权益。
本次收购完成后，信息披露义务人及恒生集团的部分原有自然人股东在上市公司中拥有股份权益的结构图如下：
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第五节 本次权益变动的资金来源
一、本次权益变动的资金总额和资金来源
本次收购17名自然人股东所持恒生集团100%股权的资金来源于浙江融信的自有资金人民币170,000万元和银行贷款不超过人民币170,000万元。
浙江融信的控股股东于2014年3月28日认缴浙江融信新增注册资本人民币165,595.936万元，并承诺于本次收购的交易价款支付期限届满前足额缴纳出资，及时为浙江融信提供本次收购所需资金，使浙江融信具备履行本次收购的能力。
此外，2014年3月28日，宁波银行股份有限公司杭州分行和中国民生银行股份有限公司杭州分行分别向浙江融信出具了《贷款意向书》，确定了向浙江融信各自提供不超过人民币170,000万元的信贷资金用于支付本次收购价款的意向，意向书的主要条款如下：
1、贷款数额为不超过人民币壹拾柒亿元（RMB1,700,000,000元）；
2、贷款期限为自提款之日起二到三年；
3、贷款利率为年利率不超过7%；
4、浙江融信将于本次收购完成后与贷款人另行签署股份质押协议，将所收购股份依法质押给贷款人。
信息披露义务人将继续与上述两家银行就贷款协议进行谈判，并与其中一家或两家签署贷款协议，最终的总贷款金额将不超过人民币壹拾柒亿元。
信息披露义务人声明，本次收购的资金全部来自于来源合法且属于信息披露义务人可自由支配的资金，无任何直接或间接来自于恒生电子及其关联方的资金，也没有通过与恒生电子进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
二、本次权益变动对价的支付方式
本次权益变动需支付的最终购买价款将由浙江融信以现金方式分别向本次交易的卖方按分期交割安排进行支付。
第六节 后续计划
一、未来12个月内上市公司主营业务的调整计划
在未来12个月内，信息披露义务人没有改变上市公司主营业务的计划，也没有对上市公司主营业务进行重大调整的计划。
二、未来12个月对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排
在未来12个月内，信息披露义务人及其实际控制人没有将其名下资产和业务注入上市公司的计划，亦没有对上市公司及其子公司的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的计划，上市公司亦无其他拟购买、置换或资产注入的重组计划。
三、对上市公司董事、监事或高级管理人员的调整计划
本次交易完成后，信息披露义务人将维持上市公司现有高级管理人员的稳定。部分上市公司董事将辞去董事职务，信息披露义务人将提名三至四名合格的董事候选人，并通过恒生集团依法行使股东权利，由恒生电子股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事的选举。
四、对上市公司章程进行修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司章程修改的计划。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。
六、对上市公司分红政策调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有调整上市公司现有分红政策的计划。但根据相关法律法规、规范性文件的要求及上市公司自身经营发展需要所进行修改的除外。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
第七节 对上市公司的影响分析
本次收购完成后，上市公司的第一大股东仍然为恒生集团，信息披露义务人将通过恒生集团间接持有上市公司127,398,928股股份，占上市公司总股本的20.62%。本次收购对上市公司的影响分析如下：
一、对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，上市公司将继续保持资产独立、人员独立、财务独立、业务独立和机构独立：
（一）资产独立
本次收购后，信息披露义务人的资产将与上市公司的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金或资产被信息披露义务人占用的情形。
（二）人员独立
本次收购完成后，信息披露义务人的劳动、人事管理体系将与上市公司的体系相互独立。上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在信息披露义务人处担任除董事、监事以外的其他职务；信息披露义务人通过恒生集团向上市公司提名董事、监事、高级管理人员等人员均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（三）财务独立
本次收购完成后，信息披露义务人的财务会计部门、会计核算体系和财务管理制度将与上市公司的制度和体系相互独立，不与上市公司共用银行账户，不干预上市公司的资金使用；确保不聘请上市公司的财务人员在信息披露义务人处任职。
（四）机构独立
本次收购完成后，信息披露义务人的组织机构将与上市公司的机构互相独立，以使上市公司股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）业务独立
本次收购完成后，信息披露义务人将采取合理措施确保，除通过恒生集团依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预；上市公司将继续独立经营，并在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
二、信息披露义务人与上市公司的同业竞争和关联交易情况
（一）同业竞争情况
信息披露义务人目前从事的主要业务是提供行政支持及风险管理相关的后台服务，未来将以投资管理业务为主。
上市公司主营业务为金融IT产品与服务，涵盖银行、证券、基金、信托、保险、期货等金融市场的各个领域。
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联方实际并未从事任何与上市公司相竞争的业务，与上市公司之间不存在实质性同业竞争。
（二）避免实质性同业竞争的措施
信息披露义务人与上市公司之间不存在实质性同业竞争，此外，信息披露义务人承诺如下：
在本次权益变动完成后，保证不通过恒生集团的控股股东地位损害上市公司和上市公司其他股东的利益，将严格按照有关法律、法规的要求，避免与上市公司发生实质性同业竞争。
（三）关联交易情况
经核查，信息披露义务人及其关联方在最近三年与上市公司之间的交易共计一笔，具体情况如下：
2012年4月，上市公司向信息披露义务人的关联方浙江阿里巴巴电子商务有限公司提供技术外包服务，交易金额为人民币12,086元，截至本报告书签署日，该交易已经履行完毕。
截至本报告书签署日，除前述披露外，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在关联交易。
为规范关联交易事项，信息披露义务人特此承诺：
（1）本次股权转让完成后，信息披露义务人将采取合理措施继续敦促恒生集团按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司章程的有关规定行使股东权利。信息披露义务人将采取合理措施敦促恒生集团及相关关联董事在上市公司股东大会以及董事会对有关涉及本公司（包括下属控股企业）事项的关联交易进行表决时履行回避表决的义务。
（2）本次股权转让完成后，如果信息披露义务人及其关联方与上市公司发生任何关联交易，信息披露义务人（包括下属控股企业）将敦促恒生集团严格按照上市公司章程以及证券交易所的上市规则、关联交易指引等法律、法规、规章及规范性文件的要求，切实履行相关内部审批程序及信息披露义务，按照市场公平交易原则定价，采取合理措施努力保证该等关联交易符合《公司法》等法律法规以及公平原则。
第八节 信息披露义务人与上市公司之间重大交易
截至本报告书签署前24个月内，信息披露义务人未有与下列当事人发生的以下重大交易，且就信息披露义务人所知，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员亦未有与下列当事人发生的以下重大交易：
（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
（二）与上市公司的董事、监事和高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；
（三）对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在任何类似安排；
（四）对上市公司有重大影响的其他与上市公司正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人在本次权益变动前6个月内买卖恒生电子股票的情况
经信息披露义务人自查，在本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所买卖恒生电子股票的行为。
二、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员以及其他内幕信息知情人在本次权益变动前6个月内买卖恒生电子股票的情况
经自查，在本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人的财务顾问中金公司持有及买卖恒生电子股票情况如下：
■
根据财务顾问2014年4月1日出具的《中国国际金融有限公司关于最近六个月持有或买卖恒生电子股份有限公司股票情况的法人自查报告》，中金公司作为本次交易收购方的财务顾问，严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障财务顾问的职业操守和独立性，建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金帐户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。
经自查，中金公司自营部门、销售交易部门、资产管理部门持有和买卖恒生电子股份均依据其自身独立投资研究决策，属于中金公司相关业务部门和机构的日常市场化行为，与本次交易无任何关联。
除上述外，在本报告书签署日的前六个月内，中金公司没有通过任何其他方式在恒生电子拥有权益。
经自查，除上述披露信息外，在本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其他知晓内幕信息的人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖恒生电子股票的行为。
第十节 信息披露义务人的财务资料
一、信息披露义务人最近三年的财务会计报表
信息披露义务人2011年度、2012年度和2013年度的财务报表经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了中汇会审[2012]1615号、中汇会审[2013]2139号、中汇会审[2014]0171号审计报告，并出具了标准无保留意见。信息披露义务人最近三年财务数据如下：
（一）资产负债表
单位：元
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（二）利润表
单位：元
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（三）现金流量表
单位：元
■
二、信息披露义务人最近一个会计年度财务报表审计意见
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计了信息披露义务人的财务报表，包括2013年12月31日的资产负债表，2013年度的利润及利润分配表和现金流量表以及财务报表附注，于2014年1月27日出具了中汇会审[2014]0171号审计报告，并出具审计意见如下：
信息披露义务人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，公允反映了信息披露义务人2013年12月31日的财务状况以及2013年度的经营成果和现金流量。
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审[2012]1615号、中汇会审[2013]2139号、中汇会审[2014]0171号审计报告，信息披露义务人近三年所采用的会计制度及主要会计政策没有发生变更。
三、信息披露义务人年度财务报表主要会计制度及主要会计政策的说明
（一）会计制度
信息披露义务人执行企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。
（二）会计年度
会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
（三）记账本位币
采用人民币为记账本位币。
（四）记账基础和计价原则
以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。
（五）外币业务核算方法
对发生的外币经济业务，按业务发生当日中国人民银行公布的市场汇价（中间价）折合人民币记账。对各种外币账户的外币期末余额，按期末市场汇价（中间价）进行调整，发生的差额，与购建固定资产有关且在其达到预定可使用状态前的，计入有关固定资产的购建成本，在其达到预定可使用状态后发生的直接计入当期财务费用；与购建固定资产无关且属于筹建期间的计入长期待摊费用，属于生产经营期间的计入当期财务费用。
（六）现金等价物的确定标准
现金等价物是指持有的期限短（一般是指从购买日起3个月内到期）、流动性强、易于转换为己知金额现金、价值变动风险很小的投资。
（七）坏账损失核算方法
1. 坏账的确认标准：
(1) 债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然无法收回；
(2) 债务人逾期未履行其清偿义务，且具有明显特征表明无法收回。
2. 坏账损失核算方法：采用备抵法核算坏账。
3. 坏账准备提取方法：根据以往的经验、债务单位的实际财务状况和经营情况及现金流量情况、账款的当期回收情况和期后回收情况，估计期末应收账款和其他应收款项余额的可回收性并计提坏账准备。
（八）固定资产及累计折旧核算方法
1. 固定资产标准
固定资产是指使用年限超过一年的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具和其他与生产经营有关的设备、器具、工具等，以及不属于生产经营主要设备，但单位价值在2,000 元以上，并且使用期限超过两年的物品。
2. 固定资产计价方法
固定资产按取得时的成本入账。取得时的成本包括买价、进口关税、运输和保险等相关费用，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所必要的支出。
(1) 购置的不需要经过建造过程即可使用的固定资产，按实际支付的买价、包装费、运输费、安装成本、交纳的有关税金等作为入账价值。
(2) 自行建造的固定资产，按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出作为入账价值。
(3) 投资者投入的固定资产，按投资各方确认的价值作为入账价值。
(4) 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。
(5) 企业接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的固定资产，或以非货币性交易换入的固定资产，按债务重组和非货币交易准则规定的方法确定入账价值。
3. 固定资产折旧方法
采用平均年限法。按固定资产类别、预计使用年限和预计净残值率确定折旧率如下：
■
4. 固定资产后续支出的核算方法
如果使可能流入企业的经济利益超过了原先的估计，如延长了固定资产的使用寿命，或者使产品质量实质性提高，或者使产品成本实质性降低，则计入固定资产账面价值，其增计后的金额不应超过该固定资产的可收回金额。除此以外的后续支出，确认为当期费用。固定资产装修费用，符合上述原则可予资本化的，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用合理的方法单独计提折旧。
5. 期末固定资产的计价及固定资产减值准备的计提方法
期末固定资产按账面价值与可收回金额孰低计量。对于由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致固定资产可收回金额低于账面价值的，按单项固定资产可收回金额低于其账面价值的差额提取固定资产减值准备。对于符合全额计提固定资产减值准备条件的固定资产，按照该项固定资产的账面价值全额计提固定资产减值准备。
（九）无形资产核算方法
1. 无形资产在取得时，按实际成本计量。
2. 无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销。预计使用年限按照不超过相关合同规定的受益年限与法律规定的有效年限二者之间孰短确定。如果合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限不超过10 年。
如果预计某项无形资产己不能给企业带来未来经济利益时，将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益。
3. 期末无形资产按照账面价值与可收回金额孰低计量。对预计可收回金额低于其账面价值的无形资产，按照可收回金额低于账面价值的差额，计提无形资产减值准备。
（十）收入确认原则
1. 销售商品的收入，在下列条件均能满足时予以确认：
(1) 己将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
(2) 既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对己出售的商品实施控制；
(3) 与交易相关的经济利益能够流入企业；
(4) 相关的收入及成本能够可靠地计量。
2. 提供劳务的收入，在下列条件均能满足时予以确认：
(1) 在同一会计年度内开始并完成的劳务，在收到价款或取得收取款项的证据时，确认劳务收入。
(2) 劳务的开始和完成分属不同会计年度的，在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，己经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，按完工百分比法，确认劳务收入。
(3) 长期合同工程在合同结果已经能够可靠地估计时，营业收入按结账时已完成工程进度的百分比计算；营业成本以预计完工总成本的同一百分比计算。
3. 他人使用本公司资产而发生的收入
他人使用本公司现金资产而发生的利息收入，按使用现金的时间和适用利率计算确定；他人使用本公司非现金资产，发生的使用费收入按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。
上述收入的确定并应同时满足：(1) 与交易相关的经济利益能够流入公司；(2) 收入的金额能够可靠地计量。
（十一）所得税的会计处理方法
公司所得税的会计处理采用应付税款法核算。
第十一节 其他重大事项
截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，不存在中国证监会和证券交易所规定应披露未披露的其他信息。
信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：浙江融信网络技术有限公司
法定代表人（或授权代表）：
签署日期：2014年4月1日
财务顾问声明
本人（以及本人所代表的机构）已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人（或授权代表）：林寿康
财务顾问主办人：杨士佳 徐超
项目协办人：王珠琼
中国国际金融有限公司
签署日期：2014年4月1日
第十一节 备查文件
一、 备查文件目录
1、 信息披露义务人的企业法人营业执照和税务登记证复印件
2、 信息披露义务人董事、监事和高级管理人员的名单及身份证明
3、 信息披露义务人关于本次收购的股东会决议
4、 本次通过协议方式收购上市公司，相关各方就股权转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明
5、 浙江融信网络技术有限公司与17名自然人及恒生集团于2014年4月1日签署的《股权购买协议》
6、 信息披露义务人关于本次收购资金来源的说明
7、 宁波银行股份有限公司杭州分行出具的《贷款意向书》
8、 中国民生银行股份有限公司杭州分行出具的《贷款意向书》
9、 信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员及上述人员的直系亲属最近6个月持有或买卖恒生电子股票的自查情况说明
10、 信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员最近6个月持有或买卖恒生电子股票的自查情况说明
11、 信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明
12、 信息披露义务人最近三年的财务报告和审计报告
13、 信息披露义务人与恒生电子之间在报告日前24个月内未发生重大交易的声明
14、信息披露义务人关于公司及公司董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到行政、刑事处罚的声明
15、 信息披露义务人关于不存在同业竞争、保持恒生电子独立性的说明
16、 中国国际金融有限公司关于恒生电子股份有限公司详式权益变动报告之财务顾问核查意见及《中国国际金融有限公司关于恒生电子股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》附表
二、上述文件备查地点
本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
1、恒生电子股份有限公司
2、上海证券交易所
附表
详式权益变动报告书
■
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作权益变动报告书及其附表。
信息披露义务人： 浙江融信网络技术有限公司
法定代表人（或授权代表）：
信息披露义务人： 浙江融信网络技术有限公司
法定代表人（或授权代表）：
签署日期：2014年4月1日
证券代码：600570 证券简称：恒生电子
恒生电子股份有限公司
简式权益变动报告书
签署日期：2014年4月1日
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在恒生电子股份有限公司拥有权益的股份的变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在恒生电子股份有限公司中拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的内部授权。
四、本次权益变动尚需取得商务部关于经营者集中申报的批准，能否取得商务部批准、以及最终取得批准的时间均存在不确定性。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
■
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
1、信息披露义务人：黄大成
性别：男
国籍：中国
身份证号码：33010619660102****
通讯地址：杭州市滨江区江南大道3588号恒生大厦601室
是否取得其他国家或地区的居留权： 否
是否在恒生电子任职：否
2、信息披露义务人：陈 鸿
性别：男
国籍：中国
身份证号码：33010619670315****
通讯地址：杭州市滨江区江南大道3588号恒生大厦601室
是否取得其他国家或地区的居留权：否
是否在恒生电子任职：是（恒生电子董事）
3、信息披露义务人：彭政纲
性别：男
国籍：中国
身份证号码：32110219690515****
通讯地址：杭州市滨江区江南大道3588号恒生大厦601室
是否取得其他国家或地区的居留权：否
是否在恒生电子任职：是（恒生电子董事长）
4、信息披露义务人：王则江
性别：男
国籍：中国
身份证号码：33012119670820****
通讯地址：杭州市滨江区江南大道3588号恒生大厦601室
是否取得其他国家或地区的居留权：否
是否在恒生电子任职：是（恒生电子董事）
5、信息披露义务人：周林根
性别：男
国籍：中国
身份证号码：33012119680803****
通讯地址：杭州市滨江区江南大道3588号恒生大厦601室
是否取得其他国家或地区的居留权：否
是否在恒生电子任职：否
6、信息披露义务人：蒋建圣
性别：男
国籍：中国
身份证号码：31011019710717****
通讯地址：杭州市滨江区江南大道3588号恒生大厦601室
是否取得其他国家或地区的居留权：否
是否在恒生电子任职：是（恒生电子董事）
7、信息披露义务人：张 磊
性别：男
国籍：中国
身份证号码：33072619720104****
通讯地址：杭州市滨江区江南大道3588号恒生大厦601室
是否取得其他国家或地区的居留权： 否
是否在恒生电子任职：否
8、信息披露义务人：刘曙峰
性别：男
国籍：中国
身份证号码：31011219701107****
通讯地址：杭州市滨江区江南大道3588号恒生大厦601室
是否取得其他国家或地区的居留权： 否
是否在恒生电子任职：是（恒生电子副董事长，总经理）
9、信息披露义务人：陈柏青
性别：男
国籍：中国
身份证号码：33010319670509****
通讯地址：杭州市滨江区江南大道3588号恒生大厦601室
是否取得其他国家或地区的居留权： 否
是否在恒生电子任职：否
10、信息披露义务人：盛杰伟
性别：男
国籍：中国
身份证号码：31011019711104****
通讯地址：杭州市滨江区江南大道3588号恒生大厦601室
是否取得其他国家或地区的居留权： 否
是否在恒生电子任职：是（恒生电子董事）
11、信息披露义务人：范径武
性别：男
国籍：中国
身份证号码：42242119710825****
通讯地址：杭州市滨江区江南大道3588号恒生大厦601室
是否取得其他国家或地区的居留权： 否
是否在恒生电子任职：是（恒生电子副总经理）
12、信息披露义务人：柳 阳
性别：男
国籍：中国
身份证号码：33071919730821****
通讯地址：杭州市滨江区江南大道3588号恒生大厦601室
是否取得其他国家或地区的居留权： 否
是否在恒生电子任职：是（恒生电子资产运营总监）
13、信息披露义务人：陈春荣
性别：男
国籍：中国
身份证号码：33040219740505****
通讯地址：杭州市滨江区江南大道3588号恒生大厦601室
是否取得其他国家或地区的居留权： 否
是否在恒生电子任职：否
14、信息披露义务人：彭小益
性别：女
国籍：中国
身份证号码：33010619741012****
通讯地址：杭州市滨江区江南大道3588号恒生大厦601室
是否取得其他国家或地区的居留权： 否
是否在恒生电子任职：否
15、信息披露义务人：王悦东
性别：男
国籍：中国
身份证号码：33071919710424****
通讯地址：杭州市滨江区江南大道3588号恒生大厦601室
是否取得其他国家或地区的居留权： 否
是否在恒生电子任职：是（恒生电子监事长）
16、信息披露义务人：金紫萍
性别：女
国籍：中国
身份证号码：33030219541213****
通讯地址：杭州市滨江区江南大道3588号恒生大厦601室
是否取得其他国家或地区的居留权： 否
是否在恒生电子任职：否
17、信息披露义务人：黄玉萍
性别：女
国籍：中国
身份证号码：33032319581230****
通讯地址：杭州市滨江区江南大道3588号恒生大厦601室
是否取得其他国家或地区的居留权： 否
是否在恒生电子任职：否
二、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人均没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动的目的
一、权益变动目的
信息披露义务人本次权益变动的目的在于获得部分长期投资收益，并进一步优化恒生集团的公司治理结构，为恒生电子的持续健康发展释放更大的活力，提升上市公司的价值，以契合全体股东的长远利益。
二、后续减持或增持计划
本次减持后，截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内暂无继续减少或增持恒生电子股份的计划。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前信息披露义务人持股情况
截至本报告书签署日，本次权益变动前，信息披露义务人通过恒生集团持有恒生电子20.62%股权；部分信息披露义务人持有恒生电子9.39%股权。具体情况如下：
1、信息披露义务人持有恒生集团股权情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人持有恒生集团股权情况如下：
■
截至本报告书签署日，恒生集团持有恒生电子20.62%股权。
2、信息披露义务人持有恒生电子股权情况
截至本报告书签署日，部分信息披露义务人持有恒生电子的股权。具体情况如下：
■
二、本次权益变动情况
本次权益变动前，信息披露义务人合计持有的恒生集团100%股权。恒生集团是恒生电子的控股股东，恒生集团持有恒生电子127,398,928股，占恒生电子总股本的20.62%。
信息披露义务人、浙江融信和恒生集团于2014年4月1日签署《股权购买协议》。该协议主要内容如下：
1、协议当事人
信息披露义务人、浙江融信和恒生集团（于本次权益变动前持有恒生电子20.62%的股份）。
2、转让股权
信息披露义务人分别将其所持恒生集团的股权转让给浙江融信，合计转让恒生集团股权的100%。信息披露义务人在恒生集团各自的持股比例及本次转让股权比例具体如下：
■
本次交易将分两次交割。在第一次交割时，每一卖方应按其持有的恒生集团的股权比例将总计24.12%的股权过户至浙江融信名下；在第二次交割时，各卖方将其持有的恒生集团剩余全部股权过户至浙江融信名下。
3、股权转让价款
本次交易的初始购买价款为人民币3,299,394,233元，浙江融信实际支付的最终购买价款将可能根据协议约定进行调整。
4、付款安排
本次交易的转让价款将由浙江融信以现金方式分别向本次交易的卖方按以下安排支付，具体情况如下：
（1）预付款：浙江融信应在《股权购买协议》签署后三个工作日内向卖方支付人民币30,000,000元；
（2）首笔价款：在第一次交割时，浙江融信为取得恒生集团24.12%的股权支付的全部对价为人民币659,878,847元（含预付款）；
（3）第二笔价款：第二次交割时，浙江融信取得恒生集团剩余全部股权并支付初始购买价款的70%；
（4）交割尾款：交割尾款金额为最终购买价款扣除首笔价款和第二笔价款后的余额。
浙江融信支付的各笔价款将按照恒生集团每一股东持有的恒生集团股权比例，向《股权购买协议》所规定的各股东账户支付。
5、交割条件
本次交易第一次交割的交割条件包括但不限于：
（1）工商变更登记。卖方已促使恒生集团在工商局完成了有关浙江融信持有恒生集团24.12%股权的变更登记手续，并已将浙江融信委派的两名董事会成员向工商局进行备案；
（2）股东名册。卖方已促使恒生集团向浙江融信提供股东名册，注明浙江融信持有恒生集团24.12%的股权；
（3）恒生集团就本次交易获得相关贷款银行的书面同意。
本次交易第二次交割的交割条件包括但不限于：
（1）工商变更登记。卖方已促使恒生集团在工商局完成了关于转让恒生集团全部股权的变更登记手续，并已将浙江融信委派的董事会成员向工商局进行备案；
（2）恒生电子部分董事辞职。按照浙江融信的书面通知，卖方已促使恒生集团提名的相关恒生电子董事向董事会提交辞呈。恒生电子董事会已发出关于补选董事会成员的股东大会通知，并且股东大会通知的事项和提案中包括选举浙江融信提名的全部董事候选人的事项；
（3）本次交易已经获得商务部关于经营者集中申报的批准。
交割尾款的支付受限于《股权转让协议》的条款和条件，浙江融信应当在最终购买价款通知之后第五个工作日或恒生集团全额收到剥离应收款之日（两者较晚日），扣除代扣代缴个人所得税后按照卖方持股比例一次性以现金方式将交割尾款支付至各卖方账户。
6、特别约定
恒生集团应且卖方应促使恒生集团在《股权购买协议》签署后的六十个工作日内，根据约定的资产剥离方案将部分资产从恒生集团剥离。
7、协议签订时间和生效时间
协议签订日为2014年4月1日，协议签订当日即生效，并受限于相关交割条件（见前述第5点）的满足。
三、本次权益变动后，信息披露义务人持有恒生电子股份的情况
截至本报告书签署日，本次权益变动后，部分信息披露义务人仍持有恒生电子的股份。具体情况详见本节第一项第2款“信息披露义务人持有恒生电子股权情况”。
第五节 前六个月买卖上市交易股份的情况
除本报告书所披露的信息外，下列信息披露义务人及其直系亲属在本次权益变动前6个月内买卖恒生电子股份情况如下：
■
上述交易人中，黄大成、陈鸿、彭政纲、王则江、周林根、蒋建圣均系信息披露义务人，王红女系信息披露义务人之一范径武的配偶，朱涤非系信息披露义务人之一陈柏青的配偶，傅珍燕系信息披露义务人之一周林根的配偶。
在进行上述股票交易时，该等交易人均不知悉本次权益变动事宜。信息披露义务人之一周林根在前述交易日期合计买入的4,550,000股，均系周林根通过约定购回式和股票质押式等交易形式回购的恒生电子股票。交易人在买卖恒生电子股票时系根据本人资金需求、本人对证券市场交易情况的自行判断等进行交易。上述交易人在本次交易前6个月买卖恒生电子股票的交易行为与本次权益变动无关。
第六节 其他重要事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的身份证明文件（身份证复印件）
2、信息披露义务人与浙江融信及恒生集团于2014年4月1日签署的《股权购买协议》
3、恒生集团关于本次交易的股东会决议
4、信息披露义务人及其直系亲属最近6个月持有或买卖恒生电子股票的自查说明
5、信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员最近6个月持有或买卖恒生电子股票的自查说明
二、备查文件置备地点
本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
1、恒生电子股份有限公司
2、上海证券交易所
附表
简式权益变动报告书
■
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
2014年4月1日
信息披露义务人声明
本人已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
信息披露义务人（签字）：
黄大成 陈 鸿 彭政纲 王则江
周林根 蒋建圣 张 磊 刘曙峰
陈柏青 盛杰伟 范径武 柳 阳
陈春荣 彭小益 王悦东 金紫萍
黄玉萍
年 月 日
| 本报告书 | 指 | 《恒生电子股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 浙江融信、信息披露义务人 | 指 | 浙江融信网络技术有限公司 |
| 恒生电子、上市公司 | 指 | 恒生电子股份有限公司 |
| 恒生集团 | 指 | 杭州恒生电子集团有限公司 |
| 17名自然人股东、卖方 | 指 | 黄大成、陈鸿、彭政纲、王则江、周林根、蒋建圣、张磊、刘曙峰、金紫萍、黄玉萍、陈柏青、盛杰伟、范径武、柳阳、陈春荣、彭小益、王悦东共17名自然人，合计持有恒生集团100%股权 |
| 本次权益变动、本次交易、本次收购 | 指 | 浙江融信以协议方式收购黄大成等17名自然人持有的恒生集团100%股权。本次收购完成后，浙江融信将成为恒生集团的唯一股东，并通过恒生集团间接持有恒生电子127,398,928股股份，占恒生电子总股本的20.62% |
| 《股权购买协议》 | 指 | 浙江融信与17名自然人股东及恒生集团于2014年4月1日签署的《股权购买协议》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 财务顾问、中金公司 | 指 | 中国国际金融有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 证券登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 公司名称 | 注册地 | 股东 | 股权比例 | 主营业务 |
| 浙江阿里巴巴电子商务有限公司 | 杭州市西湖区 | 马云 | 46.2886% | 信息服务业务 |
| 谢世煌 | 11.5721% | |||
| 杭州君澳股权投资咨询合伙企业（有限合伙） | 42.1393% | |||
| 重庆市阿里小微小额贷款有限公司 | 重庆市江北区 | 浙江阿里巴巴电子商务有限公司 | 100% | 贷款、票据贴现、资产转让业务 |
| 重庆市阿里小微融资担保有限公司 | 重庆市江北区 | 浙江阿里巴巴电子商务有限公司 | 100% | 担保业务及融资咨询 |
| 商诚（上海）商业保理有限公司 | 上海市浦东新区 | 浙江阿里巴巴电子商务有限公司 | 100% | 保理业务 |
| 支付宝（杭州）信息技术有限公司 | 杭州市西湖区 | 浙江阿里巴巴电子商务有限公司 | 100% | 计算机软硬件的技术开发 |
| 支付宝（中国）网络技术有限公司 | 杭州市西湖区 | 浙江阿里巴巴电子商务有限公司 | 100% | 互联网支付及信息服务业务 |
| 项目 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
| 资产总额 | 68,748,106.83 | 61,122,822.59 | 58,476,924.20 |
| 负债总额 | 9,349,262.51 | 4,223,652.54 | 2,629,234.65 |
| 所有者权益 | 59,398,844.32 | 56,899,170.05 | 55,847,689.55 |
| 项目 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 主营业务收入 | 23,524,106.10 | 13,866,515.97 | 7,110,786.33 |
| 净利润 | 2,499,674.27 | 1,051,480.50 | 718,755.59 |
| 资产负债率 | 13.60% | 6.91% | 4.50% |
| 净资产收益率 | 4.2% | 1.85% | 1.29% |
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区的居留权 |
| 马云 | 执行董事 | 中国 | 中国杭州 | 否 |
| 谢世煌 | 监事 | 中国 | 中国杭州 | 否 |
| 胡晓明 | 总经理 | 中国 | 中国杭州 | 否 |
| 股东姓名 | 在恒生集团的 持股比例 | 本次转让 股权比例 |
| 黄大成 | 15.6% | 15.6% |
| 陈鸿 | 9.6% | 9.6% |
| 彭政纲 | 9.6% | 9.6% |
| 王则江 | 9.6% | 9.6% |
| 周林根 | 9.6% | 9.6% |
| 蒋建圣 | 8% | 8% |
| 张磊 | 8% | 8% |
| 刘曙峰 | 8% | 8% |
| 金紫萍 | 1% | 1% |
| 黄玉萍 | 1% | 1% |
| 陈柏青 | 3.5% | 3.5% |
| 盛杰伟 | 3.5% | 3.5% |
| 范径武 | 3.5% | 3.5% |
| 柳阳 | 3.5% | 3.5% |
| 陈春荣 | 2% | 2% |
| 彭小益 | 2% | 2% |
| 王悦东 | 2% | 2% |
| 合计 | 100% | 100% |
| 账户名称 | 股东代码 | 买入股票情况 | 卖出股票情况 | 目前持股 数量 |
| FID | D890781181 | 800股，成交金额16,168.00元，成交均价20.21元/股 | 800股，成交金额16,032.00元，成交均价20.04元/股 | 0 |
| 股票质押式回购专用账户 | D890799469 | 股票质押回购资金融出，成交金额515,933.00元 | 0 | |
| 中金安心回报 | D890778104 | 14,300股，成交金额293,438元，成交均价20.52元/股 | 无 | 14,300股 |
| 中金对冲绝对收益（1号，3号，5号，6号） | D890816499 D890816504 | 77,108股，成交金额1,516,665元，成交均价19.67元/股 | 77,108股，成交金额1,561,511元，成交均价20.25元/股 | 0 |
| 中金精选 | D890755570 | 403,300股，成交金额8,123,643元，成交均价20.14元/股 | 无 | 403,300股 |
| 中金浦成对冲定向 | B883062657 | 2,900股，成交金额59,065元，成交均价20.37元/股 | 2,800股，成交金额56,842元，成交均价20.30元/股 | 1,900股 |
| 项目 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
| 资产 | |||
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 25,604,943.54 | 26,580,364.61 | 56,228,975.72 |
| 短期投资 | - | - | - |
| 应收票据 | - | - | - |
| 应收股利 | - | - | - |
| 应收利息 | - | - | - |
| 应收账款 | 11,032,170.11 | 3,044,664.99 | 1,007,953.49 |
| 其他应收款 | 31,288,187.72 | 153,410.57 | 304,923.46 |
| 预付账款 | 39,820.21 | 22,574.00 | - |
| 应收补贴款 | - | - | - |
| 存货 | - | - | - |
| 待摊费用 | - | - | - |
| 一年内到期长期债权投资 | - | - | - |
| 其他流动资产 | - | - | - |
| 流动资产合计 | 67,965,121.58 | 29,801,014.17 | 57,541,852.67 |
| 长期投资： | |||
| 长期股权投资 | - | 30,000,000.00 | - |
| 长期债权投资 | - | - | - |
| 长期投资合计 | - | 30,000,000.00 | - |
| 固定资产： | |||
| 固定资产原价 | 650,752.49 | 481,427.14 | 458,650.00 |
| 减：累计折旧 | 438,448.65 | 275,925.65 | 172,231.22 |
| 固定资产净值 | 212,303.84 | 205,501.49 | 286,418.78 |
| 减：固定资产减值准备 | - | - | - |
| 固定资产净额 | 212,303.84 | 205,501.49 | 286,418.78 |
| 工程物资 | - | - | - |
| 在建工程 | - | - | - |
| 固定资产清理 | - | - | - |
| 固定资产合计 | 212,303.84 | 205,501.49 | 286,418.78 |
| 无形及其他资产： | |||
| 无形资产 | 570,681.41 | 1,116,306.93 | 648,652.75 |
| 长期待摊费用 | - | - | - |
| 其他长期资产 | - | - | - |
| 无形及其他资产合计 | 570,681.41 | 1,116,306.93 | 648,652.75 |
| 递延税项： | |||
| 递延税项借项 | - | - | - |
| 资产总计 | 68,748,106.83 | 61,122,822.59 | 58,476,924.20 |
| 负债及所有者权益 | |||
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | - | - | - |
| 应付票据 | - | - | - |
| 应付账款 | 568,114.22 | 84,206.26 | 93,132.15 |
| 预收账款 | - | 18,142.50 | - |
| 应付工资 | 5,057,515.76 | 2,997,975.86 | 1,744,868.82 |
| 应付福利费 | - | - | - |
| 应付股利 | - | - | - |
| 应交税金 | 1,235,541.18 | 223,182.90 | 348,365.98 |
| 其他应交款 | - | - | - |
| 其他应付款 | 2,232,628.13 | 748,854.29 | 301,440.00 |
| 预提费用 | 255,463.22 | 151,290.73 | 141,427.70 |
| 预计负债 | - | - | - |
| 一年内到期长期负债 | - | - | - |
| 其他流动负债 | - | - | - |
| 流动负债合计 | 9,349,262.51 | 4,223,652.54 | 2,629,234.65 |
| 长期负债： | |||
| 长期借款 | - | - | - |
| 应付债券 | - | - | - |
| 长期应付款 | - | - | - |
| 专项应付款 | - | - | - |
| 其他长期负债 | - | - | - |
| 长期负债合计 | - | - | - |
| 递延税项： | |||
| 递延税款贷项 | - | - | - |
| 负债合计 | 9,349,262.51 | 4,223,652.54 | 2,629,234.65 |
| 所有者权益： | |||
| 实收资本 | 74,561,610.00 | 74,561,610.00 | 74,561,610.00 |
| 减：已归还投资 | - | - | - |
| 实收资本净额 | - | - | - |
| 资本公积 | - | - | - |
| 盈余公积 | - | - | - |
| 未分配利润 | -15,162,765.68 | -17,662,439.95 | -18,713,920.45 |
| 所有者权益合计 | 59,398,844.32 | 56,899,170.05 | 55,847,689.55 |
| 负债和所有者权益合计 | 68,748,106.83 | 61,122,822.59 | 58,476,924.20 |
| 项目 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 一、主营业务收入 | 23,524,106.10 | 13,866,515.97 | 7,110,786.33 |
| 减：主营业务成本 | 11,744,442.22 | 5,666,516.54 | - |
| 主营业务税金及附加 | 181,134.84 | 699,549.10 | 408,514.91 |
| 二、主营业务利润 | 11,598,529.04 | 7,500,450.33 | 6,702,271.42 |
| 加：其他业务利润 | - | - | - |
| 减：营业费用 | 50,098.00 | 28,398.90 | 65,410.00 |
| 管理费用 | 9,736,988.74 | 6,804,943.84 | 6,422,177.05 |
| 财务费用 | -107,011.22 | -762,333.74 | -794,818.40 |
| 三、营业利润 | 1,918,453.52 | 1,429,441.33 | 1,009,502.77 |
| 加：投资收益 | -60,319.55 | - | - |
| 补贴收入 | 1,588,300.00 | - | - |
| 营业外收入 | 22,849.63 | 803.90 | - |
| 减：营业外支出 | - | 948.28 | - |
| 四、利润总额 | 3,469,283.60 | 1,429,296.95 | 1,009,502.77 |
| 减：所得税 | 969,609.33 | 377,816.45 | 290,747.18 |
| 五、净利润 | 2,499,674.27 | 1,051,480.50 | 718,755.59 |
| 加：年初未分配利润 | -17,662,439.95 | -18,713,920.45 | -19,432,676.04 |
| 其他转入 | - | - | |
| 六、可供分配的利润 | -15,162,765.68 | -17,662,439.95 | -18,713,920.45 |
| 减：提取法定盈余公积 | - | - | - |
| 提取职工奖励及福利基金 | - | - | |
| 提取储备基金 | - | - | - |
| 提取企业发展基金 | - | - | - |
| 利润归还投资 | - | - | - |
| 七、可供投资者分配的利润 | -15,162,765.68 | -17,662,439.95 | -18,713,920.45 |
| 减：应付优先股股利 | - | - | - |
| 提取任意盈余公积 | - | - | - |
| 应付普通股股利 | - | - | - |
| 转作股本的普通股股利 | - | - | - |
| 八、未分配利润 | -15,162,765.68 | -17,662,439.95 | -18,713,920.45 |
| 补充资料： | |||
| 项目 | |||
| 1、 出售、处置部门或被投资单位所得收益 | - | - | - |
| 2、 自然灾害发生的损失 | - | - | - |
| 3、 会计政策变更增加（或减少）的利润 | - | - | - |
| 4、 会计估计变更增加（或减少）的利润 | - | - | - |
| 5、 债务重组损失 | - | - | - |
| 6、 其他 | - | - | - |
| 项目 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 一、经营性活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 16,929,923.13 | 11,960,496.75 | 6,102,832.84 |
| 收到的税费返还 | - | - | - |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 1,719,091.50 | 1,519,255.91 | 1,120,277.75 |
| 现金流入小计 | 18,649,014.63 | 13,479,752.66 | 7,223,110.59 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | - | - | - |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 14,491,841.35 | 8,977,598.44 | 3,473,197.60 |
| 支付的各项税费 | 1,484,608.75 | 1,320,814.00 | 385,991,09 |
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | 3,451,769.79 | 1,869,712.13 | 1,167,418.29 |
| 现金流出小计 | 19,428,219.89 | 12,168,124.57 | 5,026,606.98 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -779,205.26 | 1,311,628.09 | 2,196,503.61 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资所收到的现金 | - | - | - |
| 取得投资收益所收到的现金 | - | - | - |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收到的现金净额 | 929.54 | 42,654.92 | - |
| 收到的其他与投资活动有关的现金 | - | - | - |
| 现金流入小计 | 929.54 | 42,654.92 | - |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 197,145.35 | 1,002,894.12 | 1,073,703.93 |
| 投资所支付的现金 | - | 30,000,000.00 | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | - | - |
| 现金流出小计 | 197,145.35 | 31,002,894.12 | 1,073,703.93 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -196,215.81 | -30,960,239.20 | -1,073,703.93 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | - | ||
| 吸收投资所收到的现金 | - | - | - |
| 借款所收到的现金 | - | - | - |
| 收到的其他与筹资活动有关的现金 | - | - | - |
| 现金流入小计 | - | - | - |
| 偿还债务所支付的现金 | - | - | |
| 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 | - | - | - |
| 支付的其他与筹资活动有关的现金 | - | - | - |
| 现金流出小计 | - | - | - |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | - | - | |
| 四、汇率变动对现金的影响额 | - | - | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -975,421.07 | -29,648,611.11 | 1,122,799.68 |
| 1、 将净利润调节为经营活动现金净流量： | |||
| 净利润 | 2,499,674.27 | 1,051,480.50 | 718,755.59 |
| 加：计提的资产减值准备 | - | - | - |
| 固定资产折旧 | 190,343.00 | 155,662.29 | 34,312.95 |
| 无形资产摊销 | 545,625.52 | 420,930.82 | 104,319.45 |
| 长期待摊费用摊销 | - | - | - |
| 待摊费用减少（减：增加） | - | - | - |
| 预提费用增加（减：减少） | - | - | - |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） | -929.54 | 948.28 | - |
| 固定资产报废损失 | - | - | - |
| 财务费用 | - | - | - |
| 投资损失（减：收益） | 60,319.55 | - | - |
| 递延税款贷项（减：借项） | - | - | - |
| 存货的减少（减：增加） | - | - | - |
| 经营性应收项目的减少（减：增加） | -9,199,676.33 | -1,907,772.61 | -1,285,119.03 |
| 经营性应付项目的增加（减：减少） | 5,125,438.27 | 1,590,378.81 | 2,624,234.65 |
| 其他 | - | - | - |
| 经营性活动产生的现金流量净额 | -779,205.26 | 1,311,628.09 | 2,196,503.61 |
| 2、 不涉及现金收支的投资和筹资活动 | |||
| 债务转为资本 | - | - | - |
| 一年内到期的可转换公司债券 | - | - | - |
| 融资租赁固定资产 | - | - | - |
| 3、 现金及现金等价物的净增加情况： | |||
| 现金的期末余额 | 25,604,943.54 | 26,580,364.61 | 56,228,975.72 |
| 减：现金的初期余额 | 26,580,364.61 | 56,228,975.72 | 55,106,176.04 |
| 加：现金等价物的期末余额 | - | - | - |
| 减：现金等价物的期初余额 | - | - | - |
| 现金及现金等价物净增加额 | -975,421.07 | -29,648,611.11 | 1,122,799.68 |
| 固定资产类别 | 折旧年限(年) | 预计净残值 | 年折旧率(%) |
| 办公设备 | 3 | 0.00 | 33.33 |
| 电子设备 | 3 | 0.00 | 33.33 |
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 恒生电子股份有限公司 | 上市公司所在地 | 浙江省杭州市滨江区江南大道3588号恒生大厦11层 |
| 股票简称 | 恒生电子 | 股票代码 | 600570 |
| 信息披露义务人名称 | 浙江融信网络技术有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 浙江省杭州市 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 √ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ |
| 信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 □ 否 √ | 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 □ 否 √ |
| 权益变动方式（可多选） | 继承 □ 赠与 □ 其他 □ | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量： 0股 持股比例： 0% | ||
| 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 | 变动数量： 127,398,928股 变动比例： 20.62%（在本次股权收购后通过恒生集团持有） | ||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 □ 否 √ | ||
| 与上市公司之间是否存在同业竞争 | 是 □ 否 √ | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ | ||
| 信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ | ||
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 √ | ||
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 √ 否 □ | ||
| 是否已充分披露资金来源 | 是 √ 否 □ | ||
| 是否披露后续计划 | 是 √ 否 □ | ||
| 是否聘请财务顾问 | 是 √ 否 □ | ||
| 本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 | 是 √ 否 □ | ||
| 信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 √ | ||
| 本报告书 | 指 | 《恒生电子股份有限公司简式权益变动报告书》 |
| 信息披露义务人、卖方 | 指 | 黄大成、陈鸿、彭政纲、王则江、周林根、蒋建圣、张磊、刘曙峰、陈柏青、盛杰伟、范径武、柳阳、陈春荣、彭小益、王悦东、金紫萍、黄玉萍共17名自然人，合计持有杭州恒生电子集团有限公司100%股权 |
| 恒生电子、上市公司 | 指 | 恒生电子股份有限公司 |
| 恒生集团 | 指 | 杭州恒生电子集团有限公司 |
| 浙江融信 | 指 | 浙江融信网络技术有限公司 |
| 本次权益变动、本次交易 | 指 | 黄大成等17名自然人以协议方式向浙江融信转让其合计持有的恒生集团100%股权。本次交易完成后，浙江融信将成为恒生集团的唯一股东，并通过恒生集团间接持有恒生电子127,398,928股股份，占恒生电子总股本的20.62% |
| 《股权购买协议》 | 指 | 浙江融信与黄大成等17名自然人及恒生集团于2014年4月1日签署的《股权购买协议》 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 信息披露义务人 姓 名 | 信息披露义务人持有 恒生集团的股权比例 |
| 黄大成 | 15.6% |
| 陈 鸿 | 9.6% |
| 彭政纲 | 9.6% |
| 王则江 | 9.6% |
| 周林根 | 9.6% |
| 蒋建圣 | 8.0% |
| 张 磊 | 8.0% |
| 刘曙峰 | 8.0% |
| 陈柏青 | 3.5% |
| 盛杰伟 | 3.5% |
| 范径武 | 3.5% |
| 柳 阳 | 3.5% |
| 陈春荣 | 2.0% |
| 彭小益 | 2.0% |
| 王悦东 | 2.0% |
| 金紫萍 | 1.0% |
| 黄玉萍 | 1.0% |
| 合计 | 100% |
| 信息披露义务人 姓 名 | 信息披露义务人持有 恒生电子的股权比例 |
| 黄大成 | 0.33% |
| 陈 鸿 | 1.60% |
| 彭政纲 | 1.11% |
| 王则江 | 1.41% |
| 周林根 | 1.87% |
| 蒋建圣 | 1.92% |
| 刘曙峰 | 0.80% |
| 陈柏青 | 0.25% |
| 范径武 | 0.09% |
| 柳 阳 | 0.01% |
| 合计 | 9.39% |
| 股东姓名 | 在恒生集团的持股比例 | 本次转让股权比例 |
| 黄大成 | 15.6% | 15.6% |
| 陈 鸿 | 9.6% | 9.6% |
| 彭政纲 | 9.6% | 9.6% |
| 王则江 | 9.6% | 9.6% |
| 周林根 | 9.6% | 9.6% |
| 蒋建圣 | 8% | 8% |
| 张 磊 | 8% | 8% |
| 刘曙峰 | 8% | 8% |
| 陈柏青 | 3.5% | 3.5% |
| 盛杰伟 | 3.5% | 3.5% |
| 范径武 | 3.5% | 3.5% |
| 柳 阳 | 3.5% | 3.5% |
| 陈春荣 | 2% | 2% |
| 彭小益 | 2% | 2% |
| 王悦东 | 2% | 2% |
| 金紫萍 | 1% | 1% |
| 黄玉萍 | 1% | 1% |
| 合计 | 100% | 100% |
| 交易人姓名 | 交易日期 | 买卖方向 | 数量（股） | 交易价格区间（元） |
| 黄大成 | 2013.9.26-2013.10.21 | 卖出 | 486,840 | 20.99-22.92 |
| 陈 鸿 | 2014.2.10-2014.2.17 | 卖出 | 1,152,600 | 21.22-22.14 |
| 彭政纲 | 2013.9.23-2013.9.27 | 卖出 | 175,301 | 19.90-21.02 |
| 王则江 | 2013.9.19-2014.1.30 | 卖出 | 1,874,800 | 19.95-21.24 |
| 周林根 | 2013.9.17-2014.1.27 | 卖出 | 1,011,219 | 19.00-21.00 |
| 周林根 | 2013.12.13-2014.2.17 | 买入 | 4,550,000 | 17.24-18.08 |
| 蒋建圣 | 2013.9.24-2013.9.26 | 卖出 | 150,000 | 20.00-20.50 |
| 王红女 | 2013.9.26-2014.3.14 | 卖出 | 150,000 | 20.88-22.50 |
| 朱涤非 | 2013.9.27-2013.9.30 | 卖出 | 21,000 | 21.05-21.51 |
| 傅珍燕 | 2013.10.15 | 卖出 | 16,040 | 22.01 |
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 恒生电子股份有限公司 | 上市公司所在地 | 浙江省杭州市滨江区江南大道3588号恒生大厦11层 |
| 股票简称 | 恒生电子 | 股票代码 | 600570 |
| 信息披露义务人名称 | 黄大成、陈 鸿、彭政纲、王则江、周林根、蒋建圣、张 磊、刘曙峰、陈柏青、盛杰伟、范径武、柳 阳、陈春荣、彭小益、王悦东、金紫萍、黄玉萍 | 信息披露义务人通讯地址 | 浙江省杭州市滨江区江南大道3588号恒生大厦601室 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增 加 □ 减 少 √ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 √ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ |
| 权益变动方式（可多选） | 继承 □ 赠与 □ 其他 □ | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 间接持股数量：127,398,928 股 持股比例： 20.62% 直接持有数量： 57,935,245股 持股比例： 9.39% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份及变动比例 | 变动数量： 127,398,928股 变动比例： 20.62% | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ | ||
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖上市公司股票 | 是 √ 否 □ | ||
| 上市公司名称： | 恒生电子股份有限公司 |
| 上市地点： | 上海证券交易所 |
| 股票简称： | 恒生电子 |
| 股票代码： | 600570 |
| 信息披露义务人名称： | 浙江融信网络技术有限公司 |
| 注册地址： | 杭州市余杭区五常街道五常大道168号 |
| 通讯地址： | 杭州市余杭区五常街道五常大道168号 |
| 联系电话： | 0571 – 8656 1331 |
| 上市公司名称： | 恒生电子股份有限公司 |
| 上市地点： | 上海证券交易所 |
| 股票简称： | 恒生电子 |
| 股票代码： | 600570 |
| 信息披露义务人姓名： | 黄大成、陈 鸿、彭政纲、王则江、 周林根、蒋建圣、张 磊、刘曙峰、 陈柏青、盛杰伟、范径武、柳 阳、 陈春荣、彭小益、王悦东、金紫萍、 黄玉萍 |
| 通讯地址： | 杭州市滨江区江南大道3588号恒生大厦601室 |
| 联系电话： | 0571 – 2882 9516 |
| 股份变动性质： | 减少 |