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（杭州市萧山经济技术开发区）
财通证券股份有限公司
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
单银木 李炳传 张振勇
陆拥军 李有星 竺素娥
张耀华
浙江杭萧钢构股份有限公司
2014年4月2日
释 义
除非另有说明，下列简称具有如下含义：
| 公司、发行人、杭萧钢构 | 指 | 浙江杭萧钢构股份有限公司 |
| 董事会 | 指 | 浙江杭萧钢构股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 浙江杭萧钢构股份有限公司监事会 |
| 保荐机构、一创摩根 | 指 | 第一创业摩根大通证券有限责任公司 |
| 发行人律师 | 指 | 北京市博金律师事务所 |
| 大华事务所 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 本次非公开发行 | 指 | 发行人2013年申请非公开发行境内上市人民币普通股 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
| 董事会表决时间 | 2013年6月4日 2013年12月6日（修订案） |
| 股东大会表决的时间 | 2013年6月21日 |
| 发审会时间 | 2014年1月3日 |
| 取得核准批文的时间 | 2014年2月12日 |
| 取得核准文件的文号 | 证监许可[2014]177号 |
| 资金到帐和验资时间 | 2014年3月28日 |
| 办理股权登记的时间 | 2014年4月1日 |
二、本次发行概况
| 发行证券的类型 | 人民币普通股 |
| 发行数量 | 9,000万股 |
| 证券面值 | 1.00元 |
| 发行价格 | 3.83元/股 |
| 募集资金量 | 34,470万元 |
| 发行费用（包括承销保荐费、律师费用、审计师费用等） | 746万元 |
| 发行价格与发行底价（3.83元）相比的比率 | 100.00% |
| 发行价格与发送缴款通知日（2014年3月26日）前20个交易日均价相比的比率 | 103.23% |
三、发行对象情况
（一）发行对象认购本次发行股份情况
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其它规定以及公司确定的本次非公开发行的原则，本次非公开发行股票的情况如下：
| 序号 | 名称 | 认购价格（元/股） | 认购数量 （万股） | 认购金额 （万元） | 限售期 （月） |
| 1 | 单银木 | 3.83 | 7,000 | 26,810.00 | 36 |
| 2 | 单际华 | 3.83 | 750 | 2,872.50 | 36 |
| 3 | 郑红梅 | 3.83 | 300 | 1,149.00 | 36 |
| 4 | 陆拥军 | 3.83 | 300 | 1,149.00 | 36 |
| 5 | 寿林平 | 3.83 | 200 | 766.00 | 36 |
| 6 | 许荣根 | 3.83 | 150 | 574.50 | 36 |
| 7 | 刘安贵 | 3.83 | 100 | 383.00 | 36 |
| 8 | 刘亮俊 | 3.83 | 100 | 383.00 | 36 |
| 9 | 杨强跃 | 3.83 | 100 | 383.00 | 36 |
| 合计 | 9,000 | 34,470.00 | |||
（二）发行对象基本情况
| 序号 | 名称 | 性别 | 住址 |
| 1 | 单银木 | 男 | 浙江省杭州市上城区**** |
| 2 | 单际华 | 男 | 浙江省杭州市上城区**** |
| 3 | 郑红梅 | 女 | 浙江省杭州市萧山区**** |
| 4 | 陆拥军 | 男 | 浙江省杭州市萧山区**** |
| 5 | 寿林平 | 男 | 浙江省杭州市萧山区**** |
| 6 | 许荣根 | 男 | 浙江省杭州市萧山区**** |
| 7 | 刘安贵 | 男 | 山东省青岛市崂山区**** |
| 8 | 刘亮俊 | 男 | 上海市虹口区**** |
| 9 | 杨强跃 | 男 | 浙江省杭州市下城区**** |
（三）发行对象与公司的关联关系
| 序号 | 姓名 | 截至2013年6月30日持有杭萧钢构的股份数量（万股） | 与公司的关系 |
| 1 | 单银木 | 17,341.8198 | 公司控股股东及实际控制人、董事长、总裁 |
| 2 | 单际华 | - | 公司全资子公司杭州杭萧钢构有限公司总经理；控股股东、实际控制人单银木先生之子 |
| 3 | 郑红梅 | - | 公司董事张振勇先生（控股子公司河北杭萧钢构有限公司总经理）之配偶 |
| 4 | 陆拥军 | - | 公司董事、副总裁、江西杭萧钢构有限公司董事长 |
| 5 | 寿林平 | - | 公司原财务总监，现任控股子公司万郡房地产有限公司副总经理 |
| 6 | 许荣根 | 197.1039 | 公司营销管理中心总经理 |
| 7 | 刘安贵 | - | 公司控股子公司山东杭萧钢构有限公司总经理 |
| 8 | 刘亮俊 | - | 公司控股子公司万郡房地产有限公司总经理 |
| 9 | 杨强跃 | - | 公司全资子公司杭州杭萧建筑设计有限公司总经理 |
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
根据公司公开披露的2012年年度报告，发行对象及其关联方与公司最近一年的关联交易情况如下：
单位：万元
| 截止时点 | 担保人 | 被担保人 | 担保金额 |
| 2012-12-31 | 单银木 | 发行人 | 31,749.56 |
| 单银木、万郡房地产 | 发行人 | 8,200.00 |
（五）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
发行人未来主要的关联交易安排是与单银木先生发生的关联担保业务，该交易将按相关规定履行决策程序，将有利于拓宽发行人的融资渠道，不会对公司及股东利益造成损害，也不会影响公司的独立性。
四、本次发行相关中介机构情况
1、保荐机构（联席主承销商）：第一创业摩根大通证券有限责任公司
法定代表人：刘学民
保荐代表人：郁俊松，王霄
项目协办人：李艳茹
项目组成员：王志坚、秦厉陈、梁咏梅、俞震华
办公地址：北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层
电话：010-6321 2001
传真：010-6603 0102
2、联席主承销商：财通证券股份有限公司
法定代表人：沈继宁
经办人员：龚俊杰、戴中伟
办公地址：浙江省杭州市杭大路15号嘉华国际商务中心201室
电话：0571-87817502、0571-87130439
传真：0571-87828004
3、发行人律师：北京市博金律师事务所
负责人：蓝晓东
签字律师：雷鹏国、曲光杰
办公地址：北京市西城区阜成门外大街一号四川大厦东楼十三层
电话：010-88337759
传真：010-88378747
4、审计机构：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：梁春
经办注册会计师：季丰、赵熙
办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101
电话：010-5835 0011
传真：010-5835 0006
第二节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十大股东变化情况
（一）本次发行前，公司前10名股东情况
截至2014年3月25日，公司前10名股东情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股 比例 | 持股数 （股） | 股份性质 |
| 1 | 单银木 | 自然人 | 37.42% | 173,418,198 | A股流通股，其中133,500,000股质押 |
| 2 | 浙江国泰建设集团有限公司 | 非国有法人 | 2.69% | 12,489,476 | A股流通股 |
| 3 | 卢友霖 | 自然人 | 0.95% | 4,419,066 | A股流通股 |
| 4 | 陈辉 | 自然人 | 0.86% | 4,000,867 | A股流通股 |
| 5 | 浙江省工业设计研究院 | 国有法人 | 0.55% | 2,532,000 | A股流通股 |
| 6 | 许荣根 | 自然人 | 0.43% | 1,971,039 | A股流通股 |
| 7 | 靖江市地方金属材料有限公司 | 非国有法人 | 0.31% | 1,418,011 | A股流通股 |
| 8 | 姜静 | 自然人 | 0.28% | 1,300,105 | A股流通股 |
| 9 | 吴清盛 | 自然人 | 0.25% | 1,151,799 | A股流通股 |
| 10 | 何芳 | 自然人 | 0.24% | 1,117,000 | A股流通股 |
（二）本次发行后，公司前10名股东情况
新增股份登记到账后，公司前10名股东情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股 比例 | 持股数 （股） | 股份性质 |
| 1 | 单银木 | 自然人 | 43.98% | 243,418,198 | A股流通股，其中133,500,000股质押，其中70,000,000股为限售流通股 |
| 2 | 浙江国泰建设集团有限公司 | 非国有法人 | 2.26% | 12,489,476 | A股流通股 |
| 3 | 单际华 | 自然人 | 1.36% | 7,500,000 | A股流通股，其中7,500,000股为限售流通股 |
| 4 | 卢友霖 | 自然人 | 0.80% | 4,419,066 | A股流通股 |
| 5 | 陈辉 | 自然人 | 0.72% | 4,000,867 | A股流通股 |
| 6 | 许荣根 | 自然人 | 0.63% | 3,471,039 | A股流通股，其中1,500,000股为限售流通股 |
| 7 | 洪泽君 | 自然人 | 0.63% | 3,462,186 | A股流通股 |
| 8 | 陆拥军 | 自然人 | 0.54% | 3,000,000 | A股流通股，其中3,000,000股为限售流通股 |
| 9 | 郑红梅 | 自然人 | 0.54% | 3,000,000 | A股流通股，其中3,000,000股为限售流通股 |
| 10 | 浙江省工业设计研究院 | 国有法人 | 0.46% | 2,532,000 | A股流通股 |
二、股份变动前后最近一年的每股收益和每股净资产
本次非公开发行9,000万股。以2012年的财务数据为模拟计算基础，公司非公开发行后全面摊薄每股净资产及每股收益的情况如下：
| 项目 | 本次发行前 | 本次发行后（调整） |
| 2012年度 | 2012年度 | |
| 每股净资产（元/股） | 1.606 | 1.954 |
| 每股收益（元/股） | -0.249 | -0.209 |
注：发行后基本每股收益按照归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。发行后每股净资产按照归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。
三、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对股本结构的影响
本次非公开发行9,000万股。发行前后股本结构变动情况如下：
| 项目 | 本次变动前 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 一、有限售条件股份 | 0 | 0 | 90,000,000 | 16.26 |
| 二、无限售条件股份 | 463,458,217 | 100.00 | 463,458,217 | 83.74 |
| 三、股份总数 | 463,458,217 | 100.00 | 553,458,217 | 100.00 |
（二）本次发行对资产结构的影响
本次非公开发行的发行对象以现金认购本次发行股票，发行后公司总资产、净资产增加，偿债能力将有所加强，资产结构得到进一步改善。
以公司截至2012年12月31日的财务数据为测算基础，以募集资金净额337,240,000.00 元为测算依据，本次发行后，公司合并报表的资产负债率将由79.96%降为75.51%。
（三）本次发行对业务结构的影响
公司本次非公开发行募集资金到位后，将进一步增加公司的资产规模，改善资产负债结构，提高公司的综合竞争实力和抗风险能力。募集资金项目的建设将丰富公司主营业务品种，进一步拓展主营业务发展空间，充分发挥公司的技术优势和市场优势，利用相关产业的协同效应和规模效益，使公司在同一期间具备开展更多钢结构项目的能力，提升公司的竞争优势，为确保公司主营业务收入和净利润的持续增长打下坚实的基础。
（四）本次发行对公司治理的影响
本次非公开发行股票9,000万股，单银木先生作为公司控股股东及实际控制人认购7,000万股。本次非公开发行结束后，单银木先生持股比例由原来的37.42%变更为43.98%，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行对公司治理不会产生实质性影响。
（五）本次发行后高管人员结构的变动情况
本次发行后，公司董事、监事和高级管理人员结构不会发生重大变化。
（六）发行后高管人员持股变动情况
本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持有公司股票情况如下：
| 姓名 | 职务 | 发行前 | 发行后 | ||||
| 持股 方式 | 持股数（股） | 持股 比例 | 持股方式 | 持股数（股） | 持股 比例 | ||
| 单银木 | 董事长、总裁 | 直接持股 | 173,418,198 | 37.42% | 直接持股 | 243,418,198 | 43.98% |
| 张振勇 | 董事 | 直接持股 | 390,009 | 0.08% | 直接及通过其配偶持股 | 3,390,009 | 0.61% |
| 陆拥军 | 董事、副总裁 | - | - | - | 直接持股 | 3,000,000 | 0.54% |
（七）本次发行后关联交易和同业竞争的变动情况
本次发行后，公司与控股股东及其关联方的关联交易仍将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，不会损害公司及其全体股东的利益。
第三节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
保荐机构（联席主承销商）第一创业摩根大通证券有限责任公司认为：
杭萧钢构本次发行经过了必要的授权，并获得中国证券监督管理委员会的核准；本次发行股票所涉及的《缴款通知》、《股份认购协议书》及其他有关法律文书合法、有效；本次发行对象选择和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定的发行程序及发行人有关本次非公开发行的董事会、股东大会决议；本次发行对象的选择客观公正，发行过程公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益。
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师认为：
发行人本次非公开发行已获得必要的批准程序；发行人本次非公开发行的过程，包括《缴款通知》的发送、认购款的缴纳和验资等程序合法合规、真实有效；本次非公开发行确定的发行对象具备合法的主体资格；发行结果合法有效。发行人本次非公开发行股票发行过程和认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》以及其他相关法律法规、规范性文件的规定。
第五节 中介机构声明
一、保荐机构及联席主承销商声明
本保荐机构（联席主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
李艳茹
保荐代表人签名：
郁俊松 王霄
法定代表人或授权代表签名：
任劲
第一创业摩根大通证券有限责任公司
2014年4月2日
二、联席主承销商声明
本联席主承销商已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人签名：
沈继宁
财通证券股份有限公司
2014年4月2日
三、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
雷鹏国 曲光杰
律师事务所负责人：
蓝晓东
北京市博金律师事务所
2014年4月2日
四、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的财务报告和验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
季丰 赵熙
会计师事务所负责人：
梁春
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
2014年3月31日
第六节 备查文件
以下备查文件，投资者可在发行人、保荐机构办公地址查询：
1、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告。
浙江杭萧钢构股份有限公司
2014年4月2日
第一创业摩根大通证券有限责任公司联席主承销商：
保荐机构（联席主承销商）：