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重要内容提示：
●本次交易已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，尚须获得公司股东大会审议批准。
●本次交易构成关联交易，董事会审议时，关联董事回避了表决。股东大会审议时，关联股东将回避表决。
●过去12个月，公司未与国联财务有限责任公司发生过与本次关联交易同类型的交易。
释义：
1．华光股份、公司、本公司：指无锡华光锅炉股份有限公司。
2．国联财务：指国联财务有限责任公司。
3．国联集团：指无锡市国联发展（集团）有限公司。
4．国联环保：指无锡国联环保能源集团有限公司。
一、关联交易概述
为了拓宽融资渠道，降低融资成本，提高资金使用效率，公司拟与国联财务签署《金融服务协议》。由于国联财务是公司实际控制人国联集团直接控制的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，国联财务为本公司的关联法人，因此，本次交易构成关联交易。本次关联交易已经本公司第五届董事会第八次会议审议通过，关联董事蒋志坚、张伟民回避了表决，三位独立董事对此项关联交易进行了事先认可，并出具了独立意见，一致同意此议案。
该议案尚须提交公司股东大会审议，关联股东国联环保将回避在股东大会上对该议案的表决。
过去12个月内，公司与国联财务未发生过与本次关联交易同类型的交易。
二、关联人介绍
名 称：国联财务有限责任公司
注册地址：无锡市滨湖区金融一街8号18楼
法定代表人：杨静月
注册资本：50000万元人民币
企业性质：有限公司
成立时间：2008年9月22日
经营范围：许可经营项目：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险业务代理；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；成员单位产品的买方信贷及融资租赁。一般经营项目：无。
主要财务数据（万元）：
| 指标 | 2013年度（已审计） | 2012年度（已审计） |
| 营业收入 | 7,706.42 | 7,676.84 |
| 净利润 | 1,954.34 | 5,099.26 |
| 2013年12月31日（已审计） | 2012年12月31日（已审计） | |
| 所有者权益 | 57,933.03 | 58,978.69 |
| 资产总额 | 388,692.21 | 328,789.00 |
股东结构：
| 序号 | 出资人 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 无锡市国联发展（集团）有限公司 | 15000.00 | 30.00% |
| 2 | 无锡国联信托股份有限公司 | 10000.00 | 20.00% |
| 3 | 无锡华光锅炉股份有限公司 | 10000.00 | 20.00% |
| 4 | 无锡市国联物资投资有限公司 | 5000.00 | 10.00% |
| 5 | 无锡国联纺织集团有限公司 | 5000.00 | 10.00% |
| 6 | 无锡灵山文化旅游集团有限公司 | 5000.00 | 10.00% |
| 合计 | 50,000.00 | 100.00% |
三、关联交易标的基本情况
本公司拟在国联财务开立账户，在遵守国家法律法规和金融机构运营规则的前提下，国联财务向本公司及其控股子公司提供资金结算、授信融资、资金管理、银行承兑汇票贴现等金融服务，综合授信额度不超过15亿元人民币。
四、金融服务协议的主要内容
公司与国联财务签署《金融服务协议》，该协议的主要内容如下：
（一）协议签署方
甲方：无锡华光锅炉股份有限公司
乙方：国联财务有限责任公司
（二）服务内容
1、国联财务为本公司办理资金结算业务，协助本公司实现交易款项的顺畅收付，具体包括但不限于以下结算业务品种：交易资金的收付、外汇结售汇、吸收存款并办理定期存款、通知存款、协定存款等。
2、国联财务按照信贷规则向本公司提供授信融资，促进本公司生产经营稳定发展。本协议项下授信额度的使用范围包括但不限于以下授信融资品种：本外币贷款、对外担保、融资租赁、商业承兑汇票承兑和贴现、应收账款保理、保函等。
3、国联财务为本公司提供资金管理、银行承兑汇票贴现、委托代理、开立资金证明、贷款承诺、一般性策划咨询以及专项财务顾问等其他金融服务。
（三）交易价格及定价依据
1、交易价格
（1）存款结算余额：不超过公司最近一个会计年度经审计的总资产金额的5%且不超过最近一个会计年度经审计的期末货币资金总额的50%。
（2）经综合考虑本公司相关企业财务状况、现金流状况、经营发展需要等实际情况，国联财务拟给予本公司综合授信额度人民币15亿元，在依法合规的前提下，为公司及控股子公司提供资金融通业务。
2、定价政策和定价依据
（1）本公司在国联财务的结余资金，国联财务保证按照本公司指令及时足额解付，利率不低于同期境内商业银行的存款利率，同时不低于国联财务吸收集团各成员单位同种类存款所定的利率。
（2）本公司在国联财务的贷款利率低于中国人民银行有关规定，同时不高于国联财务发放集团各成员单位同种类贷款所定的利率。
（3）国联财务向本公司提供资金管理、委托代理、保函等其他金融服务，收取的费用标准不高于同期境内商业银行所收取的同类费用标准。
（4）除以上金融服务外的其他各项金融服务，国联财务收费标准不得高于国内其他金融机构同等业务费用水平，同时，不高于国联财务向集团各成员单位开展同类业务费用的水平。
（5）国联财务免予收取本公司在国联财务进行资金结算的资金汇划费用，免予收取国联财务为本公司开立询证函的费用，免予收取国联财务为本公司提供的一般性策划咨询服务费用，但专项财务顾问项目除外。
（6）在使用国联财务金融服务前，本公司有权通过了解市场情况来确认国联财务提供的合作条款是否优于或不差于独立的第三方提供的金融服务。
（四）合同生效条件
1、经本公司股东大会批准。
2、交易双方法定代表人或合法授权代表签署。
（五）有效期：三年。
（六）风险控制措施
1、国联财务保证严格按照中国银监会颁布的财务公司风险监控监测指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等主要的监管指标应符合《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的规定及中国银监会的要求；发生可能影响国联财务正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项应及时通知本公司，本公司有权中止、终止国联财务的服务。
2、国联财务章程第七十三条规定：当国联财务在出现支付困难的紧急情况时，应立即要求国联集团按照国联集团董事会的承诺和解决国联财务支付困难的实际需要，增加相应的资本金。
五、风险评估和风险防范情况
为尽可能降低本次关联交易的风险，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对国联财务的风险进行了评估，并出具了《国联财务有限责任公司2013年度风险评估审核报告》，认为：国联财务能够严格按银监会《企业集团财务公司管理办法》规定经营，经营业绩良好，未发现国联财务截止2013年12月31日与财务报表相关资金、信贷、投资、稽核、信息管理风险控制体系存在重大缺陷。
为有效防范、及时控制和化解公司在国联财务存贷款业务的资金风险，维护资金安全，公司制定了《关于在国联财务有限责任公司存贷款业务的风险处置预案》。
六、本次交易对公司的影响
国联财务作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。国联财务为公司办理存款、信贷、结算及其它金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，不会影响公司资金的运作和调拨，公司可充分利用国联财务所提供的内部金融服务平台，拓宽融资渠道，降低融资成本，提高资金使用效率，降低应收账款余额，加速资金周转，保障经营资金需求，增强资金配置能力，实现资金效益最大化。
七、审计委员会审核意见
国联财务作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；作为非银行金融机构，国联财务的业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会 的严格监管；公司出具的《关于在国联财务有限责任公司存贷款业务的风险处置预案》能够有效防范、及时控制和化解公司在国联财务的资金风险，维护资金安全；本次关联交易遵循互惠、互利、合作自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为，不会对公司独立性有任何影响。
同意将本次关联交易提交董事会审议。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事何木云、张燕、李玉琦对本次关联交易事项进行了事前审查，并予以认可，同意将该事项提交公司董事会审议。就本次关联交易，公司独立董事发表如下独立意见。
1、本次关联交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定。公司董事会在审议本次关联交易时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。
2、本次关联交易遵循互惠、互利、合作自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为，不会对公司独立性有任何影响。
同意本次关联交易。
九、备查文件
1、华光股份第五届董事会第八次会议决议
2、华光股份独立董事关于本次关联交易的事前认可函
3、华光股份独立董事关于本次关联交易的独立意见
4、华光股份与国联财务签署的《金融服务协议》
5、江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《国联财务有限责任公司风险评估审核报告》
6、《无锡华光锅炉股份有限公司关于在国联财务有限责任公司存贷款业务的风险处置预案》
特此公告。
无锡华光锅炉股份有限公司
董事会
2014年4月3日
股票简称：华光股份 股票代码：600475 编号：临2014-009
无锡华光锅炉股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的有关规定和要求，结合公司实际情况，拟对《公司章程》中相关条款进行如下修订：
原第一百六十九条 公司利润分配政策
（一）公司利润分配的基本原则
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的公司可供分配的利润的规定比例向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配具体政策如下
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配；
2、公司现金分红的具体条件和比例
除下列重大投资计划或者重大现金支出情形以外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于公司可供分配利润的10%，且连续三年以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。
3、公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（三）公司利润分配方案的审议程序
1、公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经1/2 以上独立董事同意方为通过。股东大会在审议利润分配方案时，应该通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
2、公司因前述本条第一款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（四）公司利润分配方案的实施
股东大会审议通过利润分配决议后的60 日内，董事会必须实施利润分配方案。
（五）公司利润分配政策的变更
1、如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整；
2、公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过；
3、股东大会审议利润分配政策变更事项时，应该通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
现修改为：第一百六十九条 公司利润分配政策
（一）公司利润分配的基本原则
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的公司可供分配的利润的规定比例向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。
（二）公司利润分配具体政策如下：
1、利润分配的形式：公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，其中公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、公司现金分红的具体条件和比例
除下列重大投资计划或者重大现金支出情形以外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年归属于上市公司股东的净利润的30%。
公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照本款规定的现金分红条件和比例处理。
重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。
3、公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（三）公司利润分配方案的决策程序和机制
1、公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议，并经独立董事发表明确意见后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经1/2 以上独立董事同意方为通过。股东大会在审议利润分配方案前，应该通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题.
3、公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（四）公司利润分配方案的实施
股东大会大会审议通过利润分配决议后的60 日内，董事会必须实施利润分配方案。
（五）公司利润分配政策的调整或变更
1、因为生产经营情况、投资规划和长期发展的需要、外部经营环境发生变化或现有的利润分配政策影响公司可持续发展时，公司董事会可对利润分配政策进行调整或变更。
2、公司利润分配政策调整和变更,必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。
3、股东大会审议利润分配政策变更事项时，应该通过多种渠道充分听取独立董事和中小股东意见，主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
4、调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
本次《公司章程》条款的修订已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，还须提交公司2013年度股东大会审议批准。
特此公告。
无锡华光锅炉股份有限公司
2014年4月3日
股票简称：华光股份 股票代码：600475 编号：临2014-010
无锡华光锅炉股份有限公司
关于召开2013年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●会议召开时间：2014年4 月 25日（周五）上午9:00。
●股权登记日：2013 年 4月 18日
●会议召开地点：公司市场部五楼会议室。
●会议方式：现场会议,现场投票方式。
●是否提供网络投票：否
一、召开会议基本情况
无锡华光锅炉股份有限公司第五届董事会第八次会议决定召开 2013年度股东大会，会议定于 2014 年 4月25 日（周五）上午 9:00 在公司市场部五楼会议室以现场会议,当场投票方式举行。
二、会议审议事项
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 《2013年度董事会工作报告》 |
| 2 | 《2013年度监事会工作报告》 |
| 3 | 《2013年度独立董事述职报告》 |
| 4 | 《2013年度财务决算报告》 |
| 5 | 《2013年度利润分配预案》 |
| 6 | 《关于聘请公司2014年度审计机构的议案》 |
| 7 | 《关于2014年日常关联交易预计的议案》 |
| 8 | 《关于公司申请银行综合授信额度的议案》 |
| 9 | 《关于公司与国联财务有限责任公司签署《金融服务协议》暨关联交易的议案》 |
| 10 | 《关于调整独立董事津贴的议案》 |
| 11 | 《关于增补公司董事候选人的议案》 |
| 12 | 《关于增补公司独立董事候选人的议案》 |
| 13 | 《关于修订〈公司章程〉的议案》 |
以上议案的详细内容，公司将在本通知公告的同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
三、会议出席对象
1、截止2014年4月18日下午15：00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其授权委托人；
2、公司董事、监事、高级管理人员及相关工作人员；
3、公司聘请的律师。
四、参会方法
欲参加本次临时股东大会的股东及委托代理人，请于2014年4月22日（星期二）至23日（星期三）每天上午9：00-11：00，下午13：00-15：00前往江苏省无锡市城南路3号本公司办公室办理参加股东大会登记手续；异地股东可以通过传真或信函的方式于上述时间登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。
1、法人股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份证办理登记手续；
2、自然人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。
为保证会议正常开始与表决，9:00会议开始后，不再接受股东登记及表决。
五、其他事宜
1、会议半天，与会股东食宿、交通费自理。
2、联系方法：
联系地址：江苏省无锡市城南路3号
联? 系?人：魏利岩
联系电话：0510-85215556
传 真：0510-85215605
邮政编码：214028
六、备查文件目录
1、召集本次股东大会的第五届董事会第八次会议决议；
无锡华光锅炉股份有限公司董事会
2014 年 4 月3 日
附件1：
无锡华光锅炉股份有限公司2013年度股东大会
股东参会登记表
| 姓 名 | 身份证号 | ||
| 股东账号 | 持 股 数 | ||
| 联系电话 | 电子邮箱 | ||
| 邮 编 | 联系地址 |
附件2：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席无锡华光锅炉股份有限公司2013年度股东大会，并代表本人（本公司）对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
| 序号 | 议案名称 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 《2013年度董事会工作报告》 | |||
| 2 | 《2013年度监事会工作报告》 | |||
| 3 | 《2013年度独立董事述职报告》 | |||
| 4 | 《2013年度财务决算报告》 | |||
| 5 | 《2013年度利润分配预案》 | |||
| 6 | 《关于聘请公司2014年度审计机构的议案》 | |||
| 7 | 《关于2014年日常关联交易预计的议案》 | |||
| 8 | 《关于公司申请银行综合授信额度的议案》 | |||
| 9 | 《关于公司与国联财务有限责任公司签署《金融服务协议》暨关联交易的议案》 | |||
| 10 | 《关于调整独立董事津贴的议案》 | |||
| 11 | 《关于增补公司董事候选人的议案》 | |||
| 12 | 《关于增补公司独立董事候选人的议案》 | |||
| 13 | 《关于修订〈公司章程〉的议案》 | |||
说明：请在相应的表决意见项下划“√ ”；若无明确指示，代理人可自行投票。）
委托股东签名（法人股东盖章、法定代表人签名）：_______________________
委托股东身份证或营业执照号码：_____________________
委托股东持股数：____________________________
委托股东证券账户号码：
受托人签名:_________________________________
受托人身份证号码:___________________________
委托日期:___________________________________
注：
1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；
2、单位委托须加盖单位公章，法定代表人签名；
3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。