证券代码：600829 股票简称：三精制药 编号：临2014-004

哈药集团三精制药股份有限公司

第七届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

哈药集团三精制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年3月18日以传真和送达方式向各位董事发出召开公司第七届董事会第五次会议的通知，正式会议于2014年4月1日上午9：00在公司新办公楼602会议室召开。应到董事9人，实到董事9人，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：

一、审议通过了《2013年度董事会工作报告》

会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了此议案。

二、审议通过了《2013年度报告正文及摘要》

会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了此议案。

三、审议通过了《2013年度财务决算报告》

会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了此议案。

四、审议通过了《2013年度利润分配预案》

经致同会计师事务所有限公司审计，公司2013年度母公司实现净利润58,281,644.98元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按实现净利润提取10%法定盈余公积金5,828,164.5元，当年可供股东分配利润52,453,480.48元，加上年初未分配利润865,472,936.10元，本年度可供股东分配的利润为917,926,416.58元。

根据公司利润实现情况和回报股东需要，2013年度利润分配方案为派送现金股利，公司拟以总股本579,888,597股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利1.33元（含税），按上述预案该部分股利分配需要77,125,183.40元。此外，不进行其他形式分配。

会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了此议案。

五、审议通过了《资产报废议案》

为了保证公司的资产真实、可靠、完整，保证财务提供的信息资料正确，我公司需要进行报废资产如下：

１、报废产成品为 4,726,830.23 元,报废原因：主要是由于产品已过有效期，已无法对外销售，因此需要进行报废处理。

２、报废原材料合计为99,638.91元,报废原因：主要是由于报废的原材料换版，已无法使用，因此需要进行报废处理。

以上报废资产金额合计为4,826,469.14元。

会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了此议案。

六、审议通过了《关于续聘会计师事务所及支付其报酬的议案》

为了保持公司财务审计工作的连续性，我公司欲继续聘用致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年财务决算的审计机构及内部控制审计机构，并向其支付2013年度审计报酬70万元，2013年度内部控制审计费用21万元。

会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了此议案。

七、审议通过了《2013年度独立董事述职报告》

会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了此议案。

八、审议通过了《关于公司2014年度日常关联交易预计的议案》

鉴于本议案为关联交易事项，因此公司关联董事对本议案的表决进行了回避。

会议以7票同意，2票回避，0票反对，0票弃权的表决结果通过了此议案。

九、审议通过了《2013年度社会责任报告》

会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了此议案。

十、审议通过了《2013年度内部控制评价报告》

会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了此议案。

十一、审议通过了《2013年度内部控制审计报告》

会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了此议案。

十二、审议通过了《董事会审计委员会2013年履职情况报告》

会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了此议案。

十三、审议通过了《关于2014年度公司及子公司综合授信计划的议案》

为满足公司经营发展需要，经与各银行协商，公司及所属子公司 2014年度拟向各银行申请综合授信合计15亿元，用于贷款、信托、保函、票据等融资方式。

附：申请银行明细及授信情况表

单位：万元

申请授信单位	银行名称	授信额度	授信期限	保证方式
哈药集团三精制药股份有限公司	兴业银行哈药路支行	70,000	一年	信用
	招商银行哈尔滨分行营业部	20,000	一年	信用
	光大银行黑龙江省分行	30,000	一年	信用
	中国银行道里支行	30,000	一年	信用
合计		150,000

会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了此议案。

十四、审议通过了《股东回报规划的议案》

为进一步完善和健全公司利润分配政策，优化股东回报机制的持续、稳定、科学和透明性，结合公司实际情况，特制定公司未来三年股东回报规划（2014年-2016年）。

会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了此议案。

十五、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

为了进一步完善公司利润分配的内部决策程序和机制，更好的回报投资者，维护公司全体股东的合法权益，现对《公司章程》中利润分配相关条款进行进一步修订完善。

会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了此议案。

十六、审议通过了《关于调整第七届董事会审计委员会委员组成的议案》

根据上交所《上市公司董事会审计委员会运作指引》，公司决定调整第七届董事会审计委员会委员，调整内容如下：

审计委员会原由王栋、刘春凤、王元庆组成，王栋任主任委员；现调整为：审计委员会由王栋、孟晓东、王元庆组成，王栋任主任委员。

会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了此议案。

十七、审议通过了《关于召开2013年度股东大会的议案》

经公司董事会研究，拟定于2014年5月15日召开公司2013年年度股东大会。具体内容详见公司同日披露在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的临2014-008号公告。

会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了此议案。

上述议案中，第一、三、四、六、七、八、十四、十五项均需提交年度股东大会审议批准。

特此公告

哈药集团三精制药股份有限公司

董 事 会

二零一四年四月三日

证券代码：600829 股票简称：三精制药 编号：临2014-005

哈药集团三精制药股份有限公司

第七届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

哈药集团三精制药股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第四次会议于2014年4月1日上午11时在公司新办公楼603会议室召开。应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席聂海心女士主持，会议审议并通过了如下议案：

一、审议通过了《2013年度监事会工作报告》

该议案将提交公司2013年度股东大会审议。

会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了此议案。

二、审议通过了公司《2013年年度报告正文及摘要》

根据《证券法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》（2012年修订）相关规定和要求，作为公司的监事，我们在审核公司2013年年度报告及摘要后认为：

1.公司2013年年度报告及摘要公允的反映了公司2013年度财务状况和经营成果，经致同会计师事务所审计的公司2013年度财务报告真实准确、客观公正。

2. 公司年报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的各项规定，公司年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定。

3. 公司年报编制过程中，监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定行为。

会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了此议案。

三、审议通过了《2013年内部控制评价报告》

公司根据《企业内部控制基本规范及相关规范》和国家有关法律法规的要求，梳理完善内控相关制度，建立健全内部控制建设体系，各项经营管理活动均按照计划方案逐步展开各项工作。内部控制评价报告内容反映了公司内部控制基本要素状况，报告期内监事会未发现公司存在内部控制制度设计或执行方面的重大缺陷。

会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了此议案。

四、审议通过了《2013年内部控制审计报告》

会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了此议案。

特此公告。

哈药集团三精制药股份有限公司

监 事 会

二零一四年四月三日

证券代码：600829 股票简称：三精制药 公告编号：临2014-006

哈药集团三精制药股份有限公司

关于2014年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所股票上市规则及对关联交易披露审议的要求,公司依据上年日常关联交易情况及2014年生产经营计划，现对2014年全年累计发生的同类日常关联交易的总金额进行了合理预计，具体情况如下：

一、2014年度日常关联交易预计

预计公司2014年日常关联交易情况如下表所示：

2014年度关联交易预计明细表

单位：人民币万元

关联交易类别	按产品或劳务等进一步划分	关联人	预计金额	占同类交易的比例	2013年总金额
采购原材料	原材料	哈药集团股份有限公司	8,000.00	6.55%	4,648.60
采购产品	产品	哈药集团股份有限公司	5,000.00	50.00%	3,497.36
	产品	哈药集团营销有限公司	5,000.00	50.00%	508.22
	小计		10,000.00	100.00%	4,005.58
销售产品	销售产品	哈药集团营销有限公司	180,000.00	75%	100,512.63
	销售产品	哈药集团股份有限公司	5,000.00	2.08%	8,740.50
	小计		185,000.00	77.08%	109,253.13

二、关联方介绍和关联关系

1、关联方名称：哈药集团股份有限公司

法定代表人：张利君

注册资本：191,748万元

注册地址：哈尔滨市南岗区昆仑商城隆顺街2号

主营业务：购销化工原料及产品(不含危险品、剧毒品)；按外经贸部核准的范围从事进出口业务；以下仅限分支机构：医疗器械、制药机械制造（国家有专项规定的除外）、医药商业及药品制造、纯净水、饮料、淀粉、饲料添加剂、食品、化妆品制造、包装、印刷。

哈药集团股份有限公司为本公司控股股东，持有本公司74.82%的股份。该公司信誉良好，根据其财务及经营状况分析，具备充分的履约能力，对向本公司及控股子公司支付的款项产生坏账的可能性很小。

2、关联方名称：哈药集团营销有限公司

法定代表人：张利君

注册资本：1,800万元

注册地址：哈尔滨市经开区南岗集中区长江路368号

主营业务：批发化学药制剂、中成药、抗生素、生化药品；销售保健食品

哈药集团营销有限公司与本公司为受同一母公司控制的关联方，哈药集团股份有限公司持有其50%的股权，本公司持有其49%的股权。

三、定价政策和定价依据

定价政策： 公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行。

定价依据：

1、采购原材料及产成品的定价依据：公司保留向其他第三方选择的权利,以确保关联方以公允的价格向本公司提供产品，双方在参考同类产品市场价格的基础上协商定价。

2、销售产品的定价依据：公司向哈药集团营销有限公司销售产品的定价，以公司直接销售给其他非关联经销商的价格扣除原相关产品独自销售时承担相应费用的基础上，协商确定销售产品的关联交易价格，确保关联交易价格的公允，防止出现损害中小股东利益的情况发生。

四、交易目的和交易对公司的影响

由于公司生产经营的需要,导致本公司在采购及销售方面与哈药集团股份有限公司及其下属企业发生一定的关联交易,该等交易构成了公司经营成本、收入和利润的组成部分。

关联采购方面,公司生产所需的部分原料由哈药集团股份有限公司提供，其供给的原料质量稳定,保证了公司的原料供应，有利于公司的稳定经营；公司部分商业子公司需从哈药集团营销有限公司采购商品后对外销售，商业子公司将发挥其商业属性和属地化优势，帮助公司提高在区域内对产品终端的配送和推广能力。

关联销售方面，哈药集团营销有限公司负责销售我公司生产的产品。公司将借助该公司的网络覆盖能力和销售推广能力，进一步巩固和扩大公司产品的市场份额。

上述日常关联交易事项对本公司生产经营并未构成不利影响或损害关联方的利益，不会出现关联方控制公司的采购、销售等环节或侵害公司利益的情况，因此，日常关联交易的进行不会对公司的独立性产生实质性影响。

本议案事前已经公司独立董事审核，根据交易规则，本议案尚需提交2014年度股东大会审议通过，与该议案有利害关系的关联股东将回避此项议案的表决。

五、审议程序

1、本公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于2014年度日常关联交易预计的议案》，关联董事回避表决，全体参会董事以7票赞成、2票回避、0票弃权、0票反对通过此项议案。

2、独立董事张淑芳、王栋、王元庆事前对日常关联交易进行了认真审查，认为公司预计的2014年度日常关联交易，符合实事求是的原则,公司与关联方的关联交易均符合有关法律法规及《公司章程》的规定，关联交易所涉及的价格客观公允,有利于公司的业务发展,关联交易公平、合理,没有损害公司其他股东特别是中小股东利益的行为。

3、此项关联交易尚须获得本公司2013年度股东大会审议通过,与该议案有利害关系的关联股东将回避此项议案的表决。

六、备查文件

1、公司七届五次董事会决议。

2、经独立董事确认的独立董事意见。

特此公告

哈药集团三精制药股份有限公司

董 事 会

二零一四年四月三日

证券代码：600829 股票简称：三精制药 编号：临2014-007

哈药集团三精制药股份有限公司

关于修改公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

哈药集团三精制药股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五次会议于2014年4月1日召开，经与会董事审议，一致通过了《关于修改公司章程的议案》，并同意将该议案提交公司2013年年度股东大会审议。本次《公司章程》修改的内容如下：

原第一百五十五条 公司利润分配政策为：

（一）利润分配政策的基本原则：公司将实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。

（二）利润分配的形式和比例：

1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

2、公司现金分红的具体条件和比例：在现金流满足公司正常经营、投资规划和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。因特殊情况未能达到以上比例的，董事会应当向股东大会作出特别说明，由股东大会审议批准。

（三）利润分配方案的审议程序：

公司进行利润分配时，由公司董事会先制定分配方案，提交公司股东大会进行审议。董事会在拟定利润分配相关议案过程中，应充分听取独立董事意见。董事会审议通过利润分配相关议案时，应经董事会全体董事过半数以上表决通过。股东大会审议利润分配方案时，应由出席股东大会的股东或股东代理人持有表决权的2/3以上通过。

（四）利润分配方案的实施：

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（五）利润分配方案的调整：

公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整公司章程中规定的利润分配政策，应由董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案。公司因调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。独立董事应当分别发表独立意见和审核意见，并由股东大会经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。

现修改为：第一百五十五条 公司利润分配政策为：

（一）利润分配政策的基本原则：公司将实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。

（二）利润分配的形式、条件和比例：

1、利润分配的形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他方式。公司优先采用现金分红方式分配利润。为保持股本扩张与业绩增长相适应，在确保足额现金股利分配、公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采取股票股利方式进行利润分配，并应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

重大资金支出是指需经公司股东大会审议通过，达到以下条件之一的情形：

1）涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上；

2）标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

3）标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

4）成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

5）产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

2、现金分红的条件：公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

3、现金分红的比例：在现金流满足公司正常经营、投资规划和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。因特殊情况未能达到以上比例的，董事会应当向股东大会作出特别说明，由股东大会审议批准。

4、股票股利发放条件：在满足上述现金分配股利之余，公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

5、现金分红的时间间隔

在满足现金分红条件，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（三）利润分配政策及具体利润分配方案的制定

1、利润分配政策研究论证程序和决策机制

公司制订或调整利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证。如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身生产经营状况或外部经营环境发生重大变化、公司现有利润分配政策将影响公司可持续经营的，或依据公司投资规划和长期发展确实需要调整公司利润分配政策的，公司可以对利润分配政策进行调整，并应详细论证其原因及合理性，将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。股东大会审议调整利润分配政策尤其是现金分红政策时，应由出席股东大会的股东或股东代理人持有表决权的2/3以上通过。公司调整利润分配政策时，应当在发出股东大会通知时公告独立董事意见，应当通过现场、电话、公司网站及交易所互动平台等媒介主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

2、具体利润分配方案的制定及审议

（1）公司董事会应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况制定当年的利润分配方案。董事会在制定利润分配方案和现金分红具体方案时，应当以保护股东权益为出发点，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，公司利润分配具体方案应由董事会全体董事审议过半数表决通过后提交股东大会审议批准。

（2）制定公司利润分配具体方案和现金分红具体方案时，应充分听取监事会的意见，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司董事会应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见，及时答复中小股东关心的问题。

特此公告

哈药集团三精制药股份有限公司

董 事 会

二零一四年四月三日

证券代码：600829 股票简称：三精制药 编号：临2014-008

哈药集团三精制药股份有限公司

召开2013年年度股东大会通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●会议召开时间：2014年5月15日

●股权登记日：2014年5月8日

●会议召开地点：哈尔滨市哈平路233号公司新办公楼602会议室

●会议方式：现场表决

●是否提供网络投票：否

一、召开会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会；

2、会议时间：2014年5月15日（星期四）上午10点；

3、股权登记日：2014年5月8日（星期四）；

4、现场会议召开地点：公司新办公楼602会议室

二、会议审议事项

序号	提议内容	是否为特别决议事项
1	公司2013年度董事会工作报告	否
2	公司2013年度监事会工作报告	否
3	公司2013年度财务决算报告	否
4	公司2013年度利润分配方案	否
5	公司2013年度独立董事述职报告	否
6	关于续聘会计师事务所及支付其报酬的议案	否
7	关于公司2014年度日常关联交易预计的议案	否
8	股东回报规划	是
9	关于修改公司章程的议案	是

三、会议出席对象

1、公司全体董事、监事及高级管理人员；

2、股权登记日登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是股东代表；

3、为公司会议出具法律意见的律师及公司董事会邀请的其他人员。

四、参会方法

1、凡在2014年5月8日交易结束后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加本次会议；

2、符合上述条件的股东于2014年5月13日（上午8：30-11：30，下午1：30-4：30）持股东帐户卡、本人身份证和持股凭证，委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证到公司所在地哈尔滨市香坊区哈平路233号公司证券法规部登记；

3、异地股东可于2014年5月13日前以信函或传真方式登记。

五、其他事项

1、本次股东大会会期半天，与会股东住宿及交通费用自理；

2、本次会议联系人： 程轶颖女士

联系电话： （0451）84675166

传 真： （0451）84675166

联系地址：哈尔滨市香坊区哈平路233号公司证券法规部

邮 编：150069

特此公告

哈药集团三精制药股份有限公司

董事会

二零一四年四月三日

附件1： 授 权 委 托 书

兹委托 先生（女士）代表公司（本人）出席哈药集团三精制药股份有限公司2013年年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	公司2013年度董事会工作报告
2	公司2013年度监事会工作报告
3	公司2013年度财务决算报告
4	公司2013年度利润分配方案
5	公司2013年度独立董事述职报告
6	关于续聘会计师事务所及支付其报酬的议案
7	关于公司2014年度日常关联交易预计的议案
8	股东回报规划
9	关于修改公司章程的议案

备注：委托人应在委托书中"同意"、"反对"、"弃权"项前的方格内选择一项用" √ "。

对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。

委托人姓名（名称）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账号： 委托人持股数：

委托人签名（盖章）：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

受托人签名： 签署日：2014年 月 日

委托书有效期限：自签署日起至本次股东大会结束时止