证券代码：600461 证券简称：洪城水业 编号：临2014－011

债券代码：122139 债券简称：11洪水业

江西洪城水业股份有限公司

第五届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

江西洪城水业股份有限公司第五届董事会第五次会议于2014年4月1日（星期二）上午九时半在公司四楼会议室以现场方式召开。本次会议已于2014年3月21日起以专人送出方式、电子邮件方式及传真方式通知全体董事和监事。本次会议应参加董事9人，董事长郑克一先生、董事陆跃华先生因公务出差，分别委托董事李钢先生、史晓华先生参加会议并行使表决权；董事潘贤林先生因临时有其他重要工作安排委托董事李钢先生参加会议并行使表决权。因此本次会议亲自参加会议董事6人，实际有效表决票数为9票。公司监事会三名监事、江西华邦律师事务所律师胡海若先生和部分公司高管人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。

本次会议由董事长郑克一先生委托董事李钢先生主持，本次会议经各位董事的认真审议和表决，作出如下决议：

一、审议通过了《洪城水业2013年度总经理工作报告》；

（其中：同意票9票；反对票0票；弃权票0票）

二、审议通过了《洪城水业2013年度董事会工作报告》；

（其中：同意票9票；反对票0票；弃权票0票）

该议案尚需提交股东大会审议。

三、审议通过了《洪城水业2013年年度报告及其摘要》；

洪城水业2013年年度报告全文及其摘要详见上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

（其中：同意票9票；反对票0票；弃权票0票）

该议案尚需提交股东大会审议。

四、审议通过了《洪城水业2013年度财务决算和2014年财务预算报告》；

（其中：同意票9票；反对票0票；弃权票0票）

该议案尚需提交股东大会审议。

五、审议通过了《洪城水业2013年度利润分配预案》；

经大信会计师事务所(特殊普通合伙）审计确认，2013年度公司合并报表实现的净利润101,299,416.21元，归属母公司的净利润99,570,043.76元；2013年度母公司实现的净利润56,312,040.64元。公司2013年实现的可供分配的利润（母公司）50,680,836.58元,加上年初可供股东分配的利润总额为121,207,867.25 元，减去2012年度已分配股利33,000,000元，本年度可供股东分配的利润共计为138,888,703.83元。

洪城水业2013年度利润分配预案为：以公司现有总股本330,000,000股为基数，向全体股东每拾股派现金股利1.2元人民币（含税），共分配现金股利39,600,000.00元，剩余99,288,703.83元未分配利润结转到下年度。

本年度公司不进行公积金转增股本。

（其中：同意票9票；反对票0票；弃权票0票）

该议案尚需提交股东大会审议。

六、审议通过了《洪城水业2013年度独立董事述职报告》；

《洪城水业2013年度独立董事述职报告》全文详见上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

（其中：同意票9票；反对票0票；弃权票0票）

该议案尚需提交股东大会审议。

七、审议通过了《洪城水业2014年度更新改造资金使用专项计划》；

（其中：同意票9票；反对票0票；弃权票0票）

八、审议通过了《关于洪城水业2014年度日常关联交易预计的议案》；

详见《洪城水业2014年日常关联交易预计公告》（临2013－014号公告）。

（其中：同意票5票；反对票0票；弃权票0票）

由于该项议案属关联交易，在表决中关联董事对于涉及关联交易的议案进行回避表决，因此实际参加表决的董事总有效票数应为5票。公司三位独立董事对此发表了无异议独立意见。

该议案尚需提交股东大会审议。

九、审议通过了《洪城水业董事会审计委员会2013年度履职情况报告》；

《洪城水业董事会审计委员会2013年度履职情况报告》全文详见上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

（其中：同意票9票；反对票0票；弃权票0票）

十、审议通过了《关于<审计委员会关于大信会计师事务所2013年度审计工作总结报告>的议案》；

（其中：同意票9票；反对票0票；弃权票0票）

十一、审议通过了《关于洪城水业2014年度向商业银行申请综合授信额度的议案》；

公司将向商业银行申请2014年度综合授信总额共计为人民币52,000万元，具体借款以实际发生为准。为便于银行借款具体业务的办理，公司授权管理层与相关银行签署融资文件及办理相关手续。

（其中：同意票9票；反对票0票；弃权票0票）

该议案尚需提交股东大会审议。

十二、审议通过了《关于洪城水业2013年度内部控制自我评价报告的议案》；

《洪城水业2013年度内部控制自我评价报告》全文详见上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

（其中：同意票9票；反对票0票；弃权票0票）

十三、审议通过了《关于洪城水业2013年度内部控制审计报告的议案》;

公司聘请的内控审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司2013年12月31日的财务报告内部控制的有效性并出具了《内部控制审计报告》(大信审字[2014]第6-00021号)，认为：公司于2013年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。《洪城水业2013年度内部控制审计报告》全文详见上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

（其中：同意票9票；反对票0票；弃权票0票）

十四、审议通过了《关于修改<公司章程>有关分红条款的议案》；

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号----上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和江西证监局《关于进一步落实上市公司现金分红指引有关要求的通知》（赣证监函[2014]32号）等文件的规定，为健全和完善公司利润分配政策，现对《江西洪城水业股份有限公司章程》第八章财务会计制度、利润分配和审计，第一节 财务会计制度中第一百五十七条公司利润分配政策相应条款做如下修订：

原条款	修改后条款
（一）公司利润分配的基本原则： 利润分配应保护股东的合法权益，重视对投资者的合理投资回报，并保持分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。符合公司发展战略及规划。	(2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； (3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（二）利润分配的期间间隔： 公司实现盈利时，在符合《公司法》有关利润分配的条件下，且满足公司正常生产经营的资金需求情况下时，公司按年以现金形式分红，公司也可以进行中期利润分配。	（二）利润分配的期间间隔： 公司实现盈利时，在符合《公司法》有关利润分配的条件下，且满足公司正常生产经营的资金需求情况下时，公司按年以现金形式分红，公司也可以进行中期利润分配。
但在公司快速增长时，考虑公司股本规模及股权结构合理等前提下，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以向股东大会提出实施股票股利分配预案。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十（按照熟低原则）；确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。	但在公司快速增长时，考虑公司股本规模及股权结构合理等前提下，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足最低现金分红的前提下向股东大会提出实施股票股利分配预案。 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十（按照熟低原则）；确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。

公司当年有盈利但董事会当年未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 监事会对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。	(6)、对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 7、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。对公司年度实现盈利但未提出现金分配预案的，公司监事会应就现金分配政策及其执行情况出具专项说明和意见。
（五）、调整利润分配政策的决策程序和机制 公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，独立董事应当发表独立意见，并提交股东大会以特别决议审议批准。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。	（五）、调整利润分配政策的决策程序和机制 公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，独立董事应当发表独立意见，并提交股东大会以特别决议审议批准。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
（六）存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。	（六）存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（其中：同意票9票；反对票0票；弃权票0票）

公司三位独立董事对此发表了无异议独立意见。

该议案尚需提交股东大会审议。

十五、审议通过了《洪城水业关于向南昌水业集团有限责任公司租赁土地的关联交易议案》;

为了满足红角洲水厂和城北水厂正常经营的需要，公司拟将通过向控股股东南昌水业集团有限责任公司以租赁方式取得红角洲水厂、城北水厂及城北水厂一泵房地块的使用权。

公司拟根据江西地源土地评估机构评估后建议的土地租赁价格向控股股东水业集团租赁，共计年租金为4,460,345.40元，租赁期为20年，并与水业集团分别签订《土地使用权租赁合同》。

由于该项议案属关联交易，在表决中关联董事对于涉及关联交易的议案进行回避表决，因此实际参加表决的董事总有效票数应为5票。公司三位独立董事对此发表了无异议独立意见。详见《洪城水业关于向南昌水业集团有限责任公司租赁土地的关联交易公告》（临2013－015号公告）。

（其中：同意票5票；反对票0票；弃权票0票）

该议案尚需提交股东大会审议。

十六、审议通过了《关于提议召开洪城水业2013年度股东大会的议案》。

因上述第二、三、四、五、六、八、十一、十四、十五项议案需提请股东大会审议批准。因此经本次董事会研究决定于2014年4月25日（星期五）上午九时半在本公司四楼会议室以现场投票方式召开公司2013年度股东大会。详见《洪城水业关于召开2013年度股东大会的通知》（临2013－013号公告）。

（其中：同意票9票；反对票0票；弃权票0票）

特此公告。

江西洪城水业股份有限公司董事会

二○一四年四月三日

证券代码：600461 证券简称：洪城水业 编号：临2014－012

债券代码：122139 债券简称：11洪水业

江西洪城水业股份有限公司

第五届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

江西洪城水业股份有限公司第五届监事会第六次会议于2014年4月1日（星期二）在公司十三楼会议室召开。应出席会议监事3人，到会监事3人，符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，本次会议合法有效。

本次会议的议题经各位监事认真审议，作出如下决议：

一、审议通过了《洪城水业2013年度监事会工作报告》；

（其中：同意票3票；反对票0票；弃权票0票）

该议案尚需提交股东大会审议。

二、审议通过了《洪城水业2013年年度报告及其摘要》；

公司监事会根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式(2012)》（以下简称“《年报准则》”）和《上海证券交易所股票上市规则(2013)》（以下简称“《股票上市规则》”）的规定及《关于做好上市公司2013年年度报告工作的通知》的有关规定和要求，对董事会编制的公司2013年年度报告进行了认真严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：

(一)、公司2013年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

(二)、公司2013年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2013年度的经营管理和财务状况等事项；

(三)、在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2013年年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

(四)、因此，我们保证公司2013年年度报告所披露的信息真实、准确、完整,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

（其中：同意票3票；反对票0票；弃权票0票）

该议案尚需提交股东大会审议。

三、审议通过了《洪城水业2013年度财务决算和2014年财务预算报告》；

（其中：同意票3票；反对票0票；弃权票0票）

该议案尚需提交股东大会审议。

四、审议通过了《洪城水业2013年度利润分配预案》；

（其中：同意票3票；反对票0票；弃权票0票）

该议案尚需提交股东大会审议。

五、审议通过了《关于洪城水业2014年度日常关联交易预计的议案》；

（其中：同意票3票；反对票0票；弃权票0票）

该议案尚需提交股东大会审议。

六、审议通过了《关于洪城水业2013年度内部控制自我评价报告的议案》；

（其中：同意票3票；反对票0票；弃权票0票）

七、审议通过了《关于洪城水业2013年度内部控制审计报告的议案》;

（其中：同意票3票；反对票0票；弃权票0票）

八、审议通过了《关于修改<公司章程>有关分红条款的议案》；

（其中：同意票3票；反对票0票；弃权票0票）

该议案尚需提交股东大会审议。

九、审议通过了《洪城水业关于向南昌水业集团有限责任公司租赁土地的关联交易议案》。

（其中：同意票3票；反对票0票；弃权票0票）

该议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

江西洪城水业股份有限公司监事会

二○一四年四月三日

证券代码：600461 证券简称：洪城水业 编号：临2014－013

债券代码：122139 债券简称：11洪水业

江西洪城水业股份有限公司

关于召开2013年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2014年4月25日

●股权登记日：2014年4月21日

●是否提供网络投票：否

根据江西洪城水业股份有限公司第五届董事会第五次会议审议通过的《关于提议召开洪城水业2013年度股东大会的议案》，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况：

（一）股东大会届次： 2013年度股东大会

（二）召集人：江西洪城水业股份有限公司董事会

（三）会议召开时间：2014年4月25日（星期五）上午9:30

（四）表决方式：现场投票表决

（五）会议地点：江西省南昌市灌婴路99号本公司四楼会议室

二、会议审议事项：

（一）审议《洪城水业2013年度董事会工作报告》；

(二)审议《洪城水业2013年度监事会工作报告》；

(三)审议《洪城水业2013年年度报告及其摘要》；

(四)审议《洪城水业2013年度财务决算和2014年财务预算报告》；

(五)审议《洪城水业2013年度利润分配预案》；

(六)审议《洪城水业2013年度独立董事述职报告》；

(七)审议《关于洪城水业2014年度日常关联交易预计的议案》；

(八)审议《关于洪城水业2014年度向商业银行申请综合授信额度的议案》；

(九)审议《关于修改<公司章程>有关分红条款的议案》；

(十)审议《洪城水业关于向南昌水业集团有限责任公司租赁土地的关联交易议案》。

以上议案已经洪城水业第五届董事会第五次会议和第五届监事会第六次会议审议通过，同意提交洪城水业2013年度股东大会审议。

有关股东大会文件将刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)。

三、会议出席对象：

（1）凡2014年4月21日（星期一）下午3时闭市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（ 授权委托书附后）；

（2）公司董事、监事、高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

四、会议登记方法：

（1）、登记时间：2014年4月22日至2014年4月24日上午9:00～11:00，下午2:00～4:00（节假日除外）。

（2）、登记地点：南昌市灌婴路99号公司15楼证券法务部，异地股东可通过信函或传真方式登记并写清联系方式。

（3）、登记方式：自然人股东持股东帐户及个人身份证；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证办理登记；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到公司证券部办理登记。股东也可用信函或传真方式登记。

八、其他事项：

（1）、本次会议会期半天，出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理；

（2）、会议联系地址：江西省南昌市灌婴路99号公司15楼证券法务部。

  联系人：杨涛 桂蕾   电话：0791－85235057

传真：0791－85226672   邮编：330025

九、备查文件

（1）、洪城水业第五届董事会第五次会议决议；

（2）、洪城水业第五届监事会第六次会议决议；

（3）、本次会议所有提案的具体内容。

特此公告。

江西洪城水业股份有限公司董事会

二〇一四年四月三日

附：

授权委托书

江西洪城水业股份有限公司：

（本人／本单位）作为江西洪城水业股份有限公司的股东，兹委托 （先生/女士）代为出席2014年4月25日召开的贵公司2013年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人（签字或盖章）： 受托人（签字）：

委托人持股数： 受托人身份证号：

委托人身份证号（法人股东请填写营业执照号）：

委托人股东账号：

委托人联系电话：

委托日期：

（本人/本单位）对本次会议各项议案的表决意见如下：

编号	议 案	同意	反对	弃权
1	洪城水业2013年度董事会工作报告
2	洪城水业2013年度监事会工作报告
3	洪城水业2013年年度报告及其摘要
4	洪城水业2013年度财务决算和2014年财务预算报告
5	洪城水业2013年度利润分配预案
6	洪城水业2013年度独立董事述职报告
7	关于洪城水业2014年度日常关联交易预计的议案
8	关于洪城水业2014年度向商业银行申请综合授信额度的议案
9	关于修改<公司章程>有关分红条款的议案
10	洪城水业关于向南昌水业集团有限责任公司租赁土地的关联交易议案

注：1：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择同意、反对或者弃权并在相应栏内划“√”,三者选一项,多选视为无效委托；

2：股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效；

3：股东将投票权委托给受托人后如亲自或委托其他代理人登记并出席会议的，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则已做出的授权委托自动失效；

4：委托人在本授权书中未作具体指示的，受托人有权按照自己的意思表决。

（本授权委托书打印件和复印件均有效）

证券代码：600461 证券简称：洪城水业 编号：临2014－014

债券代码：122139 债券简称：11洪水业

江西洪城水业股份有限公司

2014年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●关联交易内容：江西洪城水业股份有限公司预计2014年度将发生的关联交易情况。

●关联董事回避事宜：公司第五届董事会第五次会议审议并通过了《关于洪城水业2014年度日常关联交易预计的议案》。在该议案进行表决时，关联董事郑克一、万义辉、潘贤林、李钢均回避表决，也未代理其他董事行使表决权。其余五位有表决权的非关联董事均参与表决。

●关联交易目的及对本公司影响：此次关联交易属公司日常生产经营需要产生的日常关联交易，对公司的正常经营和财务状况无重大影响。此次交易不会影响本公司的独立性，公司主要业务不会因此对关联方形成依赖。

一、预计2014年度日常关联交易的基本情况

公司根据2013年实际发生的关联交易情况，公司对2014年预计将要发生的关联交易和可能将要发生的关联交易进行预计。

1、公司2014年将发生的关联交易

单位：元

关联方	交易类别	关联交易内容	2013年实际发生金额	2014年预计发生金额	关联交易定价方式
南昌双港供水有限公司	购买商品	自来水	29,517,015.08	38,000,000	协议定价
南昌自来水劳动服务公司	接受劳务	综合服务及绿化	1,143,901.58	1,150,000	协议定价
南昌水业集团有限责任公司	关联租赁	房屋租赁	1,280,000.00	1,280,000	协议定价
南昌市政公用投资控股有限责任公司	接受劳务	96166客服	922,041.36	1,200,000	协议定价
南昌市自来水广润门物业有限公司	接受劳务	综合服务	950,000	980,000	协议定价
南昌市燃气有限公司	提供劳务	燃气抄表	2,043,324.66	2,530,000	协议定价
南昌水业集团二次供水有限责任公司	提供劳务	代收服务费	0	40,000	协议定价
合计	-	-	35,856,282.68	45,180,000	-

2、公司2014年预计可能将发生的关联交易

单位：元

关联方	交易类别	关联交易内容	2013年实际发生金额	2014年预计发生金额	关联交易定价方式
南昌华毅管道有限公司	购买商品	管道	24,945,855.00	28,000,000	招标价格
南昌水业集团给排水建材有限责任公司	购买商品	管道	54,656,077.73	55,000,000	招标价格
南昌水业集团南昌工贸有限公司	购买商品	水表等配件	6,168,577.90	14,500,000	招标价格
南昌水业集团南昌工贸有限公司	购买商品	聚合铝	5,347,125.90	6,000,000	招标价格
合计	－	－	91,117,636.53	103,500,000	－

二、关联方介绍和关联关系

（一）、关联方基本情况：

（1）、南昌双港供水有限公司

法定代表人：郑克一

成立日期：1995年5月16日

注册资本：365万美元

公司类型:有限责任公司

经营范围：生产销售饮用水及管理相关的水厂、泵站、原水输水管。

(2)、南昌自来水劳动服务公司

法定代表人：史振华

成立日期：1983年11月13日

注册资本：35万元

公司类型:集体所有制

经营范围：五金、交电、化工（危险品除外）、绿化工程及养护管理、花卉的生产、销售力租赁。

(3)、南昌水业集团有限责任公司

法定代表人：郑克一

成立日期：1950年1月1日

注册资本：12936.3万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：集中供水；房地产开发；给排水技术服务、咨询、培训、工程设备安装；净化剂水表，校表机，水管配件加工销售；水表计量、检测、给排水方面技术设计；电子计量器具研制；塑料管材、纯净水及自来水相关配套产品销售；污水处理（以上项目国家有专项规定的凭许可证或资质证经营）。

（下转B27版）