根据上市公司备考财务报告，在不考虑自筹款项财务费用的情况下，本次交易前后，上市公司的主要盈利指标的比较如下表所示：
| 2012年度 | 本公司 | 备考 | 差异 | 差异率 |
| 净资产收益率（全面摊薄） | 6.95% | 16.40% | 9.45% | 135.97% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.3876 | 0.5899 | 0.2023 | 52.19% |
| 2011年度 | 本公司 | 备考 | 差异 | 差异率 |
| 净资产收益率（全面摊薄） | 5.65% | 14.07% | 8.42% | 149.03% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.4563 | 0.6786 | 0.2223 | 48.72% |
如上表所示，本公司备考口径的净资产收益率出现大幅上升。本次交易完成后，本公司2012年度和2011年度的净资产收益率分别由本次交易前的6.95%、5.65%上升至16.40%、14.07%，主要原因为：一是本次拟收购的Seaco SRL的资产负债率较高，财务杠杆利用的较为充分，2012年度和2011年度的净资产收益率分别达到14.20%、17.11%，远远高于本公司的净资产收益率；二是本次收购构成同一控制下企业合并，根据企业会计准则的规定，应以Seaco SRL所有者权益的账面价值作为长期股权投资的初始投资成本，本次交易价格高于Seaco SRL净资产账面价值的差额应当调整资本公积，资本公积余额不足冲减的，调整留存收益，从而导致本公司净资产减少。
本次交易完成后，本公司2012年度和2011年度的每股收益分别较本次交易前增长了52.19%、48.72%，主要原因为本次拟收购的Seaco SRL盈利规模较大，且本次交易主要以自筹资金和承债方式作为支付对价，股权融资比例较低。
（2）自筹款项财务费用对上市公司盈利能力影响的敏感性分析
上市公司本次交易的自筹款项拥有多种融资途径，如自有资金、银行贷款等，就银行贷款方式而言，也存在通过境外平台申请境外贷款、通过向境内银行申请向境外平台贷款及向境内银行申请境内贷款等多种方式，每种方式下融资成本存在一定差异，尚不能准确预计融资成本。
为说明自筹款项财务费用对上市公司盈利能力的影响，参照海航集团收购Seaco SRL时在国家开发银行申请的并购贷款利率，假设自筹款项37亿元全部来源于贷款且年利率水平介于4%-6%之间，在不同利率水平下，该等财务费用对上市公司2012年度经营成果的影响如下表所示：
单位：万元
| 项 目 | 交易前 | 交易后 | |||||
| 贷款利率 （4%） | 变化比例 | 贷款利率 （5%） | 变化比例 | 贷款利率 （6%） | 变化比例 | ||
| 归属母公司所有者的净利润（万元） | 49,194.99 | 93,564.69 | 90.19% | 90,789.69 | 84.55% | 88,014.69 | 78.91% |
| 净资产收益率 （全面摊薄） | 6.95% | 14.92% | - | 14.54% | - | 14.16% | - |
| 基本每股收益（元） | 0.3876 | 0.5273 | 36.04% | 0.5117 | 32.02% | 0.4961 | 27.98% |
注：假设借款主体所得税率为25%，且有足够的应纳税所得额抵减财务费用的所得税影响。
综上，在渤海租赁自筹款项37亿元全部来源于贷款且年利率介于4%—6%的情况下，本次交易完成后，上市公司的净利润仍将大幅上升，每股收益仍将得到增厚，净资产收益率仍将大幅提高。如本次交易的自筹款项部分来源于上市公司自有资金，在相同的贷款利率水平下，上市公司的盈利状况将进一步改善。
综上所述，本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和持续盈利能力。
第五节 财务顾问的上市推荐意见
一、财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况
银河证券接受渤海租赁的委托，担任渤海租赁本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问（主承销商）。银河证券具有保荐人资格，符合中国证监会的相关规定。银河证券指定王景然、杨丽娜二人作为渤海租赁本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所发行A股股票上市的财务顾问主办人。
二、财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
本次交易的独立财务顾问银河证券认为：
渤海租赁本次发行符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产并募集配套资金发行A股股票及上市的相关要求。银河证券同意推荐渤海租赁本次向海航资本定向发行A股股票在深圳证券交易所主板上市，同意推荐渤海租赁本次非公开发行股份募集配套资金所发行的A股股票在深圳证券交易所主板上市。
第六节 备查文件
1、本次新增股份上市申请书；
2、本公司与银河证券签署的独立财务顾问协议和主承销协议；
3、本公司编制的《渤海租赁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》；
4、银河证券出具的《中国银河证券股份有限公司关于渤海租赁股份有限公司非公开发行股票之上市保荐书》；
5、银河证券出具的《中国银河证券股份有限公司关于渤海租赁股份有限公司非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的报告》；
6、银河证券出具的《中国银河证券股份有限公司关于渤海租赁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
7、大成律师出具的《北京大成律师事务所关于渤海租赁股份有限公司非发行股份发行过程及认购对象合规性之见证法律意见书》；
8、大成律师出具的《北京大成律师事务所关于渤海租赁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》；
9、中审亚太出具的验资报告；
10、中登公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书；
11、Seaco SRL股权过户的证明文件；
12、天津渤海、香港租赁、GSCII、GSC与Seaco SRL签署的《关于Seaco SRL之股权收购之交割协议》及其补充协议；
13、海航资本出具的关于股份锁定期的承诺。
渤海租赁股份有限公司
2014年4月3日