第二届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：002606 证券简称：大连电瓷 公告编号：2014-009
大连电瓷集团股份有限公司
第二届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
大连电瓷集团股份有限公司（以下称“公司”）第二届董事会第十三次会议于2014年4月3日，在辽宁省大连市沙河口区中山路478号华邦上都大厦A座12楼公司会议室以现场与通讯相结合方式召开。会议通知于2014年3月23日以书面送达、电子邮件及电话方式向全体董事发出，本次会议应参会董事8名，实际参会董事8名，公司监事、高级管理人员列席了会议。
会议由董事长刘桂雪先生召集和主持，会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《大连电瓷集团股份有限公司章程》的规定，合法有效。
二、会议审议情况
1、审议通过公司《2013年度总经理工作报告》
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
2、审议通过公司《2013年度董事会工作报告》
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
独立董事汪国栋、王振山、赵大利、郑怀清分别向公司董事会递交了《2013年度独立董事述职报告》，并将在公司2013年度股东大会上进行述职，各述职报告内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
3、审议通过公司《2013年度报告》及其摘要
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
公司《2013年度报告》及其摘要，刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网。
本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
4、审议通过公司《2013年度财务决算报告》
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
2013年度，公司实现营业收入62331.71万元，同比下降2.57%；实现利润总额3359.36万元，同比下降22.36%；实现净利润3078.74万元，同比下降18.20%；归属于母公司所有者的净利润3054.47万元，同比下降21.00%。
本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
5、审议通过公司《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
关于公司《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网。
公司独立董事对此发表的独立意见、会计师事务所出具的鉴证报告及保荐机构发表的核查意见同时刊载于巨潮资讯网。
本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
6、审议通过公司《2013年度内部控制自我评价报告》
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
公司《2013年度内部控制自我评价报告》以及独立董事对此发表的独立意见，同时刊载于巨潮资讯网。
7、审议通过公司《内部控制规则落实自查表》
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
8、审议通过公司《2013年度利润分配预案》
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
公司2013年度归属于母公司股东的净利润为30,787,367.80元，截止2013年12月31日母公司未分配利润为179,420,703.35元。根据公司的经营状况和未来的发展前景，为合理回报广大投资者，董事会经审议拟定：以2013年12月31日总股本20,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.00元（含税），合计派发现金2,000.00万元，其余未分配利润结转下年。
本次利润分配预案符合有关法律法规及本公司章程的规定，独立董事对此发表了的同意意见。
本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
9、审议通过公司《关于修改公司章程的议案》
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
关于公司《章程修正案》内容，详见附件一，公司管理制度、内控细则有悖于本《章程修正案》的，按本案内容修正；本议案需提交公司2013年度股东大会审议，同时提请公司股东大会授权董事会办理工商备案登记有关事宜。
10、审议通过《关于项目终止且剩余资金永久补充流动资金的的议案》
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
关于本议案，详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网《大连电瓷集团股份有限公司关于项目终止且剩余资金永久补充流动资金的公告》。
本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
11、审议通过《关于补选董事的议案》
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
审议决定提名窦刚先生、张永久先生为公司第二届董事会非独立董事候选人（候选人简历见附件二），任期自股东大会审议通过之日起至公司第二届董事会届满之日止；同时提名窦刚先生为战略委员会委员（非主任委员），提名张永久先生为薪酬委员会委员（非主任委员）。补选完成后公司第二届董事会由10名董事组成，其中独立董事4名，公司高级管理人员及由职工代表担任的董事人数未超过公司董事总数的二分之一。独立董事对此发表了同意意见，内容详见巨潮资讯网。
本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
12、审议通过公司《关于续聘会计师事务所的议案》
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
审议拟定续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度的审计机构，聘期一年。
本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
13、审议通过公司《关于向银行申请授信额度的议案》
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
审议拟定：向兴业银行大连分行、中国银行股份有限公司大连甘井子支行、中国工商银行股份有限公司大连西岗支行、招商银行大连和平广场支行申请共计人民币总额度不超过壹拾叁亿元的综合授信额度融资，同时，授权公司法定代表人刘桂雪先生代表本公司办理上述事宜并签署有关合同及文件。
本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
14、审议通过公司《关于召开2013年度股东大会的议案》
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、独立董事发表的独立意见。
特此公告。
大连电瓷集团股份有限公司董事会
二〇一四年四月三日
附件一：
大连电瓷集团股份有限公司
章程修正案
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2006年修订）》等法律法规的规定，现拟修订公司章程如下条款：
一、原第一百零八条第一款：“董事会由12名董事组成，其中独立董事4名；设董事长1名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。”
现修正为：“董事会由10名董事组成，其中独立董事4名；设董事长1名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。”
二、原第一百二十九条第一款：“公司设总经理1名，设副总经理6至9名。
现修正为：“公司设总经理1名，设副总经理3至9名。”
三、原第一百七十五条：“公司指定《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指定信息披露网站。”
现修正为：“公司在中国证监会指定报刊范围内至少指定一家作为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指定信息披露网站。”
四、除上述修正条款外，公司章程的其他条款不变。
大连电瓷集团股份有限公司董事会
二〇一四年四月三日
附件二：
大连电瓷集团股份有限公司
第二届董事会非独立董事候选人简历
1、窦刚先生，中国国籍，无永久境外居留权，1980年8月出生，大学本科学历。2005年3月至2009年2月，任大连电瓷有限公司检查处副处长；2009年2月至2009年9月，任大连电瓷集团有限公司质量检查部副部长；2009年9月至2009年11月，任大连电瓷集团股份有限公司质量检查部部长；2009年11月至2012年3月，任大连电瓷集团股份有限公司总经理助理；2012年3月2013年10月，任大连电瓷集团股份有限公司副总经理；2013年10月至今，任大连电瓷集团股份有限公司总经理。
窦刚先生不持有本公司股票，与公司董事、监事、高级管理人员以及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》及公司《章程》中规定不得担任董事的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
2、张永久先生，中国国籍，无永久境外居留权，1969年10月出生，硕士研究生学历，工程师。2006年8月至2009年2月，任大连电瓷有限公司副总经理；2009年2月至2009年9月，任大连电瓷集团有限公司副总经理；2009年9月至今，任大连电瓷集团股份有限公司副总经理。2013年2月至今，兼任大连电瓷集团股份有限公司董事会秘书。
张永久先生不持有本公司股票，与公司董事、监事、高级管理人员以及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》及公司《章程》中规定不得担任董事的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：002606 证券简称：大连电瓷 公告编号：2014-010
大连电瓷集团股份有限公司
第二届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
大连电瓷集团股份有限公司（以下称“公司”）第二届监事会第十次会议于2014年4月3日上午，在辽宁省大连市沙河口区中山路478号华邦上都大厦A座12楼以现场方式召开。会议通知于2014年3月23日以书面送达、电子邮件及电话方式向全体监事发出。本次会议应参会监事3名，实际参会监事3 名。会议由监事会主席张道骏先生召集和主持，会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《大连电瓷集团股份有限公司章程》的规定，合法有效。
二、会议审议情况
1、审议通过公司《2013年度监事会工作报告》
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案将提交公司股东大会审议。
2、审议通过公司《2013年度报告》及其摘要
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
经审核，监事会认为董事会编制和审核大连电瓷集团股份有限公司2013年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同意将年度报告提交公司股东大会审议。
关于公司《2013年度报告》，具体内容详见巨潮资讯网；关于公司《2013年年度报告摘要》，具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
3、审议通过公司《2013年度内部控制自我评价报告》
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
监事会审阅公司2013年度内部控制的自我评价报告后认为：报告期内，公司建立健全了财务报告相关内部控制制度，保证了财务报告相关信息真实完整和可靠，有效防范了重大风险，同意董事会对内部控制进行的评价。
关于公司《2013年度内部控制自我评价报告》，具体内容详见巨潮资讯网。
4、审议通过公司《内部控制规则落实自查表》
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
5、审议通过公司《2013年度财务决算报告》
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案将提交公司股东大会审议。
6、审议通过公司《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
监事会认为：报告期内，公司严格按照有关规定和要求使用募集资金，并履行了相应的审批程序和披露义务；未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。
本议案将提交公司股东大会审议。
关于公司《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网。
7、审议通过公司《2013年度利润分配预案》
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案将提交公司股东大会审议。
8、审议通过公司《关于修改公司章程的议案》
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
此议案需提交公司股东大会审议。
9、审议通过公司《关于项目终止且剩余资金永久补充流动资金的的议案》
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
监事会认为：本次对募投项目终止投资并用剩余募集资金及利息永久补充流动资金是公司基于投资效益最大化原则，根据市场实际情况作出的审慎调整。本次调整不存在损害股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及公司《章程》的规定。
此议案需提交公司股东大会审议。
关于公司《关于项目终止且剩余资金永久补充流动资金的公告》，具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网。
10、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
监事会认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司审计机构多年来，执业经验丰富，审计人员勤勉尽职，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，同意续聘其担任公司2014年度的审计机构。
三、备查文件
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。
特此公告。
大连电瓷集团股份有限公司监事会
二〇一四年四月三日
证券代码：002606 证券简称：大连电瓷 公告编号：2014-012
大连电瓷集团股份有限公司
内部控制规则落实自查表
| 内部控制规则落实自查事项 | 是/否/不适用 | 说明 |
| 一、内部审计和审计委员会运作 | ||
| 1、内部审计部门负责人是否为专职，并由审计委员会提名，董事会任免。 | 是 | |
| 2、公司是否设立独立于财务部门的内部审计部门，是否配置专职内部审计人员。 | 是 | |
| 3、内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次。 | 是 | |
| 4、内部审计部门是否至少每季度对如下事项进行一次检查： | --- | --- |
| （1）募集资金使用 | 是 | |
| （2）对外担保 | 是 | |
| （3）关联交易 | 是 | |
| （4）证券投资 | 是 | |
| （5）风险投资 | 是 | |
| （6）对外提供财务资助 | 是 | |
| （7）购买或出售资产 | 是 | |
| （8）对外投资 | 是 | |
| （9）公司大额资金往来 | 是 | |
| （10）公司与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况 | 是 | |
| 5、审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告。 | 是 | |
| 6、审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等内部审计工作情况。 | 是 | |
| 7、内部审计部门是否按时向审计委员会提交年度内部审计工作报告和次一年度内部审计工作计划。 | 是 | |
| 二、信息披露的内部控制 | ||
| 1、公司是否建立信息披露管理制度和重大信息内部报告制度。 | 是 | |
| 2、公司是否指派或授权董事会秘书或者证券事务代表负责查看互动易网站上的投资者提问，并及时、完整进行回复。 | 是 | |
| 3、公司与特定对象直接沟通前是否要求特定对象签署承诺书。 | 是 | |
| 4、公司每次在投资者关系活动结束后两个交易日内，是否编制《投资者关系活动记录表》并将该表及活动过程中所使用的演示文稿、提供的文档等附件（如有）及时在深交所互动易网站刊载，同时在公司网站（如有）刊载。 | 是 | |
| 三、内幕交易的内部控制 | ||
| 1、公司是否建立内幕信息知情人员登记管理制度，对内幕信息的保密管理及在内幕信息依法公开披露前的内幕信息知情人员的登记管理做出规定。 | 是 | |
| 2、公司是否在内幕信息依法公开披露前，填写《上市公司内幕信息知情人员档案》并在筹划重大事项时形成重大事项进程备忘录，相关人员是否在备忘录上签名确认。 | 是 | |
| 3、公司是否在年报、半年报和相关重大事项公告后5个交易日内对内幕信息知情人员买卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人员进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，是否进行核实、追究责任，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送深交所和当地证监局。 | 是 | |
| 4、公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶买卖本公司股票及其衍生品种前是否以书面方式将其买卖计划通知董事会秘书。 | 是 | |
| 四、募集资金的内部控制 | ||
| 1、公司及实施募集资金项目的子公司是否对募集资金进行专户存储并及时签订《募集资金三方监管协议》。 | 是 | |
| 2、内部审计部门是否至少每季度对募集资金的使用和存放情况进行一次审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。 | 是 | |
| 3、除金融类企业外，公司是否未将募集资金投资于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未将募集资金用于风险投资、直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司或用于质押、委托贷款以及其他变相改变募集资金用途的投资。 | 是 | |
| 4、公司在进行风险投资时后12个月内，是否未使用闲置募集资金暂时补充流动资金，未将募集资金投向变更为永久性补充流动资金，未将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。 | 不适用 | 公司未进行风险投资。 |
| 五、关联交易的内部控制 | ||
| 1、公司是否在首次公开发行股票上市后10个交易日内通过深交所业务专区“资料填报：关联人数据填报”栏目向深交所报备关联人信息。关联人及其信息发生变化的，公司是否在2个交易日内进行更新。公司报备的关联人信息是否真实、准确、完整。 | 是 | |
| 2、公司独立董事、监事是否至少每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况。 | 是 | |
| 3、公司是否明确股东大会、董事会对关联交易的审批权限，制定相应的审议程序，并得以执行。 | 是 | |
| 4、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接、间接和变相占用上市公司资金的情况。 | 是 | |
| 六、对外担保的内部控制 | |||
| 1、公司是否在章程中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限以及违反审批权限和审议程序的责任追究制度。 | 是 | ||
| 2、公司对外担保是否严格执行审批权限、审议程序并及时履行信息披露义务。 | 是 | ||
| 七、重大投资的内部控制 | |||
| 1、公司是否在章程中明确股东大会、董事会对重大投资的审批权限和审议程序，有关审批权限和审议程序是否符合法律法规和深交所业务规则的规定。 | 是 | ||
| 2、公司重大投资是否严格执行审批权限、审议程序并及时履行信息披露义务。 | 是 | ||
| 3、公司在以下期间，是否未进行风险投资：（1）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；（2）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；（3）将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。 | 是 | ||
| 八、其他重要事项 | |||
| 1、公司控股股东、实际控制人是否签署了《控股股东、实际控制人声明及承诺书》并报深交所和公司董事会备案。控股股东、实际控制人发生变化的，新的控股股东、实际控制人是否在其完成变更的一个月内完成《控股股东、实际控制人声明及承诺书》的签署和备案工作。 | 是 | ||
| 2、公司董事、监事、高级管理人员是否已签署并及时更新《董事、监事、高级管理人员声明及承诺书》后报深交所和公司董事会备案。 | 是 | ||
| 3、除参加董事会会议外，独立董事是否每年利用不少于十天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。 | 是 | 独董姓名 | 天数 |
| 汪国栋 | 15 | ||
| 王振山 | 15 | ||
| 赵大利 | 15 | ||
| 郑怀清 | 11 | ||
大连电瓷集团股份有限公司董事会
二〇一四年四月三日
证券代码：002606 证券简称：大连电瓷 公告编号：2014-013
大连电瓷集团股份有限公司
关于补选部分非独立董事的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
因董事辞职，导致公司董事会成员人数与公司章程不符，为保障董事会规范运作，现拟补选两名非独立董事。公司提名委员会经过征询意见，并进行资格审查后，向董事会推荐总经理窦刚先生、副总经理张永久先生为公司第二届董事会非独立董事候选人（《候选人简历》见附件），该事项已经征得被推荐人同意。
2014年4月3日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于补选董事的议案》，同意提名窦刚先生、张永久先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，任期至公司第二届董事会届满之日止。
上述补选事项需公司股东大会批准后方可实施，实施完毕后，公司第二届董事会成员中兼任高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
公司独立董事对此发表了同意意见，详见巨潮资讯网《大连电瓷集团股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。
特此公告。
大连电瓷集团股份有限公司董事会
二〇一四年四月三日
候选人简历
1、窦刚先生，中国国籍，无永久境外居留权，1980年8月出生，大学本科学历，助理工程师。2005年3月至2009年2月，任大连电瓷有限公司检查处副处长；2009年2月至2009年9月，任大连电瓷集团有限公司质量检查部副部长；2009年9月至2009年11月，任大连电瓷集团股份有限公司质量检查部部长；2009年11月至2012年3月，任大连电瓷集团股份有限公司总经理助理；2012年3月至2013年10月，任大连电瓷集团股份有限公司副总经理；2013年10月至今，任大连电瓷集团股份有限公司总经理。
窦刚先生不持有本公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》及公司《章程》中规定不得担任高级管理人员的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
2、张永久先生，中国国籍，无永久境外居留权，1969年10月出生，硕士研究生学历，工程师。2006年8月至2009年2月，任大连电瓷有限公司副总经理；2009年2月至2009年9月，任大连电瓷集团有限公司副总经理；2009年9月至今，任大连电瓷集团股份有限公司副总经理； 2013年2月至今，兼任大连电瓷集团股份有限公司董事会秘书。
张永久先生不持有本公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》及公司《章程》中规定不得担任高级管理人员的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：002606 证券简称：大连电瓷 公告编号：2014-014
大连电瓷集团股份有限公司
关于项目终止且剩余资金永久补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、大连电瓷集团股份有限公司（以下简称“公司”）“复合绝缘子建设项目”已具备设计使用能力，予以结项；
2、综合考量市场环境及企业现状，为切实发挥资金效用，保护投资者利益，公司拟终止实施“瓷绝缘子扩大生产能力项目”；
3、公司用于研发的场所、设备等硬件设施已达到认定国家级技术中心的基本要求，且能满足企业现阶段技术发展战略实施的需求，故拟终止实施 “创建国家级技术中心项目”；
4、基于上述，公司拟将剩余募集资金及利息收入用于永久补充流动资金；
5、上述事项已经公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过。
公司于2014年04月03日召开了第二届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于项目终止且剩余资金永久补充流动资金的的议案》，现将有关情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】1091号文核准，公司于2011年8月5日首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股)2,500万股并上市，每股发行价格为人民币17.00元。本次发行募集资金总额为人民币425,000,000.00元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为人民币393,638,000.00元。中准会计师事务所有限公司已对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了中准验字【2011】6009号《验资报告》。
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，募集资金承诺投入情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 总投资额（万元） |
| 1 | 复合绝缘子建设项目 | 16,675.00 |
| 2 | 瓷绝缘子扩大生产能力项目 | 26,795.00 |
| 3 | 创建国家级技术中心项目 | 3,500.00 |
| 合计 | 46,970.00 | |
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合自身情况，制定了《募集资金管理办法》。
根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的要求，公司与保荐机构和募集资金存管银行分别签订了《募集资金三方监管协议》。日常管理中，公司对募集资金实行专户存储，确保专款专用，资金的支出、使用均严格遵照公司《募集资金管理办法》进行。
二、前次募投计划调整情况
公司于2012年06月08日召开2012年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整募投项目计划的议案》，决定：
1、根据市场环境和行业发展态势，放缓“瓷绝缘子扩大生产能力项目”的投资进度，并对项目建设投资规模作进一步论证；
2、“复合绝缘子建设项目”增加投资4,130万元；
3、“创建国家级技术中心项目”投资规模不变，2013年底达到预定可使用状态。
上述内容已于2012年5月24日刊载于巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》。
三、募集资金使用情况
1、2011年08月28日，经公司董事会审议通过，且独立董事及保荐机构发表同意意见后，公司以募集资金置换预先向募集资金投资项目累计投入金额110,306,554.07元。
2、2013年11月08日，董事会审议后，同意公司使用3,900.00万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，要求公司于2014年05月07日前归还该笔资金至专用账户，独立董事及保荐机构对此发表了同意意见。目前该笔资金尚未到期归还。
3、截至2013年12月31日，各项目进展及资金使用情况如下：
单位：元
| 承诺投资项目 | 计划投资额 (1) | 累计投入金额 (2) | 投资进度（%） (3)＝(2)/(1) |
| 复合绝缘子建设项目 | 208,050,000.00 | 199,737,380.36 | 96.00% |
| 瓷绝缘子扩大生产能力项目 | 267,950,000.00 | 57,734,414.21 | 21.55% |
| 创建国家级技术中心项目 | 35,000,000.00 | 16,171,422.07 | 46.20% |
| 合计 | 511,000,000.00 | 273,643,216.64 |
（1）“复合绝缘子建设项目”已累计投入199,737,380.36元，其中：建筑工程投资122,730,869.20元；设备计划购置及安装37,963,867.90元；征地费17,768,405.00元；铺底流动资金21,274,238.26元。另有待支付合同尾款（主要包括已购置安装设备的质保金）8,166,546.22元将按合同约定支付；
（2）“瓷绝缘子扩大生产能力项目”已累计投入57,734,414.21元，其中：建筑工程投资5,603,437.00元；设备计划购置及安装44,519,365.41元；铺底流动资金7,611,611.80元。另有待支付合同尾款（主要包括已购置安装设备的质保金）10,538,314.80元将按合同约定支付。
（3）“创建国家级技术中心项目”已投资金额16,171,422.07元，其中：建筑工程投资7,764,182.00元；设备购置及安装8,407,240.07元。另有待支付合同尾款（主要包括已购置安装设备的质保金）3,686,892.60元将按合同约定支付
4、截至2013年12月31日，公司募集资金存放、结余情况如下：
单位：元
| 开户银行 | 银行账号 | 余额 |
| 兴业银行股份有限公司大连分行 | 532010100100205789 | 49,896,970.50 |
| 兴业银行股份有限公司大连分行 | 532010100200206383 | 5,000,000.00 |
| 兴业银行股份有限公司大连分行 | 532010100200183500 | 35,000,000.00 |
| 合计 | 89,896,970.50 |
期末募集资金余额合计89,896,970.50元，其中包括银行利息扣除手续费的后的净额8,902,187.14元；不包括暂时用于补充流动资金的39,000,000.00元。
四、本次募投项目结项及终止安排
1、复合绝缘子建设项目
目前，公司“复合绝缘子建设项目”已达到设计使用能力，情况如下：
（1）复合绝缘子建设项目基建工程已经全部完成，包括：主厂房、套管一厂房、套管二厂房、套管三厂房、套管四厂房、综合楼、高压试验站、门卫室及职工宿舍九个单体的土建、设备专业建设，基本与募投项目的可行性报告及调整计划一致。
（2）注射机、引拔拉棒机、平板硫化机等主要设备已购置、安装、调试完毕，项目建成的生产设备已达可使用状态，目前新址设备产能可达5400吨/年，达到项目要求。
（3）项目相关人力资源配置已经完成。公司已按项目需求配备了相应人员，并进行了系统的员工培训，完成了项目所需人力资源队伍的建设。
鉴于 “复合绝缘子建设项目”已完成必要的生产建设内容，具备设计生产能力，为避免浪费，公司拟定不再对该项目进行投资。
2、瓷绝缘子扩大生产能力项目
根据我国能源结构调整战略、电力行业发展形势等外部环境因素，结合企业现阶段发展安排的具体考虑，本着审慎高效使用募集资金、努力提升企业价值、降低风险的原则，公司拟终止实施“瓷绝缘子扩大生产能力项目”，具体情况如下：
（1）现阶段，我国输变电行业，尤其是特高压市场仍处在大有作为的发展阶段，潜在的市场空间要求我们必须积蓄能力，以应对历史机遇；同时，近年来大连等沿海城市的劳动力成本、能源价格持续上涨，导致公司的成本水平始终居高不下。以上情况迫使公司一直探求更为科学的产能扩张方式，将中南部地区运输、人力、原料价格优势为我所用，以缓解产能扩张诉求和地区成本水平高企之间的矛盾。目前，公司已成功并购了新百纳（福建）电瓷有限公司，这为公司降低制造成本，提升产品竞争力开辟了新的途径，也为公司调配生产任务，改善生产能力创造了有力条件，是公司为扩大瓷绝缘子生产能力而实施的一项重大举措。
（2）多年来，公司产能利用率始终处于较高水平，这迫使公司不断进行工艺改善，并以自有资金不断投入，来提升产品（尤其是高等级产品）的产能。经过多年努力，加之上市后募集资金的投入效果显现，公司高等级产品产能已大幅提升，瓷绝缘子生产能力从原来的36,000吨提升至46,000吨。基于此，连同收购项目实施的协同效应，公司判断企业现有能力已能够满足未来几年的发展需求。
（3）近两年，公司生产销售规模不断扩大，且主要用户国家电网公司对结算方式进行调整，企业资金压力陡增；同时，大连地区原材料、能源、劳动力价格持续上涨，公司日常经营的资金需求有所增加；此外，公司实际募集资金少于原计划，项目建设缺口较大。基于以上背景，如继续按原募投计划进行投资，将大幅提升企业的财务风险，且可能导致产能空置，无法达到预期收益，有悖于公司审慎使用募集资金原则。
基于对市场现状及未来前景的研判，以及各项措施的逐步落实，目前提升生产能力已不是公司亟待解决的首要问题，故为更好的发挥募集资金效用，公司拟终止实施“瓷绝缘子扩大生产能力项目”，并将剩余资金用于永久补充流动资金。这是公司基于科学研判的理性决定，不会对企业生产经营产生不利影响；未来，公司也将一如既往的坚持科学理性的态度，通过不断的稳健经营、实施吸收兼并计划及其他融资方式寻求发展之道。
3、创建国家级技术中心项目
本项目是在对原省级技术中心的基础上，通过扩建、改造，将其打造成为研发能力、实验设施水平行业领先、国内一流的国家级技术中心。该项目自实施之日起，即按照《国家认定企业技术中心管理办法》中的标准执行，通过前期募集资金的投入，公司技术中心的设备、仪器等硬件环境已大幅提高，能够满足认定国家级技术中心的基本硬件要求，且可以适应企业现阶段技术发展战略实施的现状。此外，公司已建立了开放式人才引进、使用和激励模式，并利用校企合作方式，广泛吸纳国内外高水平科技人才，构建了人尽其才、才尽其智的研发队伍，为提升技术中心软实力创造有力条件。
鉴于该项目研发和检测设备等固定资产投入已符合“企业技术开发仪器设备原值”指标的要求，且无后续的重大固定资产投入。考虑到其他软件指标需要公司长期运作、发展才可达标。因此，公司拟终止该项目募集资金投入，对于日后运营所需资金，公司将以自有资金或其他融资方式解决。本项目的终止不会对公司生产经营产生不利影响，未来，公司将长期坚持能力提升和资金投入，持续改善技术研发的软、硬件条件，切实发挥中心的技术引领作用。
五、剩余资金永久补充流动资金
前述安排实施后，公司拟将待支付合同款及质保金合计22,391,753.62元留存在募集资金账户，用于到期履约付款。剩余募集资金合计106,505,216.88元及其以后结算的利息用于永久补充公司流动资金，其中已用于暂时补充流动资金的39,000,000.00元转为永久性补充流动资金，无需再归还至募集资金账户。
六、本次调整的影响及有关承诺事项
（一）上述安排是公司根据企业发展规划和经营需要作出的审慎决定，有利于改善公司的资金状况，降低财务风险；
（二）上述安排不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情形。有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和股东的整体利益，符合公司长远发展的要求；
（三）公司对“瓷绝缘子扩大生产能力项目”和“创建国家级技术中心项目”的先期投资已经发挥效用，项目投资终止不会导致投资不完整而浪费投资的情形；
（四）募投项目结项、终止后，如需再次投入以扩大生产，公司将以自有资金或其他融资方式解决；
（五）本次调整不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；
（六）公司募集资金到账超过一年；公司在过去十二个月内未进行风险投资，并承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资或风险投资；
（七）公司将继续按照有关规定及内控要求，对募集资金专户和剩余资金的存储、支出、使用进行严格管理。
七、审批程序及专门意见
（一）董事会意见
公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于项目终止且剩余资金永久补充流动资金的议案》，同意实施上述安排。本议案须经公司股东大会审议通过后实施。
（二）监事会意见
本次对部分募投项目结项、终止并用剩余募集资金及利息永久补充流动资金是公司基于投资效益最大化原则，根据市场实际情况作出的审慎调整。本次调整不存在损害股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及公司《章程》的规定，因此我们同意实施本方案。
（三）独立董事意见
本次对部分募投项目结项、终止及拟实施调整的安排有利于降低投资风险，更好的发挥募集资金的效用，符合公司的实际情况和长远发展需要，不存在损害股东利益的情形。其审批程序符合有关法律法规及本公司《章程》的规定，我们同意公司的有关安排。
（三）保荐机构意见
渤海证券股份有限公司作为公司的保荐机构，对本次募投项目终止且剩余资金永久补充流动资金事项发表的意见如下：大连电瓷终止募集资金投资项目并将募集资金及利息永久补充流动资金事项已经大连电瓷第二届董事会第十三次会议审议通过，独立董事和监事会发表了同意意见，上述事项尚须经公司股东大会审议通过后实施。大连电瓷最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，且承诺在本次永久性补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资，募集资金永久补充流动资金后将全部用于公司的生产经营；履行了必要的审批程序，符合上市公司募集资金使用的相关规定，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用,保荐人对本次大连电瓷终止募集资金投资项目并将募集资金及利息永久补充流动资金事项无异议。
八、备查文件
1、大连电瓷集团股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议；
2、大连电瓷集团股份有限公司第二届监事会第十次会议决议；
3、大连电瓷集团股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见；
4、渤海证券股份有限公司关于大连电瓷集团股份有限公司终止募集资金投资项目并将募集资金及利息永久补充流动资金的核查意见。
特此公告。
大连电瓷集团股份有限公司董事会
二〇一四年四月三日
证券代码：002606 证券简称：大连电瓷 公告编号：2014-015
大连电瓷集团股份有限公司
关于召开2013年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大连电瓷集团股份有限公司(以下简称“公司”)定于2014年4月24日召开公司2013年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)，现将有关事项通知如下：
一、会议基本情况
1、会议召集人：本次股东大会由公司董事会召集。2014年4月3日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于召开2013年度股东大会的议案》，本次股东大会的召集、召开符合有关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。
2、会议时间：
现场会议时间：2014年4月24日下午14:30时（周四）；
网络投票时间：2014年4月23日—2014年4月24日
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年4月24日上午9:30 至11:30，下午13:00 至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2014年4月23日15:00至2014年4月24日15:00期间的任意时间。
3、现场会议地点：辽宁省大连经济技术开发区辽河东路88号公司四楼会议室；
4、表决方式： 本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网系统投票中的一种。同一表决权通过现场、交易系统和互联网重复投票的，以第一次投票为准 。
5、股权登记日：2014年4月18日（周五）；
6、会议出席对象：
（1）截止2014年4月18日下午15:00时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法代表人；
（2）公司董事、监事；
（3）公司聘请的律师；
（4）因故不能现场出席本次股东大会的股东，可以书面形式委托代理人出席现场会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东，（授权委托书见附件二）或在网络投票时间内参加网络投票；
二、会议审议事项：
1、审议公司《2013年度董事会工作报告》；
2、审议公司《2013年度监事会工作报告》；
3、审议公司《2013年度报告》及其摘要；
4、审议公司《2013年度财务决算报告》；
5、审议公司《2013年度利润分配方案》；
6、审议公司《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
7、关于修改公司章程的议案；
8、关于项目终止且剩余资金永久补充流动资金的议案；
9、关于补选董事的议案（采用累积投票制）；
9.1 选举窦刚先生为公司第二届董事会董事；
9.2 选举张永久先生为公司第二届董事会董事；
10、关于续聘会计师事务所的议案；
11、关于向银行申请授信额度的议案。
独立董事汪国栋先生、王振山先生、赵大利先生、郑怀清先生将在本次年度股东大会上进行述职。
议案7须经出席股东大会有表决权股东所持股份三分之二以上通过。
议案9的表决权采取累积投票制进行，即股东所持每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可分开使用，但不得超过其拥有董事选票数相应的最高限额，否则该议案投票无效，视为弃权。
以上议案经公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十次会议审议通过。议案内容详见公司2014年4月4日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
三、现场参会登记方法：
1、登记时间：2014年4月21日上午9:30-11:30，下午13:30-15:00；
2、登记方式：
（1）自然人股东亲自出席会议的，须持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；
（2）受自然人股东委托代理出席会议的，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书和股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明办理登记手续；
(下转B70版)