江苏三友集团股份有限公司<BR/>第五届董事会第四次会议决议公告

江苏三友集团股份有限公司
第五届董事会第四次会议决议公告

2014-04-04 来源：上海证券报

证券代码：002044 证券简称：江苏三友公告编号：2014-025

江苏三友集团股份有限公司

第五届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏三友集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第五届董事会第四次会议于2014年4月1日以书面形式发出会议通知，会议于2014年4月3日上午10时以现场表决方式在公司三楼会议室召开。应出席本次会议的董事6名，实际出席会议的董事6名。会议由董事长陆尔穗先生主持。公司全体监事及高级管理人员、董事候选人拟聘高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召开表决程序、议事内容均符合《公司法》、公司《章程》等的有关规定。

经与会董事认真讨论，以举手表决的方式审议通过了以下议案：

一、会议以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于增补公司第五届董事会董事的议案》，本议案需提交公司2014年第三次临时股东大会审议；

公司第五届董事会提名增补陶泉波先生（简历附后）为公司第五届董事会非独立董事，任期自公司股东大会批准之日起至第五届董事会届满为止。

本公司董事会声明：董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一；由单一股东或者具有关联关系的股东提名的董事人数不超过公司董事总数的二分之一。

公司独立董事对本议案发表了独立意见认为：公司本次董事会会议审议的非独立董事人选的任职资格、提名程序均符合《公司法》及公司《章程》的有关规定，同意增补陶泉波先生为公司第五届董事会非独立董事人选并同意将该议案提交公司股东大会审议决定。

公司独立董事对该议案发表的独立意见详见刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司《独立董事对第五届董事会第四次会议相关事项发表的独立意见》。

二、会议以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于聘任公司财务负责人的议案》；

经公司副董事长、总经理盛东林先生提名，公司董事会聘任张松先生担任公司财务负责人（简历附后）。任期自本次董事会会议决议之日起至第五届董事会届满为止。

公司独立董事对本议案发表了独立意见认为：公司本次董事会会议审议聘任的高级管理人员的任职资格、提名程序均符合《公司法》及公司《章程》的有关规定，同意聘任张松先生担任公司财务负责人。

公司独立董事对该议案发表的独立意见详见刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网上的公司《独立董事对第五届董事会第四次会议相关事项发表的独立意见》。

三、会议以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于补提资产减值准备的议案》，本议案需提交公司2014年第三次临时股东大会审议；

公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，并于2014年1月30日在《上海证券报》和巨潮资讯网披露了《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2014-011），披露了公司拟于2013年度对控股子公司江苏三友环保能源科技有限公司（以下简称“能源公司”）工业化集成控制固废低温热解生产线设备计提资产减值准备，计提金额为人民币3,793.51万元。

2014年以来，能源公司积极进行生产及产品的销售工作，但一季度的生产和炭黑产品销售的实际情况与上次资产减值测试时的假设存在比较大的差异。为更真实地反映公司截止2013年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，基于审慎的原则，公司再次对该项资产进行了减值测试，并补提了资产减值准备。

按照《企业会计准则》，能源公司工业化集成控制固废低温热解生产线设备账面原值为10,769.99万元，净值为10,514.20万元，预计可收回金额为2,020.78万元，计提资产减值准备8,493.42万元，扣除已计提减值准备3,793.51万元，本次补提资产减值准备4,699.91万元。本次能源公司补提资产减值准备将减少本公司2013年度合并财务报表归属于母公司所有者的净利润2,819.95万元，归属于母公司所有者权益减少2,819.95万元。

2013年度能源公司对工业化集成控制固废低温热解生产线设备计提资产减值准备8,493.42万元，将减少本公司2013年度合并财务报表归属于母公司所有者的净利润5,096.05万元，归属于母公司所有者权益减少5,096.05万元。

公司董事会认为，依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公司控股子公司能源公司2013年度补提减值准备4,699.91万元，补提合理，依据充分，能使公司2013年度财务报表更公允的反映截止2013年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更加真实可靠。

公司独立董事对该议案发表了独立意见如下：我们认为公司本次补提资产减值准备是根据该公司今年一季度实际的经营状况并再次对该项资产进行减值测试后进行的，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，补提资产减值准备后，公司2013年度财务报表能够更加公允地反映公司截止2013年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息。我们同意公司本次董事会会议审议的《关于补提资产减值准备的议案》并同意将该议案提交公司股东大会审议。

公司董事会审计委员会对《关于补提资产减值准备的议案》审议后认为：公司根据控股子公司江苏三友环保能源科技有限公司的实际情况并经再次减值测试后对控股子公司工业化集成控制固废低温热解生产线设备于2013年度补提资产减值准备，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，补提依据充分。补提资产减值准备后，公司2013年度财务报表能够更加公允地反映截止2013年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。

公司《关于补提资产减值准备的公告》（公告编号：2014-027）刊登于公司指定信息披露媒体《上海证券报》和巨潮资讯网；独立董事对该议案发表的独立意见以及董事会审计委员会对公司补提资产减值准备合理性的说明详见巨潮资讯网上《独立董事对第五届董事会第四次会议相关事项发表的独立意见》、《公司董事会审计委员会关于公司补提资产减值准备的说明》。

四、会议以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于延长向中国农业银行南通分行申请的综合授信额度期限的议案》；

公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司向中国农业银行南通分行申请综合授信额度的议案》，同意公司向中国农业银行南通分行申请人民币1亿元的综合授信额度，综合授信额度期限为12个月。该综合授信额度无需公司提供任何资产抵押及第三方担保。公司董事会授权董事长陆尔穗先生代表本公司与银行机构签署上述综合授信额度下的有关法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

公司董事会同意上述人民币1亿元的综合授信额度到期后延长12个月有效，并重新授权公司董事长陆尔穗先生代表本公司与银行机构签署上述综合授信额度下的有关法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

五、会议以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于修订公司<投资理财管理制度>的议案》；

经公司本次董事会会议审议通过，对《投资理财管理制度》第三条进行了修订。修订后的《投资理财管理制度》刊登于巨潮资讯网。

六、会议以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于利用部分自有闲置资金进行银行短期理财产品投资的议案》；

为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在确保资金安全和不影响公司正常经营的情况下，公司拟利用部分自有闲置资金进行保本型的银行短期理财产品投资。资金使用总额度为不超过10,000万元（含本数），投资期限为自本次董事会审议通过之日起至2015年6月30日止。在上述额度内和期限内，资金可以滚动使用，即任一时点理财产品投资的总金额不超过上述额度。为控制风险，以上额度内和期限内资金只限于投资保本型的银行短期理财产品，不包括《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》中所涉及的风险投资品种。公司董事会授权董事长陆尔穗先生代表本公司与银行签署上述总额度和期限下的理财产品投资的有关法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。同时，董事会授权公司经营管理层在上述额度和期限内具体实施上述投资理财相关事宜。

本公司董事会认为，在确保公司日常经营和资金安全的前提下，以自有闲置资金适度进行保本型的银行短期投资理财业务，能获得一定的投资效益，提高资金的使用效率。此外，公司制定了《投资理财管理制度》，建立健全了投资理财的内部控制程序，公司在本次审议的资金额度范围和投资期限内只限于投资保本型的银行短期理财产品，能有效规避投资的财务风险，资金安全能够得到保障。

公司独立董事对本议案发表了独立意见：经审慎地判断，我们认为公司在确保资金安全和不影响正常经营的情况下，利用部分自有闲置资金进行保本型的短期银行理财产品投资，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司制定了《投资理财管理制度》，健全了投资理财的内控程序，本次投资理财事项的审批程序符合相关规定。我们同意公司利用部分自有闲置资金在本次董事会审议的额度和期限内进行保本型的银行短期理财产品投资。

公司《关于利用部分自有闲置资金进行银行短期理财产品投资的公告》（公告编号：2014-030）刊登于公司指定信息披露媒体《上海证券报》和巨潮资讯网；独立董事对该议案发表的独立意见详见巨潮资讯网上《独立董事对第五届董事会第四次会议相关事项发表的独立意见》。

七、会议以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于召开2014年第三次临时股东大会的议案》。

公司本次董事会决定于2014年4月19日在公司三楼会议室召开2014年第三次临时股东大会。

《江苏三友集团股份有限公司董事会关于召开公司2014年第三次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2014-029）全文刊登于2014年4月4日出版的《上海证券报》和巨潮资讯网。

特此公告。

江苏三友集团股份有限公司

董事会

二〇一四年四月三日

附件：

1、陶泉波先生简历

陶泉波先生：中国国籍，1969年出生，中共党员，大专学历，助理工程师。现任海花集团有限公司副总经理。历任南通环宇汽修厂业务主管，海门金天集团一汽大众服务站售后经理，海门新城别克4S店总经理，南通新城集团有限公司副总经理。

陶泉波先生与公司现任的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与持有公司百分之五以上股份的股东、本公司实际控制人之间不存在关联关系。最近五年除在南通新城集团有限公司、海花集团有限公司担任副总经理外未在其他机构担任董事、监事和高级管理人员。未持有公司股份。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任上市公司董事的情形。

2、张松先生简历

张松先生：中国国籍，1966年出生，中共党员，本科学历，会计师，经济师。现任江苏三友集团股份有限公司财务负责人，财务部经理。历任江苏三友集团股份有限公司财务部副经理，南通三明时装有限公司财务部经理，江苏三友集团南通色织有限公司事务部经理（主管财务），南通三和时装有限公司总账会计。

张松先生与公司现任及拟聘的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与持有公司百分之五以上股份的股东、本公司实际控制人之间不存在关联关系。最近五年未在其他机构担任董事、监事和高级管理人员。未持有公司股份。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形。

证券代码：002044 证券简称：江苏三友公告编号：2014－026

江苏三友集团股份有限公司

第五届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏三友集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届监事会第三次会议于2014年4月1日以书面形式发出会议通知，会议于2014年4月3日上午11时在公司三楼会议室召开。应出席会议的监事3名，实际出席会议的监事3名。会议由公司监事会主席蔡国新先生召集并主持。本次会议的出席人数、议事内容、召开表决程序均符合《公司法》、公司《章程》等的有关规定。经与会监事经认真讨论，以举手表决的方式通过了以下议案：

一、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于补提资产减值准备的议案》，本议案需提交公司2014年第三次临时股东大会审议；

公司监事会认为：公司结合能源公司2014年一季度实际经营情况对该公司工业化集成控制固废低温热解生产线设备再次进行了资产减值测试，并根据《企业会计准则》和公司相关会计政策补提资产减值准备，补提后使公司2013年度财务报表能更公允的反映截至2013年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果。监事会同意公司本次计提资产减值准备并同意提交公司股东大会审议。

二、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于利用部分自有闲置资金进行银行短期理财产品投资的议案》。

公司监事会认为：公司在确保资金安全和日常经营所需资金的前提下，利用部分自有闲置资金进行保本型的短期银行理财产品投资，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，给全体股东谋求更大的投资回报。公司制定了《投资理财管理制度》，健全了投资理财的内控程序，资金安全有保障。因此，监事会同意公司在10,000万元的总额度内进行上述投资理财，资金可以滚动使用，投资期限自公司董事会审议通过之日起至2015年6月30日止。

特此公告。

江苏三友集团股份有限公司

监事会

二〇一四年四月三日

证券代码：002044 证券简称：江苏三友公告编号：2014-027

江苏三友集团股份有限公司

关于补提资产减值准备的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江苏三友集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2014年4月3日分别召开了第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于补提资产减值准备的议案》，根据深圳证券交易所《股票上市规则》以及公司《章程》的有关规定，上述议案需提交公司股东大会审议。现根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第10号：计提资产减值准备》的有关规定，将公司本次补提资产减值准备的具体情况公告如下：

一、本次补提资产减值准备情况概述

公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，并于2014年1月30日在《上海证券报》和巨潮资讯网披露了《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2014-011），披露了公司拟于2013年度对控股子公司江苏三友环保能源科技有限公司（以下简称“能源公司”）工业化集成控制固废低温热解生产线设备计提资产减值准备，计提金额为人民币3,793.51万元。

二、本次补提资产减值准备对公司的影响

三、董事会审计委员会关于公司补提资产减值准备的说明

公司董事会审计委员会对《关于补提资产减值准备的议案》审议后认为：公司根据能源公司的实际情况并经再次减值测试后对控股子公司工业化集成控制固废低温热解生产线设备于2013年度补提资产减值准备，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，补提依据充分。补提资产减值准备后，公司2013年度财务报表能够更加公允地反映截止2013年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。

四、董事会关于公司补提资产减值准备的合理性说明

依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公司控股子公司能源公司2013年度补提减值准备4,699.91万元，补提合理，依据充分，能使公司2013年度财务报表更公允的反映截止2013年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更加真实可靠。

五、独立董事意见

公司独立董事公司本次计提资产减值准备事项发表了独立意见如下：我们认为公司本次补提资产减值准备是根据该公司今年一季度实际的经营状况并再次对该项资产进行减值测试后进行的，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，补提资产减值准备后，公司2013年度财务报表能够更加公允地反映公司截止2013年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息。我们同意公司本次董事会会议审议的《关于补提资产减值准备的议案》并同意将该议案提交公司股东大会审议。

六、监事会意见

公司监事会在认真审议《关于补提资产减值准备的议案》后认为：公司结合能源公司2014年一季度实际经营情况对该公司工业化集成控制固废低温热解生产线设备再次进行了资产减值测试，并根据《企业会计准则》和公司相关会计政策补提资产减值准备，补提后使公司2013年度财务报表能更公允的反映截至2013年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果。监事会同意公司本次计提资产减值准备并同意提交公司股东大会审议。

七、其他

公司补提资产减值准备对2013年度经营业绩产生了重大不利影响，公司亦发布了《2013年度业绩快报修正公告》（公告编号：2014-028），公司董事会就此向广大投资者深表歉意并敬请注意投资风险。

八、备查文件

1、公司第五届董事会第四次会议决议；

2、公司第五届监事会第三次会议决议；

3、独立董事对第五届董事会第四次会议相关事项发表的独立意见；

4、公司董事会审计委员会关于公司补提资产减值准备的说明。

特此公告。

江苏三友集团股份有限公司

董事会

二〇一四年四月三日

证券代码：002044 证券简称：江苏三友公告编号：2014-028

江苏三友集团股份有限公司

2013年度业绩快报修正公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：本公告所载2013年度的财务数据仅为初步核算数据，已经公司内部审计部门审计，未经会计师事务所审计，与年度报告中披露的最终数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。

一、修正前后的主要财务数据和指标

单位：元

本报告期上年同期修正后同比变动幅度（％）
修正前修正后
营业总收入 767,593,319.34 769,233,340.97 700,533,444.20 9.81
营业利润 33,932,798.33 -18,449,393.72 89,350,110.93 -120.65
利润总额 33,482,778.94 -19,272,096.46 90,246,394.38 -121.35
归属于上市公司股东的净利润 29,101,507.80 -6,252,001.55 65,882,961.66 -109.49
基本每股收益（元） 0.13 -0.03 0.29 -110.34
加权平均净资产收益率 6.51% -1.46% 16.45% -17.91
本报告期末本报告期初修正后与期初变动幅度（％）
修正前修正后
总资产 815,831,000.51 759,973,212.88 827,355,180.28 -8.14
归属于上市公司股东的所有者权益 384,265,615.35 348,857，485.93 484,846,318.64 -28.05
股本 224,250,000.00 224,250,000.00 224,250,000.00 0
归属于上市公司股东的每股净资产（元） 1.71 1.56 2.16 -27.78

二、业绩快报修正情况说明

1、公司于2014年2月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《上海证券报》上披露了2013年度业绩快报，预计报告期内公司实现营业总收入76,759.33万元，同比增加9.57%；利润总额3,348.28万元，同比减少62.90%；实现归属于上市公司股东的净利润2,910.15万元，同比减少55.83%。本次修正后，预计报告期内公司实现营业总收入76,923.33万元，同比增加9.81%；利润总额-1,927.21万元，同比减少121.35%；实现归属于上市公司股东的净利润-625.20万元，同比减少109.49%。

本次业绩快报修正公告与前次业绩快报差异的主要原因为：公司控股子公司江苏三友环保能源科技有限公司一季度的生产和产品销售的实际情况与上次资产减值测试的假设存在比较大的差异。为更真实地反映公司截止2013年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，基于审慎的原则，公司再次对该公司工业化集成控制固废低温热解生产线设备进行了资产减值测试，并补提了资产减值准备4,699.91万元，本次补提资产减值准备将减少本公司2013年度合并财务报表归属于母公司所有者的净利润2,819.95万元，归属于母公司所有者权益减少2,819.95万元。该项设备资产2013年度合计计提资产减值准备8,493.42万元，详见公司发布的《关于补提资产减值准备的公告》（公告编号：2014-027）。

此外，本次修正还对能源公司计提存货跌价准备310万元，递延所得税转销435万元，以上两项合计减少本公司2013年度合并财务报表归属于母公司所有者的净利润447万元，归属于母公司所有者权益减少447万元。

2、董事会对内部责任人的认定和处理情况：公司将严格按照《年报信息披露重大差错责任追究制度》的相关规定，对公司有关部门及其相关责任人进行责任追究及处罚。同时，开展对公司内部的严肃整顿，提高业务人员的专业能力和业务水准，强化监督人员的责任心，加强复核工作，切实避免类似情况的再次发生。

3、董事会的致歉声明：公司对2013年度业绩快报出现的重大修正向广大投资者致歉，公司将在以后的工作中进一步加强会计的核算工作，以防止类似情况的发生。

三、其他说明

本次业绩快报修正公告数据是与会计师事务所沟通初步审计的结果，具体财务数据将在2013年年度报告中详细披露，公司董事会就本次业绩快报修正向广大投资者深表歉意，敬请广大投资者注意投资风险。

四、备查文件

1、经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签字并盖章的比较式资产负债表和利润表；

2、内部审计部门负责人签字的内部审计报告。

特此公告。

江苏三友集团股份有限公司

董事会

二〇一四年四月三日

证券代码：002044 证券简称：江苏三友公告编号：2014-029

江苏三友集团股份有限公司董事会

关于召开2014年第三次

临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏三友集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议于2014年4月3日召开，会议决定于2014年4月19日召开公司2014年第三次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议名称：公司2014年第三次临时股东大会。

2、会议召集人：公司董事会。

3、本次股东大会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及《公司章程》等规定，提案内容明确并在法定期限内公告。

4、会议召开的日期、时间： 2014年4月19日（星期六）上午9：00。

5、会议的召开方式：现场投票表决。

6、出席对象：

（1）2014年4月16日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（2）公司董事、监事及高级管理人员，董事候选人。

（3）公司聘请的律师等。

7、现场会议召开地点：公司三楼会议室（江苏省南通市外环北路208号）

二、会议审议事项

本次股东大会审议的议案如下：

1、《关于增补公司第五届董事会董事的议案》；

2、《关于补提资产减值准备的议案》。

以上议案的详细情况请参阅公司于2014年4月4日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《上海证券报》上的公司《第五届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：2014-025）以及《关于补提资产减值准备的公告》（公告编号：2014-027）。

三、参加现场会议的股东的登记办法

1、登记时间：2014年4月18日（上午9：00—11:00，下午14:00—16:00）。

2、登记方式：自然人须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。

3、登记地点：公司证券投资部（江苏省南通市人民东路218号）。

信函登记地址：公司证券投资部，信函上请注明“股东大会”字样；通讯地址：江苏省南通市人民东路218号；邮编：226008；传真号码：0513-85238129。

四、其他事项

1、本次股东大会现场会议会议会期为半天；与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

2、会议联系方式：

咨询机构：证券投资部；联系人：徐向东；

联系电话：0513-85238163；传真：0513-85238129；

联系地址：江苏省南通市人民东路218号。

五、备查文件

公司第五届董事会第四次会议决议。

特此公告。

江苏三友集团股份有限公司

董事会

二〇一四年四月三日

附件：授权委托书

江苏三友集团股份有限公司

2014年第三次临时股东大会授权委托书

兹委托（先生/女士）代表本人（本单位）出席江苏三友集团股份有限公司2014年第三次临时股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列议案投票。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人（本单位）承担。

1、《关于增补公司第五届董事会董事的议案》；

表决结果：同意（）反对（）弃权（）

2、《关于补提资产减值准备的议案》。

表决结果：同意（）反对（）弃权（）

委托人姓名或名称（签章）：委托人身份证号码或营业执照号码：

委托人持股数：委托人证券帐户号码：

受托人签名：受托人身份证号码：

委托书有效期限：委托日期：2014年月日

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

证券代码：002044 证券简称：江苏三友公告编号：2014-030

江苏三友集团股份有限公司

关于利用部分自有闲置资金

进行银行短期理财产品投资的公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

江苏三友集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议审议通过了《关于利用部分自有闲置资金进行银行短期理财产品投资的议案》，同意公司在确保资金安全和不影响公司正常经营的情况下利用部分自有闲置资金进行保本型的短期银行理财产品投资。详细情况公告如下：

一、投资概况

1、投资目的

为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在确保资金安全和不影响公司正常经营的情况下，公司利用闲置资金进行保本型的银行短期理财产品投资。

2、投资额度

公司使用总额度不超过人民币10,000万元（含本数）的自有闲置资金进行保本型的银行短期理财产品投资，且可以进行滚动使用，即任一时点理财产品投资的总金额不超过上述额度。

3、投资品种

投资品种只限于投资保本型的银行短期理财产品，不包括《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》中所涉及的风险投资品种。

4、投资期限

银行短期理财产品的投资期限为公司第五届董事会第四次会议决议通过之日起至2015年6月30日止。

5、资金来源

本次用于银行短期理财产品投资的资金全部为公司自有闲置资金，资金来源合法合规。

6、前次投资理财产品情况

公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于利用部分自有闲置资金进行银行短期理财产品投资的议案》，批准公司在确保资金安全和不影响正常经营的前提下，利用部分自有闲置资金进行保本型的银行短期理财产品投资。资金使用总额度为不超过10,000万元（含本数），在上述额度内，资金可以滚动使用。投资期限为自第四届董事会第十五次会议决议通过之日起，且各项投资的到期日不得超过2013年12月31日。

2013年公司使用自有闲置资金人民币2,000万元认购了“中国农业银行‘金钥匙·本利丰’2013年第381期人民币理财产品”，产品类型为保本收益型，理财期限为49天，产品起息日为2013年11月4日，到期日为2013年12月23日，年化收益率为3.85%，公司实现投资收益10.34万元。

二、履行的审批程序

根据公司《章程》及《投资理财管理制度》的规定，本次短期理财产品投资事项已经第五届董事会第四次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

三、对公司的影响

在确保公司日常经营和资金安全的前提下，以自有闲置资金适度进行保本型的银行短期投资理财业务，能获得一定的投资效益，提高资金的使用效率。

四、风险控制

尽管保本型短期银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。公司制定了《投资理财管理制度》，对投资理财的范围、决策和审批程序、信息披露、实施与风险监控等方面进行了详细的规定，以有效防范投资风险，确保资金安全。

五、独立董事意见

经审慎地判断，我们认为公司在确保资金安全和不影响正常经营的情况下，利用部分自有闲置资金进行保本型的短期银行理财产品投资，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司制定了《投资理财管理制度》，健全了投资理财的内控程序，本次投资理财事项的审批程序符合相关规定。我们同意公司利用部分自有闲置资金在本次董事会审议的额度和期限内进行保本型的银行短期理财产品投资。

六、监事会意见

公司第五届监事会第三次会议对《关于利用部分自有闲置资金进行银行短期理财产品投资的议案》进行了审议认为：公司在确保资金安全和日常经营所需资金的前提下，利用部分自有闲置资金进行保本型的短期银行理财产品投资，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，给全体股东谋求更大的投资回报。公司制定了《投资理财管理制度》，健全了投资理财的内控程序，资金安全有保障。因此，监事会同意公司在10,000万元的总额度内进行上述投资理财，资金可以滚动使用，投资期限自公司董事会审议通过之日起至2015年6月30日止。

七、备查文件

1、公司第五届董事会第四次会议决议；

2、公司第五届监事会第三次会议决议；

3、独立董事对第五届董事会第四次会议相关事项发表的独立意见。

特此公告。

江苏三友集团股份有限公司

董事会

二○一四年四月三日

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