第七届监事会第十一次会议决议公告
证券代码：000016、200016 证券简称：深康佳A、深康佳B 公告编号：2014-08
康佳集团股份有限公司
第七届监事会第十一次会议决议公告
公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
康佳集团股份有限公司第七届监事会第十一次会议，于2014年4月2日（星期三）在康佳集团办公楼会议室召开，本次会议通知于2014年3月20日以电子邮件、书面及传真方式送达全体监事。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事长董亚平先生主持，会议符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。经过充分讨论，会议审议并通过了以下决议：
一、以3票同意，0票弃权，0票反对审议并通过了本公司《2013年度监事会工作报告》。
二、以3票同意，0票弃权，0票反对审议并通过了本公司《2013年度内部控制评价报告》，发表审核意见如下：
公司现已建立了较完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，内部控制体系的建立对公司生产经营管理的各环节，起到了较好的风险防范和控制作用，保证了公司各项业务活动的有序有效开展，保护了公司资产的安全完整，维护了公司及股东的利益。
我们认为，公司《2013 年度内部控制评价报告》符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及其他相关文件的要求，自我评价报告真实、完整地反映了公司内部的实际情况。
三、以3票同意，0票弃权，0票反对审议并通过了本公司《2013年年度报告》，发表审核意见如下：
（一）《康佳集团股份有限公司2013年年度报告》及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定。
（二）年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能够真实、准确、完整地反映公司2013年度的经营管理和财务状况。
我们同意公司董事局编制并审议通过的《康佳集团股份有限公司2013年年度报告》及其摘要陈述的相关内容。
根据有关法律法规及本公司章程的有关规定，决议一中的议案还须提交公司股东大会审议。
《2013年度监事会工作报告》的详细内容请查阅本公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
特此公告。
康佳集团股份有限公司
监 事 会
二○一四年四月三日
证券代码：000016、200016 证券简称：深康佳A、深康佳B 公告编号：2014-09
康佳集团股份有限公司
关于授权公司管理层
择机出售参股公司股份的公告
公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：
本公司下属全资子公司东莞康佳电子有限公司（下称“东莞康佳公司”）出售其持有的深圳市瑞丰光电子股份有限公司（下称“瑞丰光电公司”）股份的实际情况将在出售股份进展公告中披露，交易时间、交易额度等交易产生的实际结果均以出售股份进展公告为准，请投资者注意。
一、交易事项概述
1、2014 年4月2日，本公司第七届董事局第五十五次会议审议通过了《关于授权公司管理层择机出售参股公司股份的议案》。本公司下属全资子公司东莞康佳公司现持有瑞丰光电公司（股票代码：300241） 限售流通A股共40,964,593股，占瑞丰光电公司的股份比例为18.90%。根据东莞康佳公司在瑞丰光电公司首次公开发行时所作的承诺，该部分股份将于2014年7月12日解除限售。基于公司对外投资策略的考虑，公司董事局拟请股东大会授权公司管理层根据市场情况和经营需要，在该部分股份解除限售后，在五年内依法适时出售东莞康佳公司持有的瑞丰光电公司的部分或者全部股份。
2、独立董事就本次出售瑞丰光电公司股份的事项发表了独立意见，独立董事认为东莞康佳公司出售所持有的瑞丰光电公司股份符合其战略发展规划和对外投资策略，没有损害公司及中小股东的利益，同意本次出售瑞丰光电公司股份的事项。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的有关规定，本次出售瑞丰光电公司股份事宜需经公司股东大会批准，除此外，无需获得其他部门的批准。
本次东莞康佳公司出售瑞丰光电公司股份不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、东莞康佳公司与瑞丰光电公司与不构成同业竞争，并且不存在东莞康佳公司为瑞丰光电公司提供财务资助及瑞丰光电公司占用东莞康佳公司资金的情形。
5、瑞丰光电公司为深圳创业板上市公司，股票代码为300241。在未知交易时间、数量、价格以及交易对手方等要素的前提下，公司尚不确定本次交易是否构成关联交易，若构成关联交易事项，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的规定，及时履行有关审批程序和信息披露义务。
6、该部分股份目前为限售流通A股，根据东莞康佳公司在瑞丰光电公司首次公开发行时所作的承诺，该部分股份将于2014年7月12日解除限售。该部分股份系公司长期股权投资资产，权属清晰，不存在质押、冻结或者其他第三人权利，不存在涉及该部分股份的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施等。
二、交易对方的基本情况
经公司股东大会批准后，公司将根据瑞丰光电公司经营情况、市场交易情况，并参考原始投资成本等因素，选择合理的价位区间，在五年内通过二级市场竞价交易系统或者大宗交易等方式择机出售东莞康佳公司所持有的瑞丰光电公司部分或者全部股份。交易对手方目前未知。
三、交易标的的基本情况
1、经本公司于2009年12月14日召开的第六届董事局第三十三次会议研究，决定东莞康佳公司出资3,692.38万元，通过增资的方式持有瑞丰光电公司25.87%的股份。
2、 瑞丰光电公司于2011年7月12日在深交所创业板上市，证券简称为“瑞丰光电”，证券代码为“300241”。瑞丰光电公司设立于 2004年1月24日，住所为深圳市南山区科技南十二路28号康佳研发大厦5层5C，法定代表人为龚伟斌，注册资本为216,705,093元。瑞丰光电公司的经营范围为：电子产品的购销及其它国内商业、物资供销业。（不含专营、专控、专卖商品）。兴办实业（具体项目另行申报）；进出口业务（按深贸管准证字第2002-1501 号资格证书办）；生产工艺生产粘着型发光二极管。
3、截至 2013年末，东莞康佳公司所持有的瑞丰光电公司全部股份的账面余额为11,429.93万元。
四、交易协议的主要内容
经公司股东大会批准后，公司将根据瑞丰光电公司经营情况、市场交易情况，并参考原始投资成本等因素，选择合理的价位区间，通过二级市场竞价交易系统或者大宗交易等方式择机出售东莞康佳公司所持有的瑞丰光电公司股份。交易定价依据为参照市场价格定价，成交价格、成交金额等目前未知。
五、交易目的和对公司的影响
本次东莞康佳公司出售所持有的瑞丰光电公司股份事项有利于提高公司资产流动性及使用效率；同时通过处置瑞丰光电公司股份将给公司带来一定的投资收益，但由于证券市场股价波动性大，目前尚无法确切估计本项交易对公司业绩的具体影响。
六、备查文件
1、董事局会议决议及决议公告；
2、独立董事意见。
特此公告
康佳集团股份有限公司
董 事 局
二○一三年四月三日
证券代码：000016、200016 证券简称：深康佳A、深康佳B 公告编号：2014-10
康佳集团股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
为了满足公司现有业务资金发展的需要，并降低资金成本，本公司董事局审议通过了《关于向华侨城集团公司申请拆借资金额度的议案》，会议同意公司本年度向华侨城集团公司申请不超过30亿元人民币的拆借资金额度，但任一时点拆借资金余额不超过15亿元。拆借资金利率按市场条件不高于公司同期向金融机构贷款的利率，预计本年度与上述拆借资金额度对应的利息额不超过9000万元人民币。
对于上述拆借资金额度，公司将根据实际资金需求，在合理衡量资金成本后，审慎确定实际用款。在额度内，公司将根据实际资金需求滚动操作，将有可能随时使用拆借资金或者向华侨城集团公司归还拆借资金。
本次交易对方为华侨城集团公司，华侨城集团公司目前持有本公司19%的股份，为本公司第一大股东和实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易为关联交易。
本公司董事局于2014年4月2日（星期三）召开的第七届董事局第五十五次会议审议通过了《关于向华侨城集团公司申请拆借资金额度的议案》，公司共有7名董事，7名董事出席会议。董事局对该关联交易进行表决时，除关联董事吴斯远先生、苏征先生、王晓雯女士、何海滨先生回避表决外，其余3名董事以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了该项议案。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》、《关联交易管理制度》的有关规定，本公司独立董事杨海英女士、张忠先生、冯羽涛先生事前认可了此次关联交易，并同意提交董事局会议进行讨论。
董事局会议审核通过后，公司独立董事杨海英女士、张忠先生、冯羽涛先生发表了同意的独立意见：认为该关联交易有利于公司降低资金成本；决议是公司董事局根据公司实际需要而作出的，不存在违反法律、法规规定的情形；该关联交易事项的审议和表决程序合规、合法；同意董事局的表决结果。
根据《公司章程》的规定，此次交易事项属于公司董事局决策权限，无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
华侨城集团公司是经国务院批准成立的大型国有企业，属国务院国有资产监督管理委员会监管的中央企业之一，成立于1985年11月11日，法人代表为任克雷先生。华侨城集团公司注册资本为63亿元，拥有旅游、房地产、酒店、通讯电子等核心业务。
根据未审报表，华侨城集团公司2013年1-9月份总资产为1033.99亿元，营业收入为318.79亿元，实现归属于母公司所有者的净利润为19.31亿元，经营活动产生的现金流量净额为107.38亿元。经营情况良好，财务状况稳健，信誉度高，预计在2014年，华侨城集团公司仍将继续保持良好的发展趋势，具备充分的履约能力。
华侨城集团公司目前持有本公司19%的股份，为本公司第一大股东和实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，华侨城集团公司为本公司的关联法人。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的标的为本公司拟于本年度向华侨城集团公司申请不超过30亿元的拆借资金额度，但任一时点拆借资金余额不超过15亿元。拆借资金利率按市场条件不高于公司同期向金融机构贷款的利率，预计本年度与上述拆借资金额度对应的利息额不超过9000万元。
四、关联交易的定价政策及定价依据
此次申请拆借资金额度的利率按市场条件不高于公司同期向金融机构贷款的利率，有利于公司降低资金成本。
五、关联交易协议的主要内容
（一）借款金额：本公司拟于本年度向华侨城集团公司申请不超过30亿元的拆借资金额度，但任一时点拆借资金余额不超过15亿元。在额度内，公司将根据实际资金需求滚动操作，将有可能随时使用拆借资金或者向华侨城集团公司归还拆借资金。
（二）借款用途：补充流动资金。
（三）借款年费用率：拆借资金利率按市场条件不高于公司同期向金融机构贷款的利率。计、结息方式为按月计息。
六、交易目的和对本公司的影响
公司向华侨城集团公司申请拆借资金额度的利率按市场条件不高于公司同期向金融机构贷款的利率，有利于公司降低资金成本。
七、当年年初至披露日与华侨城集团公司累计已发生的各类关联交易的总金额
2014年年初至披露日与华侨城集团公司及其下属公司累计已发生的各类关联交易的总金额约为2900万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》、《关联交易管理制度》的有关规定，本公司独立董事杨海英女士、张忠先生、冯羽涛先生事前认可了此次关联交易，并同意提交董事局会议进行讨论。
董事局会议审核通过后，公司独立董事杨海英女士、张忠先生、冯羽涛先生发表了同意的独立意见：认为该关联交易有利于公司降低资金成本；决议是公司董事局根据公司实际需要而作出的，不存在违反法律、法规规定的情形；该关联交易事项的审议和表决程序合规、合法；同意董事局的表决结果。
九、备查文件目录
（一）董事局决议。
（二）经独立董事签字确认的独立董事事前声明和发表的独立意见。
特此公告。
康佳集团股份有限公司
董 事 局
二○一四年四月三日
证券代码：000016，200016 证券简称：深康佳A、深康佳B 公告编号：2014-11
康佳集团股份有限公司
2014年度日常关联交易预计公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易的主要内容
1、公司将于2014年向深圳华侨城股份有限公司销售液晶、LED显示器等产品。
2、公司与安徽华力包装有限公司（下称“安徽华力”）签订了《产品购销协议》，公司将于2014年从关联方安徽华力采购彩电用包装材料。
3、公司与上海华励包装有限公司（下称“上海华励”）签订了《产品购销协议》，公司将于2014年从关联方上海华励采购彩电用包装材料。
4、公司与华励包装（惠州）有限公司（下称“华励惠州”）签订了《产品购销协议》，公司将于2014年从关联方华励惠州采购彩电用包装材料。
5、公司与惠州华力包装有限公司（下称“惠州华力”）签订了《产品购销协议》，公司将于2014年从关联方惠州华力采购彩电用包装材料。
（二）交易各方的关联关系
本公司的第一大股东和实际控制人华侨城集团公司直接持有本公司19%的股权；而华侨城集团公司直接持有深圳华侨城股份有限公司56.89%的股权，深圳华侨城股份有限公司间接分别持有安徽华力、上海华励、华励惠州、惠州华力66.93%、66.93%、66.93%、66.93%的股权。深圳华侨城股份有限公司、安徽华力、上海华励、华励惠州、惠州华力与本公司同受华侨城集团公司的控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，深圳华侨城股份有限公司、安徽华力、上海华励、华励惠州、惠州华力为公司的关联法人，上述交易构成关联交易。
（三）董事局会议审议关联交易的表决情况
此议案经公司第七届董事局第五十五次会议审议通过。公司董事局由7名董事组成，在对此议案进行表决时，公司关联董事吴斯远先生、苏征先生、王晓雯女士、何海滨先生回避表决，其余3名董事一致同意此项议案。
公司独立董事冯羽涛先生、杨海英女士、张忠先生事前审阅了有关此项关联交易的文件。独立董事认为：公司有关采购原材料和销售产品的关联交易客观、公允，交易条件公平、合理，体现了公平、公正、公开的原则，有利于公司的长远发展，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。关联董事在表决时进行了回避，该关联交易事项的审议和表决程序合规、合法。
根据《公司章程》的规定，此次交易事项属于公司董事局决策权限，无需提交股东大会审议。
（四）本次关联交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，以及是否需要经过有关部门批准。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）关联方基本情况
1、公司名称：深圳华侨城股份有限公司
企业性质：股份有限公司；法人代表：刘平春；注册资本：7,271,498,566.00元人民币；营业执照号码：440301103282083；税务登记证号码（地税）：20040007；主营业务：旅游及其关联产业的投资和管理，房地产开发，自有物业租赁，酒店管理等；主要办公地点、注册地：深圳市南山区华侨城集团办公大楼；实际控制人：华侨城集团公司。
2、公司名称：安徽华力包装有限公司
企业性质：外商独资企业；法人代表：黄志强；注册资本：4,000万元港元；税务登记证号码：34110276276957X；主营业务：销售自产的纸箱纸板；主要办公地点、注册地：安徽省滁州市经济技术开发区花园路399号；实际控制人：华侨城集团公司。
3、公司名称：上海华励包装有限公司
企业性质：外商独资企业；法人代表：周光能；注册资本：5,500万元人民币；税务登记证号码：沪310115607379715；主营业务：生产各类瓦楞纸板、纸箱、纸盒、彩盒、纸栈板、纸货架及纸制缓冲材料等；主要办公地点、注册地:上海市浦东新区合庆镇向阳工业区；实际控制人：华侨城集团公司。
4、公司名称：华励包装（惠州）有限公司
企业性质：外商独资企业；法人代表：谢梅；注册资本：1,000万元港元；税务登记证号码：441381680612712；主营业务：销售自产的纸箱纸板；主要办公地点、注册地：惠州市惠阳区淡水街道办事处新桥村行诚科技园；实际控制人：华侨城集团公司。
5、公司名称：惠州华力包装有限公司
企业性质：外商独资企业；法人代表：谢梅；注册资本：9,000万元港元；税务登记证号码：441381799320119；主营业务：销售自产的纸箱纸板；主要办公地点、注册地：惠州市惠阳区淡水街道办事处新桥村行诚科技园；实际控制人：华侨城集团公司。
（二）关联方财务状况
深圳华侨城股份有限公司2013年度末经审计的总资产为878.79亿元，营业收入为281.56亿元，归属于母公司所有者的净利润为44.08亿元，经营活动产生的现金流量净额为71.98亿元。经营情况良好，财务状况稳健，信誉度高，预计在2014年，深圳华侨城股份有限公司仍将继续保持良好的发展趋势，具备充分的履约能力。而安徽华力、上海华励、华励惠州、惠州华力均为深圳华侨城股份有限公司间接控股的子公司，近三年经营情况良好，财务状况稳健，信誉度高，预计在2014年，上述四家公司仍将继续保持良好的发展趋势，具备充分的履约能力。
（三）构成何种具体关联关系的说明。
本公司的第一大股东和实际控制人华侨城集团公司直接持有本公司19%的股权；而华侨城集团公司直接持有深圳华侨城股份有限公司56.89%的股权，深圳华侨城股份有限公司间接分别持有安徽华力、上海华励、华励惠州、惠州华力66.93%、66.93%、66.93%、66.93%的股权。深圳华侨城股份有限公司、安徽华力、上海华励、华励惠州、惠州华力与本公司同受华侨城集团公司的控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，深圳华侨城股份有限公司、安徽华力、上海华励、华励惠州、惠州华力为公司的关联法人，上述交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易是公司预计将向深圳华侨城股份有限公司销售液晶、LED显示器等产品，预计将从关联方安徽华力、上海华励、华励惠州、惠州华力采购彩电用包装材料。预计2014年日常关联交易金额如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 预计总金额 | 占同类交易的比例 | 2013年实际发生的总金额 | 是否达到股票上市规则10.2.4条或10.2.5条规定的标准 | |
| 向关联人采购原材料 | 彩电用包装材料 | 安徽华力包装有限公司 | 3,800 | 9,800 | 0.70% | 6,194.15 | 未达到最低披露标准，无需提交股东大会审议 |
| 上海华励包装有限公司 | 1,200 | 0.20% | |||||
| 华励包装（惠州）有限公司 | 1,500 | 0.25% | |||||
| 惠州华力包装有限公司 | 500 | 0.08% | |||||
| 向关联人销售产品 | 液晶、LED显示器 | 深圳华侨城股份有限公司 | 2,800 | 15.00% | 2,415.76 | ||
四、交易的定价政策及定价依据
本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，遵照公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待。
五、交易协议的主要内容
（一）公司2014年将向深圳华侨城股份有限公司销售液晶、LED显示器等产品，预计将销售液晶、LED显示器2800万元人民币，交易价格由双方根据市场价格协商确定。
（二）公司在2014年从安徽华力采购纸箱等原材料，预计全年交易总额为3800万元人民币；交易价格由双方根据市场价格确定，不高于市场平均价格；协议经双方签字后生效，本协议有效期为：2014年1月1日至2014年12月31日。
（三）公司在2014年从上海华励采购纸箱等原材料，预计全年交易总额为1200万元人民币；交易价格由双方根据市场价格确定，不高于市场平均价格；协议经双方签字后生效，本协议有效期为：2014年1月1日至2014年12月31日。
（四）公司在2014年从华励惠州采购纸箱等原材料，预计全年交易总额为1500万元人民币；交易价格由双方根据市场价格确定，不高于市场平均价格；本协议有效期为：2014年1月1日至2014年12月31日。
（五）公司在2014年从惠州华力采购纸箱等原材料，预计全年交易总额为500万元人民币；交易价格由双方根据市场价格确定，不高于市场平均价格；本协议有效期为：2014年1月1日至2014年12月31日。
六、交易目的和对上市公司的影响
（一）交易的必要性、持续性说明
公司与上述关联方之间的关联交易为公司日常经营活动中发生的，是确切必要的，在公司业务发展稳健的情况下，公司将会持续开展与他们之间公平、互惠的合作，上述关联交易将有利于保持双方之间长期的合作关系。
（二）公司与上述关联方之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件，没有损害公司和全体股东的利益。
（三）上述交易对本公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此交易对关联人形成依赖。
七、当年年初至披露日与华侨城集团公司累计已发生的各类关联交易的总金额
2014年年初至披露日与华侨城集团公司及其下属公司累计已发生的各类关联交易的总金额约为2900万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事冯羽涛先生、杨海英女士、张忠先生事前认可了上述关联交易，独立董事认为：公司有关采购原材料和销售产品的关联交易客观、公允，交易条件公平、合理，体现了公平、公正、公开的原则。关联董事在表决时进行了回避，该关联交易事项的审议和表决程序合规、合法。
九、备查文件
（一）独立董事事前认可声明及独立董事意见；
（二）公司与安徽华力、上海华励、华励惠州、惠州华力签订的《产品购销协议》；
（三）第七届董事局第五十五次会议决议。
特此公告。
康佳集团股份有限公司
董 事 局
二○一四年四月三日
证券代码：000016、200016 证券简称：深康佳A、深康佳B 公告编号：2014-14
康佳集团股份有限公司
关于召开2013年年度股东大会的通知
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次：2013年年度股东大会。
2、召集人：康佳集团股份有限公司董事局。经本公司第七届董事局第五十五次会议研究，决定召开本次股东大会。
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会由本公司董事局负责召集，公司董事局认为本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。本次股东大会的召开无需相关部门批准或履行必要程序。
4、会议召开日期和时间：2014年4月25日（星期五）上午9:30时。
5、会议召开方式：现场投票。
6、出席对象：
（1）截至2014年4月17日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）本公司董事、监事和高级管理人员。
（3）本公司聘请的律师，邀请的其他嘉宾和同意列席的相关人员。
7、会议地点：中国深圳康佳集团办公楼一楼会议室。
二、会议审议事项
1、会议审议事项的合法性和完备性。
本次股东大会由公司董事局召集，审议事项属于公司股东大会职权范围，已经公司第七届董事局第五十五次会议审议通过。本次股东大会符合《公司法》等法律、行政法规和《公司章程》的有关规定，审议事项合法、完备。
2、提案名称：
（1）审议《2013年度董事局工作报告》；
（2）审议《2013年度监事会工作报告》；
（3）审议《2013年度会计师审计报告》；
（4）审议《2013年年度报告》；
（5）审议《关于2013年度利润分配方案的议案》；
（6）审议《关于聘请2014年度财务报表审计机构和内部控制审计机构的议案》；
（7）审议《关于向中国银行申请综合授信额度的议案》；
（8）审议《关于修改<公司章程>有关条款的议案》；
（9）审议《关于授权公司管理层择机出售参股公司股权的议案》；
（10）听取《2013年度独立董事述职报告》（冯羽涛）；
（11）听取《2013年度独立董事述职报告》（杨海英）；
（12）听取《2013年度独立董事述职报告》（张忠）。
3、披露情况：上述议案详细内容见本公司于2014年4月4日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、香港《大公报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关文件。
三、现场股东大会会议登记方法
1、登记方式：
（1）个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明、股票账户卡、股东持有本公司股份的凭证，凭上述文件办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、授权股东本人的身份证件复印件、授权股东的股票账户卡、股东持有本公司股份的凭证，凭上述文件办理登记。
（2）法人股东应由法定代表人（境外机构为主要负责人）或者法定代表人（境外机构为主要负责人）委托的代理人出席会议。法定代表人（境外机构为主要负责人）出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明（国内法人股东需要），委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书。
（3）异地股东可通过信函或传真的方式进行登记。
2、登记时间：2014年4月23日起至4月25日会议召开时主持人宣布停止会议登记止。
3、登记地点：中国深圳华侨城康佳集团股份有限公司董事局秘书处。
四、其它事项
1、会议联系方式：
电 话：（0755）26601139
传 真：（0755）26601139
联系人：吴勇军
邮 编：518053
2、会期半天，与会人员的住宿及交通费用自理。
五、备查文件
1、第七届董事局第五十五次会议决议及公告文件；
2、其他有关文件。
六、授权委托书
| 委托日期：________________ 生效日期：________________ 受托人签名：______________ 受托人身份证号码：_____________________ |
注：1、委托人应在授权委托书中同意的相应空格内划“√”；
2、授权委托书仅供参考, 剪报及复印均有效,股东也可另行出具授权委托书；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
康佳集团股份有限公司
董 事 局
二○一四年四月三日
证券代码：000016、200016 证券简称：深康佳A、深康佳B 公告编号：2014-15
康佳集团股份有限公司
第七届董事局第五十五次会议决议公告
公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
康佳集团股份有限公司第七届董事局第五十五次会议，于2014年4月2 日（星期三）在康佳集团办公楼会议室召开。本次会议通知于2014年3月20日以电子邮件、书面及传真方式送达全体董事及全体监事。本次会议以现场会议加通信表决的方式召开，会议应到董事7名，参与现场表决的董事5名，参与通信表决的董事1名（董事张忠先生因在外出差，以通信方式参与表决）；公司董事王晓雯女士因公出差，未能出席会议，委托董事局主席吴斯远先生代为出席并表决。监事会全体成员和部分公司高级管理人员列席了会议，会议由董事局主席吴斯远先生主持。会议符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。会议经过充分讨论，审议并通过了以下决议:
一、以 7 票同意，0 票弃权，0 票反对审议并通过了《2013年度独立董事履行职责情况的报告》。
二、以 7 票同意，0 票弃权，0 票反对审议并通过了《2013年度内部控制评价报告》。
三、以 7 票同意，0 票弃权，0 票反对审议并通过了《康佳集团股份有限公司内部控制审计报告》。
四、以 7 票同意，0 票弃权，0 票反对审议并通过了《关于召开2013年年度股东大会的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》和本公司章程等法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际，会议决定本公司于2014年4月25日（星期五）上午9：30时，在中国深圳康佳集团办公楼一楼会议室召开公司2013年年度股东大会，审议《2013年度董事局工作报告》及其他议案。
五、以3 票同意，0 票弃权，0 票反对审议并通过了《关于预计2014年度日常关联交易的议案》。
根据公司生产经营的实际需要，会议同意公司2014年度从关联方安徽华力包装有限公司、上海华励包装有限公司、华励包装（惠州）有限公司、惠州华力包装有限公司采购彩电用包装材料分别约为3800万元、1200万元、1500万元、500万元。同意2014年度向深圳华侨城股份有限公司销售液晶、LED显示器等产品约为2800万元。
本次交易构成了关联交易。公司独立董事事前认可了本次关联交易，并就此次关联交易发表了独立意见。关联方董事吴斯远先生、苏征先生、王晓雯女士、何海滨先生回避表决，其他与会董事一致同意此项议案。
六、以3 票同意，0 票弃权，0 票反对审议并通过了《关于向华侨城集团公司申请拆借资金额度的议案》。
为了满足公司现有业务资金发展的需要，并降低资金成本，会议决定公司本年度通过委托贷款的方式向华侨城集团公司申请不超过30亿元人民币的拆借资金额度，但任一时点拆借资金余额不超过15亿元。拆借资金利率按市场条件不高于公司同期向金融机构贷款的利率。会议要求上述交易涉及公司本年度需要支付的利息不超过9000万元人民币。
对于上述拆借资金额度，会议要求公司根据实际资金需求，在合理衡量资金成本后，审慎确定实际用款。在额度内，公司需根据实际资金需求滚动操作，可以随时使用拆借资金或者向华侨城集团公司归还拆借资金。
会议授权公司经营班子落实最终方案，包括签订委托贷款协议、办理提前还款事宜等。
本次交易构成了关联交易。公司独立董事事前认可了本次关联交易，并就此次关联交易发表了独立意见。关联方董事吴斯远先生、苏征先生、王晓雯女士、何海滨先生回避表决，其他与会董事一致同意此项议案。
七、以7 票同意，0 票弃权，0 票反对审议并通过了《关于高级管理人员换届的议案》。
公司高级管理人员的任期即将届满，根据董事局提名委员会的提议，会议决定公司续聘刘凤喜先生为公司总裁，续聘黄仲添先生、何建军先生、林盖科先生、李宏韬先生为公司副总裁，续聘肖庆先生为公司董事局秘书，续聘杨榕女士为公司财务总监（简历附后）。
八、以 7 票同意，0 票弃权，0 票反对审议并通过了《2013年度独立董事述职报告》（冯羽涛）。
九、以 7 票同意，0 票弃权，0 票反对审议并通过了《2013年度独立董事述职报告》（杨海英）。
十、以 7 票同意，0 票弃权，0 票反对审议并通过了《2013年度独立董事述职报告》（张忠）。
十一、以 7 票同意，0 票弃权，0 票反对审议并通过了《2013年年度报告》。
十二、以 7 票同意，0 票弃权，0 票反对审议并通过了《2013年度董事局工作报告》。
十三、以 7 票同意，0 票弃权，0 票反对审议并通过了《2013年度监事会工作报告》。
十四、以 7 票同意，0 票弃权，0 票反对审议并通过了《关于授权公司管理层择机出售参股公司股份的议案》。
公司下属全资子公司东莞康佳电子有限公司现持有深圳市瑞丰光电子股份有限公司（股票代码：300241） 限售流通A股共40,964,593股，根据东莞康佳电子有限公司在深圳市瑞丰光电子股份有限公司首次公开发行时所作的承诺，该部分股份将于2014年7月12日解除限售。
为回收资金以支持本公司的发展，会议决定在该部分股份解除限售后，东莞康佳电子有限公司在五年内出售所持有的深圳市瑞丰光电子股份有限公司的部分或全部股份。
会议授权康佳集团管理层根据市场情况和经营需要，依法适时出售东莞康佳电子有限公司持有的深圳市瑞丰光电子股份有限公司的股份。
十五、以 7 票同意，0 票弃权，0 票反对审议并通过了《2013年度会计师审计报告》。
十六、以 7 票同意，0 票弃权，0 票反对审议并通过了《关于2013年度利润分配方案的议案》。
公司2013年度经审计后的归属于母公司所有者的净利润为 45,163,004.10元，未分配利润为 737,991,722.40元，根据公司实际情况及长远发展需求，公司建议2013年度利润分配方案如下：
以2013年末总股本1,203,972,704股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.1元（含税），共计分配股利12,039,727.04元，剩余未分配利润结转以后年度进行分配。
十七、以 7 票同意，0 票弃权，0 票反对审议并通过了《关于聘请2014年度财务报表审计机构和内部控制审计机构的议案》。
会议决定公司聘请瑞华会计师事务所有限公司为公司2014年度财务报表审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，并授权公司管理层与瑞华会计师事务所有限公司协商确定2014年度审计费用。
十八、以 7 票同意，0 票弃权，0 票反对审议并通过了《关于修改<公司章程>有关条款的议案》。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，依据公司实际需要，会议决定对现行《公司章程》有关条款进行修改，具体修改如下：
（一）将第一百三十八条
总裁每届任期2年，总裁连聘可以连任。
修改为：总裁每届任期3年，总裁连聘可以连任。
（二）将公司章程第一百七十五条：
公司利润分配政策为：
1、公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
2、公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
（1）当年度盈利。
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（1）弥补上一年度的亏损；
（2）提取法定公积金百分之十；
（3）提取任意公积金；
（4）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
4、公司在分配股利时，所依据的税后可分配利润根据下列两个数据按孰低原则确定：
（1）经会计师事务所审计的根据中国会计准则编制的财务报表中的累计税后可分配利润数；
（2）以中国会计准则编制的、已审计的财务报表为基础，按照国际会计准则调整的财务报表中的累计税后可分配利润数。
5、在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；在确保现金利润分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配方式进行利润分配；公司年度利润分配金额不得超过公司当年末累计未分配利润，不得损害公司持续经营能力。
6、在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事局可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
7、公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
8、公司每年利润分配预案由公司董事局结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事局会议审议通过后提交股东大会批准；独立董事应对利润分配预案独立发表意见。
9、董事局会议审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
10、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
11、董事局在决策和形成利润分配预案时，要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事局投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
12、公司年度盈利但董事局未提出现金分红预案的，董事局需提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事局会议审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并由董事局向股东大会做出情况说明。
13、公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
14、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。
修改为：
公司利润分配政策为：
1、公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司进行利润分配，现金分红优先于股票股利。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
2、公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
（1）当年度盈利。
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（1）弥补上一年度的亏损；
（2）提取法定公积金百分之十；
（3）提取任意公积金；
（4）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
4、公司在分配股利时，所依据的税后可分配利润根据下列两个数据按孰低原则确定：
（1）经会计师事务所审计的根据中国会计准则编制的财务报表中的累计税后可分配利润数；
（2）以中国会计准则编制的、已审计的财务报表为基础，按照国际会计准则调整的财务报表中的累计税后可分配利润数。
5、在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；在确保现金利润分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配方式进行利润分配；公司年度利润分配金额不得超过公司当年末累计未分配利润，不得损害公司持续经营能力。
6、在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事局可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
在满足现金分红的条件下，公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
7、公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。公司采用股票股利方式进行利润分配时，应当综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
8、公司每年利润分配预案由公司董事局结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事局会议审议通过后提交股东大会批准；独立董事应对利润分配预案独立发表意见。
9、董事局会议审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
10、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见，提出现金分红提案，并直接提交董事局会议审议。
11、董事局在决策和形成利润分配预案时，要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事局投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
12、公司年度盈利但董事局未提出现金分红预案的，董事局需提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事局会议审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并由董事局向股东大会做出情况说明。
13、公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
14、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。
十九、以 7 票同意，0 票弃权，0 票反对审议并通过了《关于向中国银行申请综合授信额度的议案》。
为了满足康佳集团日常经营资金的需要，保障康佳集团业务的正常运营，会议决定康佳集团向中国银行申请综合授信额度，会议决议的具体内容如下：
（一）决定康佳集团向中国银行申请综合授信额度53亿元人民币，期限为一年。具体授信额度将以银行批准的授信额度为准。
（二）根据中国银行的要求，会议同意康佳集团以13亿元的银行承兑汇票为上述授信额度提供质押担保。
（三）会议同意康佳集团本部及深圳康佳通信科技有限公司均可使用此授信额度，但深圳康佳通信科技有限公司使用此额度的最高额为5亿元，且康佳集团对深圳康佳通信科技有限公司在上述银行额度项下发生的所有债务承担连带清偿责任。
会议授权公司经营班子落实最终方案，并与中国银行签订授信协议，办理有关手续。
根据有关法律法规及本公司章程的有关规定，决议十一至决议十九中的议案还须提交公司股东大会审议。
《独立董事履行职责情况的报告》、《2013 年度内部控制评价报告》、《2013 年年度报告》、《2014 年度日常关联交易预计公告》、《关联交易公告》、《关于召开2013 年年度股东大会的通知》、《2013 年度董事局工作报告》、《2013 年度监事会工作报告》、《2013 年度独立董事述职报告》（冯羽涛、杨海英、张忠）、《康佳集团股份有限公司内部控制审计报告》等公告的详细内容请查阅本公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
特此公告。
康佳集团股份有限公司
董 事 局
二○一四年四月三日
附：刘凤喜先生、黄仲添先生、何建军先生、肖庆先生、杨榕女士、林盖科先生、李宏韬先生简历
刘凤喜，总裁。男，汉族，1972 年出生，研究生学历。历任康佳集团多媒体事业部市场部总经理，康佳通信科技有限公司助理总经理、副总经理，康佳集团营运管理中心总监，康佳集团总裁助理，康佳集团副总裁等职务。截至目前，刘凤喜先生未持有本公司股份，不存在《公司法》第一百四十七条规定的情况，未被中国证监会确定为市场禁入者，且不存在禁入尚未解除的现象。
黄仲添，副总裁。男，汉族，1961年出生，本科学历，高级政工师。历任康佳集团助理总经理、副总经理、副总裁、党委副书记、纪委书记等职务。截至目前，黄仲添先生未持有本公司股份，不存在《公司法》第一百四十七条规定的情况，未被中国证监会确定为市场禁入者，且不存在禁入尚未解除的现象。
何建军，副总裁。男，汉族，1969年出生，本科学历，经济师。历任董事局秘书处副主任，战略发展部副总监、总监，董事局秘书等职务。截至目前，何建军先生未持有本公司股份，不存在《公司法》第一百四十七条规定的情况，未被中国证监会确定为市场禁入者，且不存在禁入尚未解除的现象。
肖庆，董事局秘书。男，汉族，1969年出生，本科学历，经济师。历任康佳集团总裁业务助理、战略发展部副总监、投资发展中心总监等职务。截至目前，肖庆先生未持有本公司股份，不存在《公司法》第一百四十七条规定的情况，未被中国证监会确定为市场禁入者，且不存在禁入尚未解除的现象。
杨榕，财务总监。女，汉族，1975 年出生，研究生学历。历任康佳集团财务部副总经理，华侨城集团公司财务部副总监、审计部副总监等职务。截至目前，杨榕女士未持有本公司股份，不存在《公司法》第一百四十七条规定的情况，未被中国证监会确定为市场禁入者，且不存在禁入尚未解除的现象。
林盖科，副总裁。男，汉族，1972 年出生，本科学历，工程师。历任康佳集团研发中心新型显示设计所所长，康佳集团数字平板事业部副总经理，康佳集团彩电事业部副总经理等职务。截至目前，林盖科先生未持有本公司股份，不存在《公司法》第一百四十七条规定的情况，未被中国证监会确定为市场禁入者，且不存在禁入尚未解除的现象。
李宏韬，副总裁。男，汉族，1968年出生，本科学历。历任深圳康佳通信科技有限公司总经理助理、总经理、董事长兼总经理，康佳集团总裁助理等职务。截至目前，李宏韬先生未持有本公司股份，不存在《公司法》第一百四十七条规定的情况，未被中国证监会确定为市场禁入者，且不存在禁入尚未解除的现象。