证券代码：600703 证券简称：三安光电 公告编号：临2014-015

三安光电股份有限公司

关于变更募投项目投资主体及实施地点的

公 告

本公司及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募投项目投资主体及实施地点变更概述

经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]51号文核准，公司于2014年 1 月 22日通过非公开发行股票方式发行151,376,146股，公司募集资金总额为人民币3,299,999,982.80元。扣除发行费用总额63,001,375.84元后，公司募集资金净额3,236,998,606.96元。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具(2014)010010号《验资报告》。

本次变更投资主体及实施地点的募投项目是公司募集资金项目之一：“芜湖光电产业化（二期）项目”(以下简称“项目”)。根据公司非公开发行股票预案，该项目投资总额 407,570万元，募集资金拟投入总额280,000万元。该项目投资主体为安徽三安光电有限公司，项目实施地点在安徽省芜湖经济技术开发区东梁路北侧。截至目前，安徽三安光电有限公司尚未使用拟投入该项目的募集资金。

根据公司经营规划安排，公司将项目实施地点变更为福建省厦门市火炬高新区（翔安）产业区内。为便于该项目的实施、运营和管理，公司将在厦门新设全资子公司（以下简称“厦门子公司”）作为该项目的投资主体。

二、募投项目投资主体及实施地点变更的原因、可行性分析及风险提示

（一）变更的原因、可行性分析

公司董事会认为，变更该项目实施地点并因此变更项目投资主体更符合公司战略规划安排，有利于借助厦门光电产业区位优势降低公司营运成本，有利于公司长远发展。主要考虑因素及可行性如下：

1、厦门光电产业集群效应

在《厦门半导体照明产业化基地发展规划》的指引下，厦门光电产业经历了跨越式大发展，形成了从LED外延、芯片、封装、应用完整的产业链，产业规模呈几何级增长。近年来，厦门光电产业涌现出许多公司从事该行业，如信达、阳光照明等，成为我国发展最为迅速的光电产业集群之一。公司变更项目实施地后，可以充分利用产业集群优势，加速公司技术升级、降低公司生产成本，公司整体规模效应将得到进一步体现。

2、政府政策支持

“十二五”期间，厦门市大力推进科技创新，促进科技成果产业化和产业转型升级，推动光电产业实现新一轮跨越式发展。公司已与厦门火炬高技术产业开发区管理委员会（以下简称“管委会”）签订《投资协议》，管委会将在土地、税收、设备购置补贴、政府采购、科技奖励、人才政策等方面给予公司一系列的扶持，鼓励公司在厦门扩大LED产业的投资和发展。

3、两岸合作交流

在《厦门深化两岸交流合作综合配套改革试验总体方案》的指引下，厦门成为首个对台科技合作与交流基地。区域内企业与台湾知名光电公会、科研机构保持紧密合作关系，推动两岸产业合作对接。2010-2011年，厦门率先编制了9项LED照明示范工程地方技术规范和规定，并在此基础上已发布了2项福建省级地方标准、2项两岸互认标准，开创了两岸技术标准互认的先河。厦门已成为台湾光电产业梯度转移的优选地之一。公司变更项目实施地将有利于公司与台湾先进LED企业在技术研发、生产管理、人才引进上开展全面交流，推动公司综合实力的提升。

4、贴近下游客户

项目新实施地更贴近下游客户，我国LED封装及应用产品企业集中于珠三角地区。项目实施地的变更有利于公司缩短运输半径、减少销售费用，并通过更好的服务占据更多的市场份额。

5、节约管理成本

公司管理总部位于厦门，项目实施地点变更至厦门后，能够为公司节约大量日常生产管理成本，并与厦门现有LED体系形成“研发、生产、销售”一体化的互补优势。

（二）风险提示

公司董事会认为，上述对该项目的调整没有改变募集资金的使用方向，不会对项目的实施造成影响，本项目所面临的市场、管理、产能扩张等风险与公司非公开发行股票预案中提示的风险仍然相同。公司将严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，科学、合理决策，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法有效，实现公司与全体投资者利益的最大化。此外，针对该募投项目投资主体和实施地点的变更提示如下：

1、用地风险。截至目前项目土地尚未履行招拍挂程序，公司尚未取得土地权证，理论上存在用地风险。厦门火炬高技术产业开发区管理委员会与公司已签署协议，承诺将协助办理该项目拟用土地的权属证书。公司亦将积极争取尽早取得项目土地使用权。

2、审批风险。由于项目实施地点和投资主体发生变更，公司尚需根据相关法规要求履行项目建设、环保等方面的审批或备案手续。公司将积极争取尽早完成与该项目相关的审批或备案手续。

三、相关审议程序

（一）董事会意见

公司于2014年4月3日召开第七届董事会第四十一次会议，会议审议通过了《关于变更芜湖光电产业化（二期）项目投资主体及实施地点的议案》，董事会认为公司本次变更芜湖光电产业化（二期）项目投资主体及实施地点，符合公司战略规划安排，有利于借助厦门光电产业区位优势降低公司营运成本，有利于公司长远发展，不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规及《公司章程》的相关规定，同意公司对芜湖光电产业化（二期）项目投资主体及实施地点进行调整。

（二）监事会意见

公司于 2014年4月3日召开第七届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于变更芜湖光电产业化（二期）项目投资主体及实施地点的议案》，监事会发表了如下意见：公司根据实际情况对芜湖光电产业化（二期）项目投资主体及实施地点做出相应调整，符合公司战略规划安排，有利于借助厦门光电产业区位优势降低公司营运成本，有利于公司长远发展，有利于实现公司与全体投资者利益的最大化。监事会对本次募集资金投资项目变更 无异议。同意前述变更募投项目投资主体及实施地点，并同意提交公司股东大会审议。

（三）独立董事意见

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规范性文件及《公司章程》的规定，本着对公司、全体股东以及投资者负责的态度，公司独立董事对董事会提出的《关于变更芜湖光电产业化（二期）项目投资主体及实施地点的议案》进行了审议，认为公司对芜湖光电产业化（二期）项目投资主体及实施地点做出的调整，符合公司战略规划安排，有利于发挥厦门光电产业区位优势并降低公司管理成本，有利于公司长远发展。此次变更不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意本次募投项目投资主体及实施地点变更，并同意提交公司股东大会审议。

（四）保荐机构核查意见

公司董事会、监事会已经审议并批准变更募投项目投资主体和实施地点，公司独立董事亦发表了同意意见，待股东大会审议通过后方可实施。

本次变更募投项目实施主体及实施地点，符合公司战略规划安排，有利于发挥厦门光电产业区位优势并降低公司管理成本。项目总投资额、项目技术方案、项目效益分析等内容基本不变，符合募集资金项目的生产经营及未来发展的需要，有利于募投项目的顺利实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司全体股东的利益，有利于公司的长远发展。

保荐机构对三安光电变更募投项目投资主体和实施地点无异议。

（五）关于变更募投项目投资主体及实施地点提交股东大会审议的相关事宜

根据公司章程及相关规定，该议案将提交公司2014年第一次临时股东大会审议批准。

四、备查文件

1、《三安光电股份有限公司第七届董事会第四十一次会议决议》；

2、《三安光电股份有限公司第七届监事会第十五次会议决议》；

3、《独立董事关于第七届董事会第四十一次会议相关事项的独立意见》；

4、《中国银河证券股份有限公司关于三安光电股份有限公司变更募投项目投资主体和实施地点的核查意见》。

特此公告

三安光电股份有限公司董事会

二○一四年四月三日

证券代码：600703 股票简称：三安光电 编号：临2014-016

三安光电股份有限公司

第七届董事会第四十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

三安光电股份有限公司第七届董事会第四十一次会议于2014年4月3日上午10点以通讯表决方式召开。本次会议应到董事7人，实到董事7人，会议由公司董事长林秀成先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。审议事项及表决情况如下：

一、审议通过了公司与厦门火炬高技术产业开发区管理委员会签定《投资协议》的议案；

根据公司的发展战略，经公司董事会研究，决定在厦门火炬高技术产业开发区（以下简称“厦门火炬开发区”）投资建设LED外延、芯片的研发与制造产业化项目。公司与厦门火炬高技术产业开发区签署《投资协议》，由厦门市人民政府见证。该协议主要内容为：公司在厦门火炬高新区民安大道以北，滨海东大道以西地块投资建设LED蓝、绿光外延片、芯片生产线，项目投资总额100亿元，总规模200台MOCVD（以2英寸54片为基数折算），首期投资50亿元，注册资本20亿元（分期到位），经营期限不少于20年；首期启动100台MOCVD设备，首期项目建设期为一年，全部厂房及相关生产配套设施在两年内建成，其余100台MOCVD待首期设备全部投入后启动，不迟于2018年底到位并投入使用，否则厦门火炬开发区有权取消尚未到位MOCVD设备的相应补助。

厦门火炬开发区为支持本公司项目公司的发展，将给予本公司项目公司一系列优惠政策和措施，其中包含：厦门火炬开发区同意给予本公司项目公司单台设备以2英寸54片补助金额500万元为基数进行折算，随公司项目公司付款进度分期支付，补助上限为200台；支持本公司项目公司与合作的能源服务公司以竞争性谈判的方式，按照合同能源管理模式，承接厦门市路灯等公共照明的LED改造项目，计划10年改造工程项目约30亿元（以实际工程发生额为准）。

为保证该项目的尽快顺利实施，公司董事会提请股东大会授权公司经营层全权负责办理与该投资相关的一切后续事宜。

该项议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：7票赞成 0票反对 0票弃权

二、审议通过了公司在厦门设立全资子公司的议案；

根据公司的发展战略，经公司董事会研究，决定在厦门火炬高技术产业开发区设立全资子公司“厦门三安光电有限公司”（该公司名称最终以有权机关核准为准），注册资金1,000万元人民币，经营范围：光电科技研究、咨询、服务；电子产品生产、销售；超高亮度发光二极管（LED）应用产品系统工程的安装、调试、维修；自营和代理各类产品的技术进出口业务，但国家限定或禁止进出口的商品及技术除外。

表决结果：7票赞成 0票反对 0票弃权

三、审议通过了变更芜湖光电产业化（二期）项目投资主体及实施地点的议案；

公司董事会认为：公司本次变更芜湖光电产业化（二期）项目投资主体及实施地点，符合公司战略规划安排，有利于借助厦门光电产业区位优势降低公司营运成本，有利于公司长远发展，不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规及《公司章程》的相关规定，同意公司对芜湖光电产业化（二期）项目投资主体及实施地点进行调整，并同意提交公司股东大会审议。

为尽快实施该募投项目，提请公司股东大会授权公司董事会全权负责办理与该募投项目相关的一切后续事宜。

该项议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：7票赞成 0票反对 0票弃权

变更本次募投主体及实施地点的概述、原因、可行性分析及风险提示的具体内容详见公司《关于变更募投项目投资主体及实施地点的公告》。

四、审议通过了修改公司募集资金管理办法的议案；

该项议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：7票赞成 0票反对 0票弃权

修改后的公司《募集资金管理办法》具体内容详见上海证券交易所网站。

五、审议通过了召开公司2014年第一次临时股东大会的议案。

有关本次股东大会具体内容详见公司《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：7票赞成 0票反对 0票弃权

特此公告

三安光电股份有限公司董事会

二○一四年四月三日

证券代码：600703 股票简称： 三安光电 编号：临2014-017

三安光电股份有限公司

关于召开2014年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

●会议召开时间：2014年4月21日（星期一）

●股权登记日：2014年4月17日（星期四）

●会议方式：现场投票和网络投票相结合

一、召开会议基本情况

现场会议召开时间：2014年4月21日下午14：30

网络投票时间：2014年4月21日上午9：30—11：30，下午1：00—3：00。

现场会议召开地点：福建省厦门市思明区吕岭路1721-1725号公司一楼会议室

会议方式：现场投票和网络投票相结合

表决方式：本次临时股东大会将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

二、会议审议事项：

1、审议公司与厦门火炬高技术产业开发区管理委员会签署《投资协议》的议案；

2、审议变更芜湖光电产业化（二期）项目投资主体及实施地点的议案；

3、审议修改公司募集资金管理办法的议案。

三、会议出席对象

1、本公司董事、独立董事、监事、高级管理人员、见证律师等；

2、截止2014年4月17日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的股东或其授权代表（授权委托书见附件1）。

四、其他说明

1、参加网络投票的股东操作流程见附件2；

2、公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台。投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票为准。

五、会议登记办法

1、法人股东持单位证明、股票帐户、营业执照复印件、法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

2、个人股东持本人身份证、股票帐户办理登记手续；

3、拟出席会议的股东请于2014年4月20日前与三安光电股份有限公司证券部有关人员联系办理登记手续，可通过传真方式进行登记。

4、联系方式：

联系人：李雪炭

联系电话：（0592）5937117

六、其他事项

与会股东食宿费、交通费自理。

特此公告

三安光电股份有限公司董事会

二○一四年四月三日

附件1：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席2014年4月21日召开的三安光电股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并全权代为行使对会议议案的表决权。

本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束

委托人签名（法人股东须法人代表签字并加盖法人公章）：

委托人身份证号码：

委托人股东账号： 委托人持股数额：

受托人身份证号码： 受托人签名:

委托日期：2014年 月 日

附件2：

投资者参加网络投票的操作流程

一、投票操作

1、投票代码

沪市挂牌投票代码	沪市挂牌投票简称	表决议案、议项数量	说明
738703	三安投票	3	A股股东

2、表决议案

议案序号	议案内容	对应申报价格
总议案		99.00元
议案一	审议公司与厦门火炬高技术产业开发区管理委员会签署《投资协议》的议案	1.00元
议案二	审议变更芜湖光电产业化（二期）项目投资主体及实施地点的议案	2.00元
议案三	审议修改公司募集资金管理办法的议案	3.00元

3、在“委托股数”项下填报表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

4、买卖方向：均为买入。

5、投票举例

股权登记日A 股收市后持有“三安光电”A 股的投资者，对本次网络投票的某一议案拟投同意票，以议案序号1为例，其申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738703	买入	1.00 元	1 股

如某A股投资者对本次网络投票的某一议案拟投反对票，以议案序号1为例，只要将前款所述申报股数改为2股，其他申报内容相同：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738703	买入	1.00 元	2股

如某A股投资者对本次网络投票的某一议案拟投弃权票，以议案序号1为例，只要将前款所述申报股数改为3股，其他申报内容相同：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738703	买入	1.00 元	3 股

6、如果对所有议案都表示同意，可直接对总议案进行表决。

（二）投票注意事项

1、股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一股份通过现场或网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

2、股东对股东大会的多个待表决议案可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不能撤单。对同一议案多次申报的，以第一次申报为准。对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

3、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

4、敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。

证券代码：600703 股票简称：三安光电 编号：临2014-018

三安光电股份有限公司

对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●投资标的名称: 厦门三安光电有限公司（最终以有权机关核准为准）。

●投资金额:公司以自有资金出资1,000万元，占注册资本的100%。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

根据公司的发展战略，经公司董事会研究，决定在厦门火炬高技术产业开发区设立全资子公司投资建设LED外延、芯片的研发与制造产业化项目。该公司名称暂定为：厦门三安光电有限公司（最终以有权机关核准为准），本公司以自有货币资金出资人民币1,000万元，占注册资本的100%。

2、董事会审议情况

2014年4月3日，公司召开第七届董事会第四十一次会议，会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司在厦门设立全资子公司的议案。

3、投资行为生效所必需的审批程序

按照公司章程的规定，本次对外投资金额未超过本公司董事会对外投资权限，因此无需经过公司股东大会批准。

本项对外投资不涉及关联交易。

二、拟设立全资子公司的基本情况

全资子公司名称：厦门三安光电有限公司（最终以有权机关核准为准）；

注册资本：人民币1,000万元；

注册地址：厦门；

企业类型：有限责任公司；

经营范围：光电科技研究、咨询、服务；电子产品生产、销售；超高亮度发光二极管(LED)应用产品系统工程的安装、调试、维修；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需要的机器设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外（国家有专项、专营规定的，按规定执行）。（以工商部门核准的经营范围为准）

三、对外投资的目的和对公司的影响

此次公司以自有资金投资设立新的子公司，符合根据公司的战略发展规划，有利于扩大公司生产规模，提高产品市场占有率，满足LED市场发展的需要。

四、备查文件目录

公司第七届董事会第四十一次会议决议。

三安光电股份有限公司

二○一四年四月三日

证券代码：600703 股票简称： 三安光电 编号：临2014-019

三安光电股份有限公司

第七届监事会第十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

三安光电股份有限公司第七届监事会第十五次会议于2014年4月3日上午11点以通讯表决方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人, 会议由监事会主席周勤业先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了关于变更募投项目投资主体及实施地点的议案。

监事会认为：公司根据实际情况对芜湖光电产业化（二期）项目投资主体及实施地点做出相应调整，符合公司战略规划安排，有利于借助厦门光电产业区位优势降低公司营运成本，有利于公司长远发展，有利于实现公司与全体投资者利益的最大化。监事会同意变更本次募集资金投资项目投资主体及实施地点，同意将该项议案提交公司股东大会审议。

表决的结果：3票赞成 0 票反对 0票弃权

特此公告

三安光电股份有限公司监事会

二○一四年四月三日

证券代码：600703 股票简称： 三安光电 编号：临2014-020

三安光电股份有限公司

复牌公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司因有重要事项披露，为避免本公司股价异常波动，切实维护投资者利益，经申请，本公司股票自2014年4月1日起停牌。

本公司于2014年4月3日召开了第七届董事会第四十一次、第七届监事会第十五次会议，审议通过了相关议案，详见公司于2014年4月4日披露的公告。经申请，本公司股票自2014年4月4日起复牌。

三安光电股份有限公司

二○一四年四月三日