锦州港股份有限公司<BR/>2013年年度股东大会决议公告

锦州港股份有限公司
2013年年度股东大会决议公告

2014-04-04 来源：上海证券报

证券代码：600190/900952 股票简称：锦州港/锦港B股编号：临2014 -025

锦州港股份有限公司

2013年年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

●本次会议共审议15项提案，其中第十三项议案《关于为锦州港全资子公司锦港国贸贷款提供担保的议案》、第十五项议案《关于提请股东大会授权公司管理层与关联企业东方集团财务有限责任公司办理相关业务的提案》未获通过。

●本次会议无变更前次股东大会决议的情况

一、会议召开情况：

1、召开时间：2014年4月3日(星期四）上午10：00时

2、召开地点：本公司办公楼二楼会议室

3、会议方式：采取现场表决方式

4、召集人：公司第八届董事会

5、主持人：公司第八届董事会董事长张宏伟先生

6、本次股东大会的召开、表决方式符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》的有关规定。

二、会议出席情况：

1、出席会议的股东和股东代理人人数及股份、比例。

出席会议的股东、股东代理人人数 9
其中：内资股股东人数 7
外资股股东人数 2
所持有表决权的股份总数（股） 1,358,580,982
其中：内资股股东持有股份总数（股） 1,350,496,774
外资股股东持有股份总数（股） 8,084,208
占公司有表决权股份总数比例（%） 67.85%
其中：内资股股东持股占股份总数的比例（%） 67.45%
外资股股东持股占股份总数的比例（%） 0.4%

2、公司董事、监事和董事会秘书的出席情况：

公司在任董事11人，出席8人，董事张国峰、李葛卫、柏丹因公出差未出席会议；公司在任监事9人，出席7人，监事李亚良、石春兰因公出差未出席会议；董事会秘书出席了会议；其他高管人员列席会议。

三、议案审议及表决情况

会议以记名投票逐项表决方式审议了如下议案：

1、审议《公司2013年年度报告》；

同意股数同意
比例
反对股数反对
比例
弃权股数弃权
比例
是否通过
到会有表决权股份 1,358,580,982 100% 0 0% 0 0% 通过
其中：A股 1,350,496,774 99.40% 0 0% 0 0%
B股 8,084,208 0.60% 0 0% 0 0%

2、审议《2013年度董事会工作报告》；

3、审议《2013年度监事会工作报告》；

同意股数同意
比例
反对股数反对
比例
弃权股数弃权
比例
是否通过
到会有表决权股份 1,351,187,421 99.46% 7,393,561 0.54% 0 0% 通过
其中：A股 1,350,496,774 99.41% 0 0% 0 0%
B股 690,647 0.05% 7,393,561 0.54% 0 0%

4、审议《2013年度财务决算报告》；

5、审议《2013年度利润分配预案》；

6、审议《关于聘任会计师事务所的议案》；

7、审议《关于日常关联交易的议案》；

（1）向关联人提供劳务

①关联方中国石油天然气集团公司及附属公司金额为24,000万元，占同类交易金额的比例13.19%；

关联股东中国石油天然气集团公司回避表决。

同意股数同意
比例
反对股数反对
比例
弃权股数弃权
比例
是否通过
到会有表决权股份 1,240,410,982 100% 0 0% 0 0% 通过
其中：A股 1,232,326,774 99.35% 0 0% 0 0%
B股 8,084,208 0.65% 0 0% 0 0%

②关联方东方集团股份有限公司之附属公司800万元，占同类交易金额的比例0.44%；

关联股东东方集团股份有限公司回避表决。

同意股数同意
比例
反对股数反对
比例
弃权股数弃权
比例
是否通过
到会有表决权股份 1,050,402,981 100% 0 0% 0 0% 通过
其中：A股 1,042,318,773 99.23% 0 0% 0 0%
B股 8,084,208 0.77% 0 0% 0 0%

③关联方锦州新时代集装箱码头有限公司350万元，占同类交易金额的比例0.19%；

关联股东大连港集团有限公司回避表决。

同意股数同意
比例
反对股数反对
比例
弃权股数弃权
比例
是否通过
到会有表决权股份 1,055,028,341 100% 0 0% 0 0% 通过
其中：A股 1,046,944,133 99.23% 0 0% 0 0%
B股 8,084,208 0.77% 0 0% 0 0%

④关联方中电投锦州港口有限责任公司200万元，占同类交易金额的比例24.10%；

（2）向关联人销售商品

①关联方中国石油天然气集团公司及附属公司金额为20万元，占同类交易金额的比例1.04%；

关联股东中国石油天然气集团公司回避表决。

②关联方锦州港国有资产经营管理有限公司及附属公司15万元，占同类交易金额的比例0.78%；锦州中理外轮理货有限公司35万元，占同类交易金额的比例1.83%；

关联股东锦州港国有资产经营管理有限公司回避表决。

同意股数同意
比例
反对股数反对
比例
弃权股数弃权
比例
是否通过
到会有表决权股份 1,178,580,982 100% 0 0% 0 0% 通过
其中：A股 1,170,496,774 99.31% 0 0% 0 0%
B股 8,084,208 0.69% 0 0% 0 0%

③关联方锦州新时代集装箱码头有限公司360万元，占同类交易金额的比例18.78%；

关联股东大连港集团有限公司回避表决。

（3）接受关联人提供的劳务

关联方锦州港国有资产经营管理有限公司及附属公司300万元，占同类交易金额的比例100%；锦州中理外轮理货有限公司1700万元，占同类交易金额的比例100%；

关联股东锦州港国有资产经营管理有限公司回避表决。

8、审议《关于确定董事、监事津贴标准的议案》；

9、审议《关于修订<锦州港股份有限公司董事会议事规则>的议案》；

同意股数同意
比例
反对股数反对
比例
弃权股数弃权
比例
是否通过
到会有表决权股份 1,358,292,029 99.98% 122,953 0.01% 166,000 0.01% 通过
其中：A股 1,350,496,774 99.41% 0 0% 0 0%
B股 7,795,255 0.57% 122,953 0.01% 166,000 0.01%

10、审议《关于修订<锦州港股份有限公司监事会议事规则>的议案》；

11、审议《关于成立全资子公司并委托经营的议案》；关联股东西藏海涵交通发展有限公司回避表决。

同意股数同意
比例
反对股数反对
比例
弃权股数弃权
比例
是否通过
到会有表决权股份 937,587,854 88.60% 2,479,401 0.23% 118,170,000 11.17% 通过
其中：A股 931,983,047 88.07% 0 0% 118,170,000 11.17%
B股 5,604,807 0.53% 2,479,401 0.23% 0 0%

12、审议《关于与东方粮仓共同对东方集团孙公司增资的议案》；关联股东东方集团股份有限公司回避表决。

同意股数同意
比例
反对股数反对
比例
弃权股数弃权
比例
是否通过
到会有表决权股份 1,047,923,580 99.76% 2,479,401 0.24% 0 0% 通过
其中：A股 1,042,318,773 99.23% 0 0% 0 0%
B股 5,604,807 0.53% 2,479,401 0.24% 0 0%

13、审议《关于为锦州港全资子公司锦港国贸贷款提供担保的议案》；关联股东西藏海涵交通发展有限公司回避表决。

同意股数同意
比例
反对股数反对
比例
弃权股数弃权
比例
是否
通过
到会有表决权股份 454,025,313 42.90% 306,032,042 28.92% 298,179,900 28.18% 未通过
其中：A股 448,430,406 42.37% 303,552,641 28.69% 298,170,000 28.17%
B股 5,594,907 0.53% 2,479,401 0.23% 9,900 0.01%

14、审议《关于提请股东大会审议向北京盛通华诚投资有限责任公司委托贷款的议案》；

同意股数同意
比例
反对股数反对
比例
弃权股数弃权
比例
是否
通过
到会有表决权股份 1,057,921,681 77.87% 2,479,401 0.18% 298,179,900 21.95% 通过
其中：A股 1,052,326,774 77.46% 0 0% 298,170,000 21.94%
B股 5,594,907 0.41% 2,479,401 0.18% 9,900 0.01%

15、审议《关于提请股东大会授权公司管理层与关联企业东方集团财务有限责任公司办理相关业务的提案》。关联股东东方集团股份有限公司回避表决。

同意股数同意
比例
反对股数反对
比例
弃权股数弃权
比例
是否
通过
到会有表决权股份 145,568,259 13.86% 606,664,722 57.75% 298,170,000 28.39% 未通过
其中：A股 140,252,405 13.35% 603,896,368 57.49% 298,170,000 28.39%
B股 5,315,854 0.51% 2,768,354 0.26% 0 0%

四、律师见证情况

公司法律顾问北京市德恒律师事务所李哲律师、黄鹏律师出席、见证了本次股东大会，并出具了法律意见书：认为本次股东大会的召集和召开程序、出席人员的资格及表决程序等均符合法律、法规和公司《章程》的规定，本次大会通过的决议合法有效。

五、上网公告附件

《法律意见书》。

特此公告。

锦州港股份有限公司董事会

二○一四年四月四日

证券代码：600190/900952 股票简称：锦州港/锦港B股编号：临2014 -026

锦州港股份有限公司

关于甄理先生辞去公司监事及

监事会主席职务的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

锦州港股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2014年4月3日收到监事会主席甄理先生的辞职报告。甄理先生按上级有关要求，申请辞去公司监事及监事会主席职务。

公司监事会向甄理先生在担任公司监事、监事会主席期间所做出的贡献表示衷心感谢。

特此公告。

锦州港股份有限公司

监事会

2014年4月4日

证券代码：600190/900952 股票简称：锦州港/锦港B股编号：临2014 -027

锦州港股份有限公司

关于董事会秘书辞职的公告

锦州港股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2014年4月3日收到董事会秘书王健先生的辞职报告。王健先生因个人原因，申请辞去公司董事会秘书职务。

该辞职报告自公司董事会收到之日起生效。根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司《董事会秘书工作制度》的有关规定，在董事会秘书空缺期间，暂由董事、总裁刘钧先生代行董事会秘书职责。公司将按照有关规定尽快聘任新的董事会秘书。王健先生辞去上述职务后，在公司担任的其他职务不变，此次辞职不会影响公司相关工作的正常进行。

王健先生在担任公司董事会秘书十二年来在公司规范运作、公司治理、董事会建设等诸多方面做出了重大贡献，连续多年被交易所考核评选为“优秀董秘”，并获得《新财富》两届“金牌董秘”称号。公司董事会对王健先生在任职期间对公司所做出的贡献表示衷心感谢。

特此公告。

锦州港股份有限公司

董事会

2014年4月4日

证券代码：600190/900952 股票简称：锦州港/锦港B股编号：临2014 -028

锦州港股份有限公司

2013年年度股东大会法律意见书的公告

致：锦州港股份有限公司

北京德恒律师事务所接受锦州港股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派李哲律师、黄鹏律师（以下简称“本所律师”）出席公司2013年年度股东大会（以下简称“本次会议”），并对本次会议的合法性进行见证并出具法律意见。

本法律意见根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《锦州港股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）而出具。

为出具本法律意见，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对本次股东大会审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、关于本次会议的召集和召开程序

2014年3月13日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、香港《大公报》刊载了《锦州港股份有限公司关于召开2013年年度股东大会的通知》。根据上述通知内容，公司已向全体股东发出召开本次会议的通知。

2014年3月25日，公司发出了《关于2013年年度股东大会增加临时提案的公告》，根据上述公告，公司股东西藏海涵交通发展有限公司及东方集团股份有限公司分别于2014年3月20日、3月21日分别向公司董事会提出增加共4项临时提案。

2014年3月29日，公司发出了《关于取消公司2013年年度股东大会部分临时提案的公告》，取消了公司股东西藏海涵交通发展有限公司提出的1项临时提案。

本次会议于2014年4月3日上午10：00在公司办公楼2楼会议室如期召开，由公司董事长张宏伟主持。

经核查，公司发出本次会议通知、发出增加临时提案公告及取消临时提案公告的时间、方式及内容以及符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定；本次会议召开的实际时间、地点和内容与会议通知中公告的时间、地点和内容一致，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

二、关于出席本次会议人员及会议召集人资格

出席公司本次会议的股东及股东代理人共计9人，代表股份1,358,580,982股，占公司总股本的67.85%。其中流通股A股股东7人，代表股份1,350,496,774股，占公司总股本的67.45%；B股股东及代理人2人，代表股份8,084,208股，占公司总股本的0.4%。

经核查，本次股东大会的股权登记日为2014年3月25日（A股股东）、3月28日（B股股东）。出席本次股东大会的均为股权登记日下午15时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东及股东代理人。

本次会议由公司董事会召集，公司的董事、监事出席了本次会议，公司的部分高级管理人员及本所律师列席了本次会议。

综上，本次会议召集人及前述出席会议的人员均符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，资格均合法有效。

三、关于本次会议的表决程序及表决结果

（一）表决程序

本次会议依据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,采取现场投票的方式进行表决。

（二）表决结果

经本所律师核查，出席本次会议的股东及股东代理人就列入本次会议议事日程的议案进行了表决。

列入本次会议议事日程的议案共15项，即1.审议《公司2013年年度报告》；2.审议《2013年度董事会工作报告》；3.审议《2013年度监事会工作报告》；4.审议《2013年度财务决算报告》；5.审议《2013年度利润分配预案》；6.审议《关于聘任会计师事务所的议案》；7.审议《关于日常关联交易的议案》；8.审议《关于确定董事、监事津贴标准的议案》；9.审议《关于修订<锦州港股份有限公司董事会议事规则>的议案》；10.审议《关于修订<锦州港股份有限公司监事会议事规则>的议案》；11.审议《关于成立全资子公司并委托经营的议案》；12.审议《关于与东方粮仓共同对东方集团孙公司增资的议案》；13.审议《关于为全资子公司锦港国贸贷款提供担保的议案》；14.审议《关于提请股东大会审议向北京盛通华诚投资有限责任公司委托贷款的议案》；15.审议《关于提请股东大会授权公司管理层与关联企业东方集团财务有限责任公司办理相关业务的提案》。

经本所律师核查，除第13、15项议案未获得通过外，本次会议审议的其他13项议案均获得有效通过，其中在审议第7、11、12、13、15项关联交易议案时，关联股东进行了回避表决。

本所律师认为，本次会议的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

基于上述事实，本所律师认为，公司本次会议的召集、召开程序、本次会议召集人及出席本次会议的人员资格、会议表决程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定，会议决议内容符合相关法律、法规规定，本次会议合法有效。

北京德恒律师事务所

2014年4月4日

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