第五届董事会第三十四次
会议决议公告
股票代码：600757 股票简称：长江传媒 编号：临2014-008
长江出版传媒股份有限公司
第五届董事会第三十四次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长江出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十四次会议于2014年4月3日以现场表决方式在出版文化城C座16楼会议楼召开。本次会议召开前，公司已于2014年3月23日以书面方式或邮件方式发出会议通知和会议资料。公司董事均收到会议通知和会议资料，知悉本次会议的审议事项，并充分表达意见。本届董事会共有董事9人，现场出席会议6人，董事刘志田委托董事万智代为出席并行使表决权，独立董事喻景忠、郁崇文委托独立董事郝振省代为出席并行使表决权会议符合《公司法》、《公司章程》的规定，决议合法有效。
会议审议并通过了以下议案：
1、《公司董事会2013年度工作报告》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
2、《公司独立董事2013年度述职报告》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
3、《公司审计委员会2013年度履职情况报告》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、《公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、《公司2013年度内部控制评价报告》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、《关于公司2013年度财务决算的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
7、《关于公司2014年度财务预算的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
8、《关于公司2014年日常关联交易预计的议案》；
表决结果：关联董事孙永平、周百义、刘志田、周艺平回避对议案的表决，5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
9、《关于公司2013年度利润分配、资本公积转增股本预案的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
10、《公司2013年度报告及摘要》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
11、《关于提请召开公司2013年度股东大会的议案》。
会议时间和地点另行通知。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
长江出版传媒股份有限公司
董 事 会
二〇一四年四月三日
股票代码：600757 股票简称：长江传媒 编号：临2014- 009
长江出版传媒股份有限公司
第五届监事会第十九次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2014年4月3日，长江出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十九次会议以现场表决的方式召开。会议应到监事5人，实到5人，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。经与会监事审议，会议全票通过了以下决议：
一、 通过《长江出版传媒股份有限公司2013年年度报告及摘要》
公司2013年年度报告和摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；2013年年度报告和摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定；所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2013年经营管理和财务状况等事项；监事会在审议2013年年度报告和摘要前，没有发现参与2013年年度报告和摘要编制及审议的人员有违反保密规定的行为；监事会认为2013年年度报告和摘要的内容真实、准确、完整，没有发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、通过《长江出版传媒股份有限公司监事会2013年度工作报告》
三、通过《长江出版传媒股份有限公司2013年度内部控制评价报告》
四、通过《长江出版传媒股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》
《长江出版传媒股份有限公司2013年年度报告及摘要》、《长江出版传媒股份有限公司监事会2013年度工作报告》需提交公司股东大会审议。
特此公告。
长江出版传媒股份有限公司
监 事 会
二〇一四年四月三日
证券代码：600757 证券简称：长江传媒 公告编号：临2014-010
长江出版传媒股份有限公司
2014日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露的有关规定，公司对2013年日常关联交易情况进行了统计，并以2013年度公司的生产经营计划目标等有关数据为基础，对2014年拟发生的日常关联交易进行合理预计，情况如下：
一、2013年日常关联交易情况
（1）购买商品、接受劳务的重大关联交易
单位：元 币种:人民币
| 关联交易方 | 关联交易类型 | 关联交易内容 | 关联交易金额 |
| 湖北武穴银莹化工有限公司 | 购买商品、接受劳务 | 印刷物资 | 6,992,242.01 |
| 湖北长江崇文国际文化交流股份有限公司 | 购买商品、接受劳务 | 印刷物资 | 5,656,966.04 |
| 湖北新华美雅精装印务有限公司 | 购买商品、接受劳务 | 印刷加工 | 5,777,948.76 |
| 心喜阅信息咨询（深圳）有限公司 | 购买商品、接受劳务 | 图书策划 | 7,594,105.26 |
| 湖北长江东光物业管理有限责任公司 | 购买商品、接受劳务 | 租赁 | 22,452,034.92 |
| 湖北省新华资产管理公司 | 购买商品、接受劳务 | 租赁 | 4,413,400.00 |
| 湖北长江出版传媒集团有限公司 | 购买商品、接受劳务 | 租赁 | 2,318,400.00 |
| 湖北省新华印刷产业园有限公司 | 购买商品、接受劳务 | 租赁 | 6,000,000.00 |
| 合计 | 64,988,588.18 |
（2）销售商品、提供劳务的重大关联交易
单位:元 币种:人民币
| 关联交易方 | 关联交易类型 | 关联交易内容 | 关联交易金额 |
| 北京长江新世纪文化传媒有限公司 | 销售商品、提供劳务 | 图书销售 | 114,456,847.58 |
| 湖北武穴银莹化工有限公司 | 销售商品、提供劳务 | 化工原料 | 5,363,830.92 |
| 湖北新华美雅精装印务有限公司 | 销售商品、提供劳务 | 印刷物资 | 463,186.63 |
| 上海库邦资产管理有限公司 | 销售商品、提供劳务 | 化工材料 | 50,580,994.38 |
| 合计 | 170,864,859.51 |
注：经公司第五届董事第三十四次会议确认，上海库邦资产管理有限公司系公司联营企业，公司与其存在化工材料相关关联交易，该项内容符合商业惯例，交易定价由双方根据市场价格参考确定，公允合理，公司与上海库邦资产管理有限公司的该项关联交易预计2014年将减少至零。
二、2014年日常关联交易预计情况
2014年预计日常关联交易金额为22,030万元。具体情况如下：
（1）购买商品、接受劳务的重大关联交易
单位：万元 币种:人民币
| 关联交易方 | 关联交易类型 | 关联交易内容 | 关联交易金额 |
| 湖北长江崇文国际文化交流股份有限公司 | 购买商品、接受劳务 | 印刷物资 | 70 |
| 湖北新华美雅精装印务有限公司 | 购买商品、接受劳务 | 印刷加工 | 730 |
| 心喜阅信息咨询（深圳）有限公司 | 购买商品、接受劳务 | 图书策划 | 800 |
| 湖北长江东光物业管理有限责任公司 | 购买商品、接受劳务 | 租赁 | 3300 |
| 湖北省新华资产管理公司 | 购买商品、接受劳务 | 租赁 | 500 |
| 湖北长江出版传媒集团有限公司 | 购买商品、接受劳务 | 租赁 | 300 |
| 湖北省新华印刷产业园有限公司 | 购买商品、接受劳务 | 租赁 | 700 |
| 合计 | 6400 |
（2）销售商品、提供劳务的重大关联交易
单位:万元 币种:人民币
| 关联交易方 | 关联交易类型 | 关联交易内容 | 关联交易金额 |
| 北京长江新世纪文化传媒有限公司 | 销售商品、提供劳务 | 图书销售 | 14000 |
| 湖北武穴银莹化工有限公司 | 销售商品、提供劳务 | 化工原料 | 80 |
| 湖北新华美雅精装印务有限公司 | 销售商品、提供劳务 | 印刷物资 | 50 |
| 西藏长江时代图书有限公司 | 销售商品、提供劳务 | 图书销售 | 1500 |
| 合计 | 15630 |
三、关联方介绍
（一）关联方基本情况
（1）湖北长江出版传媒集团有限公司成立于2008年7月28日，住所为湖北省武汉市雄楚大街268号C座16层，法定代表人为孙永平，注册资本为人民币150,000万元。
（2）湖北长江东光物业管理有限责任公司成立于2006年9月30日，注册资本300万元，注册地址为湖北省武汉市洪山区雄楚大街268号。经营范围为物业管理；针纺织品、工艺美术品、文化用品、五金交电、日用杂品、家具、建筑材料销售；摄影、日用品修理服务；装饰装修工程施工，酒店管理和咨询服务。湖北长江东光物业管理有限责任公司为公司控股股东湖北长江出版传媒集团有限公司下属全资子公司。
（3）湖北省新华资产管理有限公司是在湖北省新华书店基础上2009年改制变更设立，注册资本100,000,000元，注册地址为武汉市发展大道33号。经营范围为资产管理、投资管理、物业租赁与服务、商务咨询服务、房地产开发。湖北省新华资产管理有限公司为公司控股股东湖北长江出版传媒集团有限公司下属全资子公司。
（4）湖北省新华印刷产业园有限公司是在湖北省新华印刷厂基础上2009年改制设立，注册资本3,309 万元，注册地址为武汉市汉口解放大道145 号。经营范围为房地产开发、产业园建设、物业管理、水电维修、普通货物运输。湖北省新华印刷产业园有限公司为公司控股股东湖北长江出版传媒集团有限公司下属全资子公司。
（5）湖北长江崇文国际文化交流股份有限公司成立于2007年2月15日，注册资本1000万元，注册地址为湖北省武汉市洪山区雄楚大道268 号。经营范围为组织文化交流活动；商品进出口（不含国家禁止或限制商品的进出口）；会展服务；广告设计、制作及代理发布；图书、只读光盘及交互式光盘的进口业务；废旧物资回收。湖北长江出版传媒集团有限公司持有湖北长江崇文国际文化交流股份有限公司51%的股份。
（6）湖北新华美雅精装印务有限公司，注册资本1000万，经营范围为：出版物及包装装潢印刷品、其他经法定核准可生产的印刷品印刷。
（7）湖北武穴银莹化工有限公司，注册资本200万，经营范围为：增白剂的生产与销售及造纸化学品、增白剂的原材料、纸张、印刷辅料的经营与销售。
（8）心喜阅信息咨询（深圳）有限公司，注册资本3000万，经营范围为：国内版图书、期刊的批发、零售；外语翻译、经济信息咨询、企业管理咨询、项目投资咨询、市场营销策划、企业形象策划、平面图文设计和相关咨询服务、动漫设计（以上均不含国家限制类、禁止类项目）。
（9）北京长江新世纪文化传媒有限公司成立于2006年4月28日，住所为北京市朝阳区京顺路5号颐德家园一期A座1905室，法定代表人为周百义，注册资本为300万元，经营范围为组织文化艺术交流活动；承办展览展示活动；知识产权代理（不含专利代理）；技术推广服务；销售图书。
（10）西藏长江时代图书有限公司，成立于2012年8月，北京时代华语图书有限公司出资总额325万，占注册资本的65% ，；长江文艺出版社有限公司出资额175万元，占注册资本的35%。西藏长江时代图书有限公司以建设品质阅读基地为主要目标，集中经营文学、文艺、身心灵、心理励志、旅行随笔等类别的图书策划与出版。
（二）关联关系
(1)湖北长江出版传媒集团有限公司持有公司683,684,486股的股份，持股比例为56.33%，为公司的控股股东；湖北长江东光物业管理有限责任公司、湖北省新华资产管理有限公司、湖北省新华印刷产业园有限公司为公司控股股东的全资子公司；湖北长江崇文国际文化交流股份有限公司为公司控股股东的控股子公司。
(2) 湖北新华美雅精装印务有限公司为本公司全资子公司湖北新华印务有限公司的参股公司，湖北武穴银莹化工有限公司为本公司全资子公司湖北长江出版印刷物资有限公司的参股公司，心喜阅信息咨询（深圳）有限公司为本公司全资子公司湖北教育出版社有限公司和控股子公司海豚传媒股份有限公司的参股公司，北京长江新世纪文化传媒有限公司和西藏长江时代图书有限公司为本公司全资子公司长江文艺出版社有限公司的参股公司，公司副董事长周百义担任长江新世纪董事长。上述五家公司为本公司的联营企业。
三、定价政策和定价依据
上述日常关联交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
四、交易目的和对本公司的影响
（一）关联交易的目的
上述日常关联交易符合公司正常生产经营的需要。公司与湖北长江东光物业管理有限责任公司新增户外广告等相关交易事项有利于强化品牌营销；长江文艺社委托长江新世纪包销由其出版的图书、期刊、音像制品等内容出版物、经营由其代理的图书、期刊、音像制品所有版权授权范围内的经营权利，属正常的业务销售。
（二）关联交易对本公司的影响
上述日常关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，该等交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，是一种完全的市场行为，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。其中，长江文艺出版社与北京新世纪的关联交易在一定程度上降低了交易成本，扩大了公司销售规模。
五、审议程序
1、关联董事回避
在公司第五届董事会第三十四次会议审议议案时，与关联交易有利害关联的关联董事孙永平、周百义、刘志田、周艺平回避了对议案的表决。在董事会审议该议案前，公司独立董事进行了事前确认，并出具了事前确认意见书及独立意见。本交易尚需提交2013年度股东会大会审议通过，关联股东应回避表决。
2、独立董事意见
各位独立董事基于独立判断的立场，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规，发表如下意见：
（1）上述事项的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所及公司的相关规定，关联董事在审议该关联交易时回避了表决；交易内容符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
（2）《关于公司2014年日常关联交易预计的议案》尚须获得公司股东大会的批准。
特此公告。
长江出版传媒股份有限公司
董 事 会
二〇一四年四月三日
国泰君安证券股份有限公司关于长江出版传媒股份有限公司
2011年度重大资产重组及2012年度非公开发行A股股票之
持续督导报告书（2013年度）
上海证券交易所：
长江出版传媒股份有限公司（以下简称“长江传媒”、“公司”或“上市公司”）重大资产重组事宜已于2011年年底完成。长江证券承销保荐有限公司作为长江传媒重大资产重组的独立财务顾问，已按照法律规定出具了2011年度持续督导意见。2012年度，长江传媒启动非公开发行股票工作，聘请国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）担任本次非公开发行股票工作的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）相关规定，长江证券承销保荐有限公司未完成的对公司重大资产重组上市后的持续督导工作将由国泰君安完成，长江传媒已于2012年8月14日在上海证券交易所网站公告保荐机构变更事项。经中国证监会证监许可[2013]331号文核准，长江传媒于2013年9月向太平资产管理有限公司、平安大华基金管理有限公司等8位特定对象发行A股股票173,965,824股，发行价格为6.73元/股，募集资金总额为1,170,789,995.52元，扣除发行费用29,604,843.83元后，募集资金净额为1,141,185,151.69元，该募集资金已于2013年9月4日全部到位。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验[2013]1-13号《验资报告》。
依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》（以下简称“《持续督导指引》”）等有关法律、法规的要求，国泰君安自保荐机构变更之日起，对上市公司履行持续督导职责，现对2013年度持续督导工作汇报如下：
一、持续督导总体工作情况
在2013年度持续督导工作中，国泰君安及保荐代表人根据中国证监会、上海证券交易所关于持续督导的相关规定，尽责完成持续督导工作。
（一）日常督导
| 序号 | 督导事项 | 实施情况 |
| 1 | 建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划。 | 国泰君安已根据持续督导制度和长江传媒企业情况制定了相应的持续督导工作计划。 |
| 2 | 根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案。 | 国泰君安已与长江传媒签订保荐协议，协议中已明确规定了各方在持续督导期间的权利义务。 |
| 3 | 通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作。 | 2013年度持续督导期间，保荐代表人及项目组人员通过日常沟通、定期或不定期回访、现场检查等方式，对长江传媒开展了持续督导工作。 |
| 4 | 持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告。 | 2013年度持续督导期间，长江传媒未发生须按有关规定公开发表声明的违法违规事项。 |
| 5 | 持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施等。 | 2013年度持续督导期间，长江传媒及相关当事人无违法违规和违背承诺的情况。 |
| 6 | 督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。 | 2013年度持续督导期间，长江传媒及其董事、监事、高级管理人员无违法违规和违背承诺的情况。 |
| 7 | 督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。 | 经核查，长江传媒现执行的《公司章程》、三会议事规则、《关联交易制度》、《信息披露制度》等相关制度的履行情况，均符合相关法规要求。 |
| 8 | 督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。 | 对长江传媒的内控制度的设计、实施和有效性进行了核查，公司内控制度符合相关法规要求并得到了有效执行，可以保证公司的规范运行。 |
| 9 | 督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 | 详见“三、对上市公司信息披露审阅的情况”。 |
| 10 | 对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。 | 详见“三、对上市公司信息披露审阅的情况”。 |
| 11 | 对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。 | 详见“三、对上市公司信息披露审阅的情况”。 |
| 12 | 关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。 | 经核查，2013年度持续督导期间长江传媒未发生该等情况。 |
| 13 | 持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告。 | 经核查，长江传媒及控股股东、实际控制人不存在违背相关承诺的情况。 |
| 14 | 关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，应及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告。 | 2013年5月5日，央视新闻频道报道了公司所属崇文书局出版的《学生新华字典》存在质量问题。事件发生后，保荐机构立即与长江传媒就相关问题进行了沟通，并督促长江传媒及时在网站、交易所指定公告媒体解释，发布了《长江出版传媒股份有限公司关于所属崇文书局出版物存在质量问题的声明公告》。 经核查，2013年度持续督导期间长江传媒未发生未及时披露或予以澄清的情况。 |
| 15 | 发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）上市公司涉嫌违反《上海证券交易所股票上市规则》等上海证券交易所相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出现《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形。 | 经核查，2013年度持续督导期间长江传媒未发生该等情况。 |
| 16 | 制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。 | 国泰君安已制定持续督导工作计划，明确了现场检查的相关工作计划和现场检查的相关工作要求。 |
| 17 | 上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金；（二）违规为他人提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、套期保值业务等；（五）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上；（七）上海证券交易所要求的其他情形。 | 经核查，2013年度持续督导期间长江传媒未发生该等情况。 |
（二）现场核查情况
2013年6月及12月，国泰君安保荐代表人及项目组人员对长江传媒进行了现场检查，包括年度现场检查和募集资金使用情况现场检查等，通过认真审阅公司相关制度、访谈企业相关人员、复核和查阅公司资料，对长江传媒的规范运作、信息披露、内部控制环境、独立性、募集资金使用情况、关联交易情况、公司的经营状况、募集资金的专户存储、投资项目的实施等进行了核查。
二、2011年度重大资产重组相关情况
（一）重大资产重组的基本情况
1、方案概述
2011年，上海华源企业发展股份有限公司（于2012年更名为长江出版传媒股份有限公司）向湖北长江出版传媒集团有限公司（以下简称“长江出版传媒集团”）发行股份购买其持有的本部教材中心相关净资产及其下属15家全资子公司100%的股权。本次交易完成后，上市公司改变破产重整后无经营性资产和业务的困难局面，同时实现主营业务向出版传媒业的转变。其中，具体发行方案如下：
（1）发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（2）发行对象和认购方式
本次发行股份的发行对象为长江出版传媒集团，所发行股份由长江出版传媒集团以其所持有的标的资产认购。
（3）发行股份的价格及定价原则
本次交易新增股份发行价格，根据中国证监会2008年11月8日发布的《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》，由交易双方通过协商确定为5.20元/股。
（4）标的资产的定价
本次交易的标的资产为：长江出版传媒集团持有的本部教材中心相关净资产及其下属15家全资子公司100%的股权，该15家全资子公司分别为：湖北人民社、长江文艺社、湖北教育社、湖北少儿社、湖北科技社、湖北美术社、崇文书局、九通社、大家报刊社、教育报刊、数字出版公司、湖北省新华书店、天一国际、新华印务、长江物资。根据华源发展与长江出版传媒集团共同签署的《发行股份购买资产协议书》，本次交易标的资产的作价以北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字[2011]第80号《资产评估报告》所确定的评估值为依据，双方确定的标的资产价值为2,535,063,558.04元。本次交易标的资产评估结果已经湖北省财政厅核准。
（5）发行股份的数量
本次发行股份的数量为487,512,222股。
（6）期间损益
评估基准日与标的资产交割完成当日期间，标的资产及相关业务产生的盈利由上市公司享有；如发生亏损的，由长江出版传媒集团以现金的方式补足。
（7）本次发行股份的限售期
长江出版传媒集团承诺本次交易前后所持有的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起36个月内不转让或者委托他人管理，在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。
2、本次交易的资产交割与过户情况
（1）标的资产交割情况
①子公司股权的工商登记变更办理情况
公司已于2011年12月31日前完成湖北人民社、长江文艺社、湖北教育社、湖北少儿社、湖北科技社、湖北美术社、崇文书局、九通社、大家报刊社、教育报刊、数字出版公司、湖北省新华书店、天一国际、新华印务、长江物资等15家公司的工商变更登记工作，公司持有前述标的资产100%股权。
②本部教材中心资产交割情况
长江出版传媒集团教材中心相关资产已于2012年12月31日前移交至公司并由长江传媒占有和使用，需要过户的资产已全部完成过户手续。
③标的资产债权债务转移情况
长江出版传媒集团已就注入长江传媒的本部教材中心资产涉及的有关债权债务的转移通知了主要债权人，且公司和长江出版传媒集团未收到债权人要求提前清偿或提供担保的通知。
④上市公司新进职工的劳动关系转移情况
经本次交易双方书面确认，2011年度，上市公司已接收长江出版传媒集团本部员工共计81名。按照《劳动合同法》的相关规定，该等人员已与长江出版传媒集团解除劳动关系，同时已与长江传媒签订劳动合同，工作年限连续计算。2012-2013年度，长江传媒未接收长江出版传媒集团本部员工。
⑤长江出版传媒集团关于本次交易注入长江传媒各单位未办理房产证的房屋建筑物权属价值、承诺及办理情况
2011年度重大资产重组实施完毕后，本次交易注入长江传媒的标的资产中尚有四处房屋建筑物房产权证尚未完善；截至本报告书出具之日，长江出版传媒集团已办理两处房屋建筑物产权证书，尚有两处房屋建筑物未办理房屋产权证，具体情况如下：
| 序号 | 单位名称 | 房屋建筑物名称 | 坐落位置 | 建筑面积（㎡） |
| 1 | 湖北省新华书店集团有限公司松滋分公司 | 松滋新综合大楼 | 新江口镇世纪大道 | 2,700 |
| 2 | 湖北省新华书店集团有限公司 | 图书分拣中心 | 桥口区古田二路汉正街都市工业园 | 48,268 |
上述第1项房屋正在补充办理产权证书的相关资料，预计2014年底前完成房产证办理。第2项房屋竣工目前正在进行环境评估验收，包括现场勘查、数据分析、报告审批等事项，待工程全部完工后办理产权证书。
上述两处建筑物的规划、用地、施工手续齐全，其依照相关法律、法规和规范性文件的规定办理完毕房屋权属登记不存在实质性障碍。长江出版传媒集团公司于2012年1月6日作出承诺：“若至产权证书办理至华源发展名下时该等房产价值发生减损，长江出版传媒集团将以现金方式予以补足。”
⑥期间损益的确认和归属情况
根据上市公司与长江出版传媒集团于2011年3月12日签署的《发行股份购买资产协议书》和2012年1月6日签署的《资产交割确认书》，经双方确认， 自评估基准日起至标的资产交割完成当日期间（2011年1月1日起至2011年12月31日止）标的资产未发生亏损，产生的盈利由上市公司享有。
根据天健会计师事务所对本次交易标的资产自定价基准日至交割日期间（自2011年1月1日至2011年12月31日）的损益进行审计后所出具的天健审〔2012〕1-37号《审计报告》，标的资产产生盈利280,110,852.73元，由上市公司享有。
（2）资产交割的验资情况
根据天健验[2012]1-1号的《验资报告》，上市公司原注册资本552,172,227.00元；上市公司已于2011年12月底前收到长江出版传媒集团以标的资产新增注册资本487,512,222.00元，2012年5月30日，上市公司注册资本总额已变更为1,039,684,449.00元。
3、股份发行登记等事宜的办理情况
2011年12月31日，上市公司向长江出版传媒集团非公开发行人民币普通股（A 股）487,512,222 股。2012年1月18日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》及《A股前10名股东名册查询证明》，证明上市公司向长江出版传媒集团非公开发行的487,512,222股人民币普通A股股票已办理完毕股份登记手续。
4、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：上市公司2011年度重大资产重组事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定，实施情况与交易双方的各项协议和承诺以及经中国证监会核准的交易方案没有实质性差异；上市公司已依法履行信息披露义务；上市公司已于2011年12月底前完成该次重大资产重组涉及的资产交割事宜，重组后续事项办理不存在实质性障碍且对上市公司不构成重大法律风险。
（二）交易各方当事人承诺的履行情况
针对本次重组，长江出版传媒集团先后对新增股份锁定、盈利预测及补偿措施、避免同业竞争、规范和减少关联交易、保障上市公司独立性、避免上市公司资金占用、关于上市公司被立案稽查、关于武汉美亚诉讼事项、支持上市公司修改利润分配政策、进入上市公司各单位未办理房产证的房屋建筑物权属价值事项、注入上市公司资产涉及各主体持有的资质许可证书续展等事项做出了相关承诺，具体承诺及履行情况如下：
1、承诺履行情况
（1）关于股份锁定的承诺
长江出版传媒集团承诺“（1）自本次股份发行结束之日起36个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的上市公司本次重大资产重组前已持有的120,586,064股；（2）自本次股份发行结束之日起36个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的本公司在本次重大资产重组中获得的本公司其他股东让渡的7,558.62万股有限售条件的流通股；（3）自本次股份发行结束之日起36个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的本公司通过本次上市公司重大资产重组所增持的其他股份。”
截至本报告书出具日，长江出版传媒集团未出现违背上述承诺的情形。
（2）关于盈利预测的承诺
根据长江出版传媒集团提供的本次交易标的资产2013年度盈利预测报告，本次交易标的资产2013年度预测净利润为30,061.31万元。对此，长江出版传媒集团承诺：“如果在本协议约定的补偿测算期间，华源发展拟购买之标的资产累计实现的净利润低于《盈利预测审核报告》中预测的累计净利润预测数，则华源发展将以总价人民币1.00元的价格定向回购本次发行股份中长江出版传媒集团持有部分新增股份并在锁定期满时予以注销。”
根据天健会计师事务所出具的《关于长江出版传媒股份有限公司实际盈利数与盈利预测数差异的鉴证报告》（天健审[2014]1-59号）和《审计报告》（天健审[2014]1-57号），本次重组注入上市公司资产2013年度已经实现的净利润高于长江出版传媒集团作出的业绩承诺。
（3）关于避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，长江出版传媒集团承诺：“（1）在资产重组顺利完成后，长江出版传媒集团注入上市公司资产同保留资产不存在同业竞争或潜在同业竞争关系；（2）长江出版传媒集团未来拥有与上市公司形成同业竞争或潜在同业竞争关系的业务资产时，将通过监管部门认可的合法方式将其注入上市公司，以规避与上市公司形成同业竞争或潜在同业竞争，保证不利用自身股东的地位损害上市公司及中小股东的正当权益。”
截至本报告书出具日，长江出版传媒集团未出现违背上述承诺的情形。
（4）关于《行政事业资产与财务》杂志社避免同业竞争的承诺
本次交易，长江出版传媒集团下属《行政事业资产与财务》杂志社未纳入本次交易标的资产范围内，为此长江出版传媒集团承诺：“未来若《行政事业资产与财务》杂志社盈利能力显著改善，或与本集团拟注入资产之间产生较大金额不必要的关联交易，或与拟注入资产的业务存在竞争或潜在竞争，本集团将该杂志社以市场公允价格由上市公司优先收购；实施前述收购的时间最迟不晚于本次交易完成后的36个月；如本次交易完成后的36个月上市公司不收购，本集团将转让所持有的全部股权。”
截至本报告书出具日，长江出版传媒集团未出现违背上述承诺的情形。
（5）关于湖北长江教育研究院避免同业竞争的承诺
本次交易，长江出版传媒集团下属湖北长江教育研究院未纳入本次交易注入上市公司资产的范围内，为此长江出版传媒集团承诺：“未来若湖北长江教育研究院具备持续盈利能力，或与本集团拟注入资产业务产生较大金额不必要的关联交易，或与拟注入资产的业务存在竞争或潜在竞争，将以市场公允价格由上市公司优先收购；上市公司实施前述收购的时间最迟不晚于本次交易完成后的36个月；如本次交易完成后的36个月上市公司不收购，本集团将转让所持有的全部股权或将湖北长江教育研究院清算注销。”
湖北长江教育研究院已于2012年10月注销，截至本报告书出具日，长江出版传媒集团未出现违背上述承诺的情形。
（6）关于规范和减少关联交易的承诺
为保护上市公司股东利益、规范关联交易，长江出版传媒集团承诺：“（1）不利用自身对上市公司的控股股东地位及重大影响，谋求上市公司在业务合作等方面给予长江出版传媒集团优于市场第三方的权利。（2）不利用自身对上市公司的控股股东地位及重大影响，谋求与上市公司达成交易的优先权利。（3）不利用关联交易转移上市公司的资金、利润。（4）不要求上市公司违规向长江出版传媒集团及所控制的企业提供任何形式的担保。（5）不与上市公司发生不必要的关联交易，若长江出版传媒集团及所控制的企业与上市公司发生必要之关联交易，保证：①督促上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易的决策程序，长江出版传媒集团将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务，从制度上保证上市公司及中小股东的利益不受损害；②遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该等交易从事任何损害上市公司利益的行为；③根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，督促上市公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。”
截至本报告书出具日，长江出版传媒集团未出现违背上述承诺的情形。
（7）关于保障上市公司独立性的承诺
为维护重组完成后的上市公司的独立性，长江出版传媒集团承诺：
“（1）保证上市公司人员独立
① 保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在长江出版传媒集团及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务。
② 保证上市公司的劳动、人事及工资管理与长江出版传媒集团之间完全独立。
（2）保证上市公司资产独立完整
① 保证上市公司具有独立完整的资产。
② 保证上市公司不存在资金、资产被长江出版传媒集团占用的情形。
（3）保证上市公司的财务独立
① 保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
② 保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。
③ 保证上市公司独立在银行开户，不与长江出版传媒集团共用银行账户，独立核算。
④ 保证上市公司的财务人员不在长江出版传媒集团及其控制的其他企业兼职和领取报酬。
⑤ 保证上市公司依法独立纳税。
⑥ 保证上市公司能够独立做出财务决策，长江出版传媒集团不干预上市公司资金的使用。
（4）保证上市公司机构独立
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本公司的机构完全分开。
（5）保证上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司具有面向市场自主经营的能力，与长江出版传媒集团不存在同业竞争。”
截至本报告书出具日，长江出版传媒集团未出现违背上述承诺的情形。
（8）关于避免上市公司资金占用的承诺
本次重组完成后，为了保证上市公司资金不被占用，长江出版传媒集团承诺：“本次重组完成以后，长江出版传媒集团将严格执行上市公司相关制度和规定，本次重组注入上市公司的各子公司将不再发生在集团结算中心存款的事项，集团也不会以其他任何方式占用上市公司资金。”
截至本报告书出具日，长江出版传媒集团未出现违背上述承诺的情形。
（9）关于上市公司被立案稽查的承诺
华源发展于2006年8月31日收到中国证监会（2006）证监立通字001号《立案调查通知书》，因“涉嫌违反证券法规”，证监会上海稽查局对公司立案调查。截至目前，该项立案调查仍在进行中，尚无调查结论意见。作为华源发展的控股股东，长江出版传媒集团对于因上述立案调查可能导致的行政处罚及可能由此产生的民事诉讼及相关的民事诉讼赔偿事宜，承诺如下：“如果华源发展因中国证监会上海稽查局立案稽查导致任何行政处罚，且行政处罚费用超出华源发展实施重大资产重组前自有资金能够承担的范围，或由华源发展原控股股东中国华源集团有限公司承担后仍不足，或华源发展原控股股东中国华源集团有限公司无力承担，则由长江出版传媒集团负责承担差额部分；若由于本次行政处罚导致相关的民事诉讼或赔偿，相关的民事诉讼或赔偿费用由华源发展原控股股东中国华源集团有限公司承担后仍不足，或华源发展原控股股东中国华源集团有限公司无力承担，则由长江出版传媒集团负责承担部分或全部民事诉讼或赔偿费用。”
截至本报告书出具日，上市公司未因此事项受到行政处罚或导致民事诉讼，因而，尚未出现长江出版传媒集团需履行承诺的情形。
（10）关于武汉美亚诉讼事项的承诺
就武汉美亚电气有限公司诉长江出版传媒集团下属子公司湖北省新华资产管理有限公司及湖北省新华书店集团有限公司赔偿纠纷一案，长江出版传媒集团承诺“（1）若未来因该案件判决结果造成省新华书店集团拟注入资产价值发生减损的，本公司将以现金予以补足。（2）若因该案件涉及的纠纷给华源发展造成任何损失和不利影响，本公司将承担全部责任和经济损失。”
该案已于2011年11月23日在武汉市硚口区人民法院开庭审理。2011年11月29日武汉市硚口区人民法院作出一审判决,驳回原告武汉美亚电气有限公司的诉讼请求。武汉美亚电气有限公司不服并提起上诉，2012年4月18日经湖北省武汉市中级人民法院审理终结，并出具民事判决书（[2012]鄂武汉中民商终字第00183号），判决：驳回上诉，维持原判；案件受理费由武汉美亚电气有限公司承担。本判决为终审判决。
根据上述终审判决，该案件未对湖北省新华书店资产价值造成减损，亦未对发行人造成任何损失或不利影响，因此长江出版传媒集团不存在因该次诉讼向发行人履行补偿承诺的义务。
（11）关于进入上市公司各单位未办理房产证的房屋建筑物权属价值事项的承诺
2011年度重大资产重组实施完毕后，本次交易注入上市公司的标的资产中尚有四处房屋建筑物房产权证尚未完善，长江出版传媒集团承诺：“将尽力督促上述房产所属单位尽快办理完毕产权证书，若至本次交易之交割日尚未完成该等房产的产权证书办理而致使长江出版传媒集团注入本公司资产价值发生减损的，长江出版传媒集团愿意以现金方式予以补足。”
截至本报告书出具日，已有两处房屋建筑物的产权证办理完毕，另两处房屋建筑物的产权证正在办理之中。除此之外，注入资产的相关产权手续已办理完成，发行人已取得相关权利证书。四处房屋建筑物房产权证办理的具体情况详见本报告书“一、重大资产重组的基本情况 （三）本次交易的资产交割与过户情况 1．标的资产交割情况 （5）长江出版传媒集团关于本次交易注入上市公司各单位未办理房产证的房屋建筑物权属价值、承诺及办理情况”。
截至本报告书出具日，尚未出现需长江出版传媒集团履行上述承诺的情形。
（12）关于支持上市公司修改利润分配政策的承诺
为保证上市公司利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者利益，长江出版传媒集团承诺：“（1）本次发行股份购买资产暨关联交易完成后，本公司将同意上市公司对《上海华源企业发展股份有限公司章程》（以下简称“公司章程“）中关于利润分配政策的相关条款进行修改，并在上市公司召开股东大会审议《公司章程》修订议案时，对议案投赞成票。（2）本公司将严格遵守上市公司《公司章程》中关于利润分配政策的有关条款，促使上市公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的25%，维护上市公司利润分配政策的连续性和稳定性。”
经上市公司2011年年度股东大会审议通过，对《公司章程》中关于利润分配政策的相关条款进行修改，长江出版传媒集团履行了相关承诺。
（13）关于注入上市公司资产涉及各主体持有的资质许可证书续展的承诺
因长江出版传媒集团注入上市公司的资产涉及的各主体持有的部分资质许可证书有效期于2012年12月31日前届满，长江出版传媒集团承诺：“在上述资质许可证书有效期届满前，将督促本次重组拟注入上市公司各单位依法及时办理续展。若因未及时续展、放弃续展或无法续展而造成长江出版传媒集团拟注入上市公司的资产价值发生减损的，长江出版传媒集团将以现金予以补足。”
截至本报告书出具日，上市公司相关资质证书续展已全部完成。长江出版传媒集团未出现违背上述承诺的情形。
2、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，在本持续督导期内：
（1）承诺人严格按照承诺的约定切实履行其职责；
（2）承诺人不存在经营与财务状况的变化对其履行承诺构成不利影响；
（3）承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜的信息披露符合规定；
（4）承诺人将积极办理湖北省新华书店集团有限公司的两处房产建筑物的产权证书，不存在实质性障碍。(下转B31版)