1、游久时代拥有内容专业、产品丰富的游戏资讯平台
游久网拥有完整的跨PC端和移动端的游戏资讯体系，凭借规范的互联网公司管理体系、专业的内容编辑团队为游戏玩家提供游戏资讯和交流沟通的全方位服务，满足游戏玩家在游戏前、游戏中、游戏后三个阶段的各类需求，成为游戏玩家和游戏厂商快速沟通的纽带和桥梁并致力于为中国整个游戏产业提供专业化服务。
游久网拥有完整的游戏资讯体系（主要包含五大PC业务线平台、三大社区、三大手机业务线平台），以游戏产业资讯为重点内容，视频为突出特色，及多种满足玩家需求的互动产品。
游久网主要专区如下：
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（1）五大PC业务线平台介绍
1）游久网电子竞技平台拥有全国玩家人数最多的DOTA专区
电子竞技平台主要包括DOTA站和游久赛事两个频道。游久网DOTA站建立于2005年，经过8年的发展，已经成为全国玩家人数最多的DOTA专区，常年占据百度关键词第一，旗下的录像站、模拟器、超级助手都是业内的首发产品。在中国，每天都有超过30万人次的DOTA玩家登陆游久网的DOTA视频站或使用手机APP观看游久DOTA视频，国内大多数DOTA热门解说人都选择在游久网发布他们的原创视频。游久超级联赛是游久网自主推出的电子竞技赛事品牌，赛事项目以多种MOBA类和RPG类魔兽竞技项目为主。作为中国魔兽争霸之真三国无双联赛鼻祖之一，游久联赛来源已久。2006年5月首届U9邀请赛拉开了推动中国电竞事业走向高速发展的序幕，在随后几年的发展中，参与人数不断增长，持续至今每届赛事关注度都达到百万人以上。
2）游久网网络游戏平台下属多个游戏专区均在业内形成较高的影响力
九年来，游久网的业内资深编辑团队打造的诸多网络游戏专区均在业内形成较高的影响力。游久网的“穿越火线”、“地下城与勇士（以下简称“DNF”）”、“QQ飞车”、“英雄联盟”、“QQ炫舞”、“坦克世界”等几大专区均拥有百万级到千万级的PV量。
“地下城与勇士”专区成立至今一直是较有影响力和创新力的网游专区，拥有高达日均1000多万的PV。专区旗下“攻略站”、“视频站”等高流量的子站给游久网DNF专区带来了上千万忠实游戏用户，每个单独子站点衍生出的千人QQ群多达百个。自主研发的“DNF超级助手”也受到广大DNF玩家的青睐，拥有近100万的下载量，每天保持有上万活跃在线玩家。专区拥有的专题栏目：“无忧姐讲故事”自创刊以来已制作了75期，每期都有超过百万的点击量，成为DNF玩家游戏之余的优选娱乐互动栏目。游久网DNF专区还成功举办了大型社交活动“DNF非诚勿扰”，深受玩家喜爱。
“游久坦克世界”专区是坦克世界官方首席合作站之一，下设大量原创特色栏目。游久坦克世界插件站是业内第一个实现一键安装的站点，为玩家下载插件提供了极大的便利。游久网举办的“红色铁流”活动创下了坦克世界媒体活动参与人数之最，参与人数超过三万五千人。2014年，坦克世界的出品方空中网计划将双方的合作延伸到线下领域并拟将游久网继续作为其新游戏推广的第一发布平台。
3）游久网视频平台拥有多个深受玩家喜爱的自创节目
视频平台自成立以来，先后在游久网建立了多个品牌性视频节目，受到同行以及国内多家游戏厂商的好评，在业内有较强的传播力与影响力。
新闻娱乐播报类节目《游久一周烩》至今共制作59期，节目发布以来获得了峰值达到41万次、每周播放量平均在10万次以上的优异成绩。
手游视频领域，《手游天天荐》首创了手机游戏界的先河，以视频的形式加以轻松幽默的内容，打造了一档手机游戏界的高品质娱乐节目，受到手游厂商的广泛青睐与玩家的喜爱，并被优酷、土豆、搜狐视频等多家大型专业视频网站推荐播出。
游久网作为国内知名游戏展—“Chinajoy”的官方首席合作媒体，已连续多年参与报道该游戏盛会，并吸引众多玩家观看直播，为冠名商带来了显著的展出效果。
4）轻松玩手游平台是专为移动游戏玩家提供信息服务的综合媒体网站
轻松玩手游是游久网旗下致力于为手机玩家提供最及时游戏资讯、优质游戏攻略、最新游戏发布信息、新游开服信息及手机游戏礼包发卡等业务的综合性手游媒体网站。网站于2013年8月份正式上线，目前游戏库覆盖超过10万款安卓及IOS游戏，极大的方便了手游用户下载游戏。轻松玩还为安卓游戏提供了业内领先的在线试玩功能，主要是利用安卓模拟器（Bluestacks）使手机游戏可以在PC端模拟安卓运行环境，实现让手游玩家在PC端玩手机游戏，大大方便了手机网游玩家的需求。
游久网也推出了移动端应用程序“轻松玩”，覆盖近200款热门手机游戏，应用安装达240万次，用户达到120万，日活跃峰值数近10万。
5）游久网发卡平台已成为上千款PC游戏和上万款手游的发卡聚合平台
游久时代发卡平台于2013年3月上线，秉承开放合作的策略和理念，专注于成为国内最大的发卡聚合平台。平台目前已接入新浪、178游戏网、52PK游戏网等三家业内一线媒体发卡平台，汇聚1,990余款游戏的礼包共计12,000余种。平台日PV峰值达到60万，日UV峰值达到10万，日发礼包峰值超过21万，总发放礼包数逾1300万。
在移动端，平台旗下的移动端应用程序“发卡啦”全面整合IOS和Android两大平台的游戏资源，提供最齐全的礼包资源和游戏下载。截至目前已收录IOS平台近80,000款游戏和Android平台近50,000款游戏。截至目前，发卡平台的公众微信号关注人数已近两万人。平台上线至今，游久网与国内一二线厂商均保持良好的合作，并打造了“征途2”黑金卡发卡3万张激活率100%和“梦幻西游2”新手卡激活总数破5万大关的骄人业绩。
（2）三大网络社区主要内容介绍
1）游久网MOBA论坛是全球最大的MOBA类游戏玩家聚集地之一
游久网主论坛建立于2004年，一直以来都是国内游戏玩家的人气聚集地。发展到现今，注册会员已经突破1,000万，帖子数突破6,000万，为国内最大的游戏论坛之一。游久网MOBA论坛建于2012年，截至报告期末注册会员数150万，帖子数突破400万，日发帖2万，是全球最大的MOBA类游戏玩家聚集地。
2）游久网为《征途2》等单款游戏独立搭建的社区已成游戏玩家人气社区
2011年，游久网打破网游媒体社区惯用”总论坛子版块“的做法，大胆为单款网游独立搭建完整社区架构体系，配备业内资深社区运营团队，形成真正的百万级民间玩家聚集地，“兔窝”就是游久网大胆试水的首款产品。“兔窝”是大型网络游戏《征途2》的官方合作人气社区，设有综合交流区、跑区版、装备展示区、闲聊版等主要板块。“兔窝”坚持以用户为本的理念，提供最新最全游戏信息，独家定制专属特权礼包，让众多《征途2》玩家在“兔窝”不仅能了解游戏、结识好友，还能通过参与活动等得到更多的游戏礼包奖励。每周固定游戏喊话宣传跟征文活动，成为兔窝的招牌活动，游久网还为“兔窝”开发了手机应用程序，让“兔窝”的用户在手机上也能够畅玩论坛。目前，“兔窝”发帖量近5000贴/日、注册用户超过130万人。其人气之高、贴量之多都在同类社区中成为实至名归的《征途2》第一社区，也是《征途2》玩家首选的游戏交流社区。
其后，游久网复制“兔窝”运营模式打造的“天龙客栈”也一举成名，至今已汇聚30余万用户，日发帖量近万，在同类媒体中排行第一，并在帖量上超过官方论坛，成为《天龙》玩家心中权威的天龙社区。
3）游久网建立了国内最大的《魔兽争霸3》地图站点
游久网《魔兽争霸3》站从建立至今一直都是国内最大的《魔兽争霸3》 RPG地图站点，从2004年建站至今共发布地图超过5万张，地图总下载量突破50亿。
（3）手机业务线平台介绍
1）YOYO手机助手是业内第一款手机端和网页端实时同步的手游应用程序
跟传统PC游戏不同，移动游戏内部的交互系统都做的十分轻弱，而在移动游戏架构日趋复杂的今天，玩家之间对于游戏内容的互动和分享已经成为了刚性需求。YOYO游戏助手针对手机游戏社交属性较弱的问题，根据不同的游戏定制了游戏聊天室，方便用户交流互动答疑。除聊天室功能外，YOYO手机助手还内置了游戏攻略及论坛功能、精准礼包推送功能、游戏一键加速功能，时时刻刻让玩家感受到最佳的游戏体验。同时，YOYO手机助手聊天室将开放实时同步的手机端和网页端双渠道互通，对接游久网十年以来积累的几千万PC游戏社区用户，实现更为便捷的语音聊天交流，玩家可以随时随地的寻求解惑、炫耀战绩、分享心得和互动交友。YOYO手机助手为单款手游量身打造的定制版手机应用程序，为玩家提供资深编辑一对一的专款游戏资讯服务且不会为玩家推荐其他游戏，让玩家享受到定制化私人专属服务。
目前，YOYO手游助手已经覆盖了90%以上的市场热门游戏总计近500款，日发放千余种手机礼包。是业内第一款集合PC端和手机端共享、交互的手游应用程序。YOYO也将是游久网在2014年立足手游媒体，打造行业标杆的重要产品。
2）灵犀一指手游社区是PC端及手机端结合的新型宣传媒体模式
灵犀一指手游社区是结合YOYO手游程序设立的结合PC端与手机端的新型媒体模式，社区可实现PC端，手机端聊天同步化。灵犀一指社区论坛包括200多个子版块，论坛注册用户接近70万人。
2、主要游戏运营平台介绍
游久时代自进军PC网络游戏运营以来，就确定了依靠专业的研发能力专注于精品PC网络游戏的战略方向，以培养用户为目的搭建了以“360U9”为核心的多个自主游戏运营平台。平台运营的游戏，涵盖RPG、ARPG、等多种游戏类型，涉及神话、武侠、三国等不同题材，拥有广泛的用户群。自2012年10月第一款产品正式上线至2013年末，已累计运营16款游戏，累计注册用户达1300万人次，累计充值金额超过2亿元，月ARPU值已连续6个月在600元以上，月充值额自2012年11月以来持续保持在1,000万元以上的水平。360U9平台已成为国内可同时联运端游与页游的复合型专业游戏平台。
（1）360U9平台2012年10月至2013年12月末相关数据如下：
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（2）游久时代报告期内所运营的PC网络游戏各地区充值金额占比情况如下：
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报告期内，游久时代所运营的PC网络游戏充值金额占比最大的两个地区为浙江省与广东省。
3、主要游戏产品介绍
依托游久时代专业和创新型的研发运营能力，游久时代自2012年8月运营第一款产品《千军》以来，运营的游戏产品数量持续增长，保证了游久时代营业收入的持续提升，游久时代正处于快速发展阶段。自第一款运营游戏上线至2013年12月31日止，游戏营业收入累计超1,000万元的PC端运营游戏共有5款。公司自研发行的首款移动游戏《刀塔女神》于2013年8月上线，依靠公司强大的营销推广能力，2013年12月单月流水即破千万，为公司贡献约900万元营业收入。
（1）游久时代运营及自研发行的主要游戏上线时间及其收入占比情况如下图：
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主要游戏报告期收入及上线时间概况如下表：
金额单位：万元
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（2）报告期内收入排名前三位的PC端游戏介绍
1）公司运营的微端化游戏代表作品：《千军》
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于2012年8月上线的中国首款奥运营销客户端游戏——《千军》让游久时代游戏运营平台一经推出便一战成名。《千军》是游久时代正式涉足客户端网游领域的开始，也是其精品化网络游运营的先锋之作。《千军》作为游久时代与巨人独家联运《征途2》的特供版本，游戏在继承了征途系列游戏的所有精髓的同时，游戏时代与巨人共同对人物造型、角色职业、游戏任务等方面进行了产品优化。在游戏中，玩家将体验到四万人同服国战的史诗级震撼场面。
《千军》也是首款应用微端技术成功运营的客户端网游，为客户端游戏微端化起到了示范作用。2012年9月份《千军》正式上线，上线后月收入就超过1,500万，目前仍保持每月用户数量4万—5万的速度递增。同时，成功借力2012年奥运营销，与中国国家游泳队达成深度战略合作，孙杨、叶诗文、焦刘洋三位新科游泳世界冠军成为游戏推广大使，形成巨大影响力并带动玩家活跃度飞升。截止报告期末该游戏月活跃人数持续保持在8万人以上，ARPU值持续保持在600元以上。
《千军》截至报告期末业务数据图如下：
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2）公司运营的页游代表：《龙纹战域》
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《龙纹战域》是游久时代与深圳墨麟集团合作运营的一款ARPG类页游产品。游戏以人物成长、地图探索为主要玩法，玩家将扮演一名大陆游侠，探索迷宫、击败恶魔、技能修炼、强化武器来挑战邪恶的力量，让玩家们能体会到团队协作和惩恶扬善的精神。
《龙纹战域》截至报告期末业务数据图如下：
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3）公司运营的首款次世代3D端游：《狐仙》
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《狐仙》是游久时代运营的首款次世代3D端游，游戏具备国际水准的3D游戏引擎，结合300多项国际领先的技术创新，打造《狐仙》三大特色功能：IMAX级3D电影画面的视觉盛宴；轻功飞行功能可全地图自由式飞行；千人战场里群雄逐鹿；《狐仙》打破了传统网游玩法局限，开创性的提出“N+365”游戏理念，实现了高度自由化的游戏世界，彻底打破传统网游的“刷怪”、“任务”、“活动”的固定模式，成为集悬疑、神秘、惊异于一身的超级魔幻网游世界。《狐仙》是3D游戏微端化的代表，该游戏的成功运营解决了微端技术与3D画面表现力之间的冲突，使微端技术的应用范畴进一步扩大，被游戏圈赞誉为2013年最具特色的一款国产端游。
《狐仙》截至报告期末业务数据图如下：
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（3）游久时代报告期内收入排名第一的移动游戏介绍
自研发行的手游：《刀塔女神》
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《刀塔女神》是一款集卡牌收集、角色养成、玩家环境冒险、玩家对战、技能组合、装备合成的女体DOTA手机游戏。游戏寄托于dota世界观的背景，画面以激萌日漫美术风格为主，结合美轮美奂的女体英雄模型表现，给予玩家方便直观但不失策略和美感的游戏体验。游戏中110位女神争奇斗艳，每位女神拥有独一无二的技能大招，量身定制的全新回合制战斗模式，完美还原跌宕起伏的DOTA团战。
《刀塔女神》截至报告期末业务数据图如下：
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4、游久时代计划于2014年上线的主要新产品介绍
（1）《酷酷爱魔兽》
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《酷酷爱魔兽》是游久时代自研的一款角色扮演和即时战略结合的3DARPG手机游戏。玩家在游戏中可以学到超过数百的技能，多种类型的角色养成。玩家除了可以招募女神一起战斗外，还可以装备神器来进一步提升团队战斗力，每个队伍可装备6件神器，可以随意搭配。玩家在游戏中需要参加几十个战斗，在各种风景秀丽的场景中打败敌人，是一款情节轻松紧凑的冒险角色扮演游戏。
该游戏预计2014年5月公测。
（2）《终极忍战》
《终极忍战》是游久时代独家代理的手游产品。《终极忍战》是由《唐门世界》的原班人马全力打造的动漫题材产品，来源于时下热门动漫火影忍者题材，游戏将重现忍界羁绊和战斗的热血历程。
该游戏预计2014年4月上线。
（3）《逐鹿三国》
《逐鹿三国》是游久时代独家代理的手游产品。《逐鹿三国》是一款以三国为背景的战斗策略类游戏。在游戏中，玩家以三国历史人物为主角，建立阵营，然后建造建筑资源以维持阵营的发展，持续训练士兵以提供稳定而强大的战斗兵力，构成群战三国的战争场面。
该游戏预计2014年6月公测。
（4）《割图游戏》
《割图游戏》是游久时代独家代理的手游产品。该游戏是一款画面精美的创新休闲养成游戏，游戏中玩家通过手势划屏操作拉出一条线，并将之围起就算完成一小块的拼图，玩家需要躲避或通过各种武器攻击消灭线路中怪物，慢慢地让图片显示出来以完成通关。
该游戏预计2014年6月公测。
（七）业务流程及质量控制
1、游久时代运营业务流程包括游戏研发流程、接入流程、游戏推广流程（包括：移动游戏外放联营推广流程、PC网络游戏自有平台推广流程）、以及游戏后期测评流程。各流程主要介绍情况如下：
（1）游戏研发流程
自研产品自立项最初环节到项目上线根据专业系统的一套流程推进。
立项阶段：梳理游戏定位和实现策略、世界观、目标用户和市场空间、游戏特性、游戏设计框架、体验描述、美术技术实现等产品构成元素。
项目启动阶段：将经历原型、Demo、安防入侵测试、验收测试等一系列版本开发历程逐步完成整个开发过程，每一个里程碑测试版本将通过完整测试和功能玩法验收来校准立项目标和质量控制。
项目商业化阶段：这个阶段将和发行运营配合，对目前市场环境及用户体验需求进一步优化新手引导、用户体验、消费及功能引导等开发项，经过技术压力测试，封测、内测等步骤最终完成上线游戏版本，并根据上线后用户反馈和数据结果进行调整优化。
（2）游戏接入流程
作为一个专业的游戏运营平台，游戏的引入是运营过程中最为基础、最为重要的环节，为此游久时代制定了一套专业的游戏引入流程，具体参与部门的分工和引入流程如下：
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在引入游戏的最初环节，首先由游久时代商务部根据《游戏产品引进审核单》对市场上的产品进行筛选，然后安排评测部门进行测评，再根据测评结果对拟上线产品向研发商提供产品优化的技术服务，再评测直至达到接入要求。
（3）游戏推广流程
1）移动游戏外放联运流程
外放联运模式指游久时代自研游戏产品或独代游戏，除在自有平台发布并运营外，还与苹果官方、百度手机助手、360手机助手等多个手机用户平台公司进行合作，共同联合运营的一款手机游戏的运营方式。游久时代的移动游戏业务已和超过40家渠道合作伙伴进行联运合作，主要合作流程包括：合作协议、渠道评级、客户端版本评审、制定市场营销方案并实施、上架开服、推荐位推荐、活动合作推荐、数据分析调整优化、收入对账、双方结算。
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2）PC网络游戏自有平台游戏推广流程
游久时代平台拥有强大的游戏推广能力，其自有平台上游戏的推广流程既包括前期游戏接入时的营销计划，也包括游戏运行后期通过后台数据分析对游戏推广策略的调整，流程图及具体步骤如下：
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（3）游戏后期测评流程
游久时代拥有专业和全面的后台运营分析系统。确定游戏引入后，游久时代会优先安排在360U9平台开服，根据后台运营数据库对该游戏运营情况进行统计分析，并根据分析结果制定不同的后续策略，具体情况如下：
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2、质量控制情况
游久时代作为网络游戏专业平台运营商，游戏玩家对平台所运营的游戏质量的满意度以及对平台的粘性是整个运营和推广环节的关键。因此游久时代在游戏的引入测评、上线运营、推广及客户服务环节均制定了严格的质量控制措施，形成了良好的质量控制体系。
游戏引入环节：游久时代商务部有一套完整的评测体系，有专业的评测人员从产品前期引导、技术稳定、核心玩法及赢利点、美术表现力、题材以及开发团队的情况等多方面进行深度评测。同时运营部门也会参与到游戏的测评当中，对拟引进的产品进行二次测试，最终综合评测部门和运营部门双方的意见确定产品的引进与否。
游戏上线运营环节：游久时代拥有完备的游戏后台数据库，游戏上线运营后，运营人员会实时监控各游戏数据，随时调整用户导入数以及游戏在线等各方面数据，使游戏环境达到最佳状态，提高游戏玩家的体验质量。同时，运营后台每周都会出具专业的游戏运营数据分析表，对每个主推游戏的数据进行分析从而进一步调整运营策略，并定期召开推广渠道及广告版本优化会议，促使在线用户数、活跃用户数、付费人数、付费金额等各游戏数据都能稳定上升，从而达到收益最大化。
游戏的推广环节：游戏确定接入后，由游久时代运营部门根据游戏的类型及题材等制定详细的推广策略，选择合适的推广渠道并根据游戏和渠道制作广告素材，游戏正式开服后安排广告的推广。上述各环节流程图如下：
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客户服务环节：游久时代拥有一支专业的客服团队，营销客服人员近300人。公司设立了24小时客服电话和在线客服，用以解答游戏玩家的常见问题、游戏的基本规则及虚拟道具兑换过程中用户的咨询和投诉。同时，游久时代也为玩家提供了开放的邮箱服务，随时收取玩家的建议并进行针对性改进。具体质量控制流程图如下：
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1）产品质量控制概要
为确保游久时代的服务和产品质量，游久时代从行业和自身实际出发，不断建立和完善质量控制体系的各种规范性文件，从游戏产品的研发到正式上线后的运营，均建立了完整、系统的质量控制体系。
2）质量控制措施
①立项阶段的质量控制
立项对一款新游戏质量的优劣有着重要的影响，游久时代公司领导，项目管理负责人会通过对新游戏立项申请文件的审核，对新游戏的策划进行把控和完善。新游戏的立项申请经过游久时代公司领导，项目管理负责人独立评审后，评审通过的游戏可以进入到开发阶段，具体流程如下：
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②开发测试阶段的质量控制Demo阶段检查
游戏开发团队经过第一阶段的研发，完成了能够展现游戏重要玩法和基础功能的Demo版本后,游久时代项目管理负责人将会对Demo版本游戏进行复审,评判Demo对立项方案的实现程度,以及分析市场是否发生了不利于新游戏成功运营的变化。通过检查的游戏可以继续开发。
③内部测试质量控制
游久时代专职的测试人员，根据游戏产品立项计划、产品特点，对新游戏展开针对性的测试。测试过程涉及游戏产品的重大功能时，将会调动游久时代其他部门的人力配合,进行更大范围和更深层次的产品测试。测试人员将会记录测试结果,并反馈给开发团队进行游戏的优化,并对游戏的改动进行测试。游久时代的每一个版本在对外开放测试之前，都要经过游久时代内部的专业测试，具体包括：
新功能测试：按照策划案的需求检查程序、美术、用户界面（UI）是否完成相应的编码、原画及UI设计等工作。
回归测试：检查上一版本运行过程中发现漏洞是否已修复。确认本次版本修改及新增部分，对相关程序功能无影响，不会产生新漏洞。
以玩家角度体验游戏，给出游戏中需要改进的部分。
流程如下：
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④外部测试
游久时代通过与游戏发行商或平台运营商合作，进行新游戏的外部测试。在新游戏完成游久时代内部测试后,游久时代会在发行商、平台运营商的帮助下，将游戏发布到体验服务器上,邀请玩家试玩测试。外部测试可以避免内测在网络环境、参与人数等条件限制下所不能发现的游戏漏洞。外部测试保证了游戏产品在正式发布时的稳定性与可靠性，同时也会根据游戏玩家反馈的意见，进行上线运营前的修改调试。
⑤上线调试阶段
在与游戏发行商和平台运营商合作，上线游久时代新研发游戏时，游久时代会与上线平台一起对游戏的充值付费接口进行对接,测试游戏的下载、服务器连接的稳定性,从而确保上线运营游戏的流畅和稳定。
⑥版本管理的质量控制
游久时代对游戏版本上线流程进行严格控制，从开发服务器到正式服务器，有两次测试操作、一次运维操作，通过三个步骤严格把关，保证每次对外更新上线的版本质量，具体流程如下图：
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⑦运营过程中的质量控制
A、运营服务的质量控制
游戏上线后，为了能给用户提供充分、完善和满意的服务，创建并保持公平的在线娱乐环境，提高游久时代产品的运营质量和市场声誉，游久时代运营部门制定了一系列的运营规范，如《员工基础行为规范》、《玩家事件处理规范及处罚条例》、《用户数据操作流程》、《客服知晓规范》、《游戏活动策划实施流程管理办法》、《数据查询申请管理办法》、《新闻撰写规范》等。
B、运营对研发的游戏质量反馈
游久时代作为具有研运一体的突出特色的专业游戏公司，运营部门对研发部门的支持不可或缺。游久时代的运营平台通过多方面的渠道收集玩家、业界对游戏质量的反馈，并将意见提交给研发部门，研发部门根据意见对游戏进行优化，以更好的游戏质量满足用户体验。
C、客户服务的质量控制
游久时代向客户提供7×12小时服务热线、在线指导与远程QQ诊断、论坛回复等多种咨询与技术支持服务方式，并制定了《客户服务工作流程及标准》（包括《论坛处理程序》、《bug反馈程序》及《企业qq处理程序》）以规范游久时代的服务流程。为了保证客户服务质量，游久时代根据《客户服务工作流程及标准》每月对客户服务受理、日常回访及其执行情况进行考核，确保服务流程得到有效地执行，从而保障客户服务质量，提高用户的满意度。
（八）公司研发运营团队和技术状况
1、核心运营团队
游久时代自成立以来对人才储备始终保持高度重视，并坚持以人为本的管理理念，经过多款游戏产品的持续运营，已形成一支专业的研发队伍，为游久时代的日常运营活动及后续发展提供了强有力保障。
截至2013 年12月31日，游久时代运营团队总人数为184人，其中研究生3人、本科90人、大专91人，人均工作经验6年，人均行业经验6年。
游久时代主要核心人员如下所示：
刘亮：
现游久时代执行董事。西安游久数码科技有限公司创始人。早年毕业于西安铁路人民警察学校，曾参加“九八抗洪”并荣立二等功，退伍后进入互联网行业。于2004年创办游久网，被誉为“中国魔兽RGP官方网站”，热心于帮助中小个人站长成长，是互联网创业者的佼佼者。2006年，带领游久网全面进入游戏资讯领域，目前成为国内十大游戏资讯门户之一。2012年3月—至今，任游久时代执行董事。2013年11月，凭借《刀塔女神》获得GMGC全球移动游戏联盟颁发的“天府奖最佳制作人奖”和DoNews颁发的“最佳游戏制作人奖”。
代琳：
现游久时代总裁。1999年起先后服务于国内知名网站SOHU、TOM，拥有丰富的营销实战经验。2006年加盟奇虎360，担任媒体销售事业部总经理，2009年任奇虎360副总裁，致力于360产品的整体商业化布局，先后搭建了销售部、战略合作部、页游运营部、点睛商业平台等一系列360商业化团队。游久时代成立时出任游久时代总裁。
党勇：
现游久时代首席运营官。2003年毕业于华中理工大学（现华中科技大学）自动化专业，毕业后加入金山软件珠海总部，参与了WPS项目的研发；2004年加入腾讯科技深圳本部，从研发项目做起，参与了《QQ堂》、《QQ幻想》的研发上线过程，2006年开始负责腾讯游戏的产品评估团队，推荐并参与引进了《地下城与勇士》、《穿越火线》和《寻仙》等项目，2007年10月起，担任运营经理，从招募团队开始筹备《地下城与勇士》的发行，之后升任项目总监，产品推出后顺利突破百万在线，刷新当时行业纪录，完成了公司的战略目标，获得嘉奖。2010年起担任腾讯游戏动作和RPG品类的中心和部门负责人，部门旗下有《地下城与勇士》、《上古世纪》和《疾风之刃》等近十款热门产品。
贾卓伦：
现游久时代高级制作人。1994年接触游戏制作，之后加入大宇资讯股份有限公司成为企划，从执行企划、主企划，做到了制作人，陆续参与了多款经典的单机游戏和网络游戏的开发，担任过产品经理、部门主管与监制。2007年，加入郭守正投资的游戏公司，历任制作人、制作总监，开发次世代主机与iPhone游戏。2011年加入上海烛龙信息科技有限公司担任资深制作人，负责“古剑奇谭”系列产品的研发，产品在业内深受好评。
刘皓雷：
现游久时代市场总监。近10年来先后在新浪、百度、盛大等知名上市公司担任市场管理职能，擅长从市场、公关、商务三个维度，分别构建相关体系，并根据公司整体发展以及产品需求依次展开基于品牌推广，市场营销活动，公关传播，新媒体整合营销，商务拓展等一系列职能设置以及目标部署达成。自2012年加入游久时代以来，连续策划并成功实施了两届“游你所选星耀360选大型游戏全景颁奖盛典。基于手游品牌推广，统筹《刀塔女神》与分众传媒、华视传媒、巴士在线及多部重量级影片及饮料快消品的跨行业合作，诸多开创性的营销举措在业界独树一帜。
蒋剑：
现游久时代核心手游研发人员。2002年毕业即加入创业公司广州青铜子弹科技有限公司，担任游戏主美兼游戏策划并制作了大型3D网络游戏《纵马江湖》，设计并监制了所有游戏角色；2005年加入珠海西山居担任角色设计主管兼游戏策划，设计并监制《剑侠情缘三网络版》的游戏角色；2011年以联合创始人身份加入珠海乐趣科技有限公司，担任主美兼游戏主策划开发SNS页游《魔幻王国》，2012年以制作人身份开发网页游戏《枪魂》获91玩独代运营；2013年受DOTA题材手游的吸引，加入游久时代以制作人身份开发手游《刀塔女神》。
张照明：
现游久时代媒体事业部总经理。2004年进入百度公司开始了长达十年的互联网媒体的职业生涯，先后在百度时代、酷6、百度在线等知名公司担任产品、运营、战略合作等管理工作。其间提出的视频网站播放器战略计划、视频上行和下行价值方案、网站的收录规则、广告规则等目前已成为行业内标准化规范。2012年正式加入游久时代，整合游久时代的媒体业务。
2、游久时代为保持核心团队的稳定和持续保持核心团队实力还建立了长效人才培养和补充机制，包括
（1）公司与国知名院校，如南开大学、天津大学、北京理工等技术教学领先院校，建立长期合作关系，定期补充新鲜血液；
（2）建立完善的简历库,并定期开展跟踪,以便根据不同项目的用人需求，随时对接，确保招聘的有效性，目前简历库共收纳上百份技术人员简历；
（3）针对技术团队的发展，人力资源部及业务部门定期根据绩效评估，并根据评估结果进行调整,及保证优秀技术人员的可持续发展；
（4）对于新入职的技术人员，安排资深技术骨干作为入职导师，在保证新人快速成长的同时，确保技术体系的有效延续；
（5）公司同国内领先的猎头公司如蓝海略咨询等长期合作，确保招聘工作的有效执行。
3、此次并购完成后前述核心技术人员的任职安排、竞业限制安排及保证主
要创作团队稳定性的相关措施与安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》以及游久时代与公司主要人员签订的《劳务合同》规定，本次交易完成后，保证主要创作团队稳定性的相关措施如下：
（1）任职期限安排。本次交易完成后，游久时代核心管理人员刘亮、代琳承诺自交割日起任职期限不少于36个月，否则承担相应的违约责任。
（2）在职期间竞业禁止。游久时代主要人员在游久时代任职期间，为保证游久时代持续发展和保持持续竞争优势，刘亮担任执行董事，代琳担任总裁。游久时代主要人员在游久时代任职期限内未经游久时代同意，不得在游久时代及其关联公司、游久时代及其下属公司以外，从事与游久时代及其关联公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务，不得在其他与游久时代及其关联公司有竞争关系的公司任职。
（3）离职后竞业禁止。游久时代主要人员从游久时代离职后一年内，将不得以自营方式、直接或间接通过其关联人开展、经营与游久时代及其下属公司相同或相似的业务；不以游久时代及其下属公司以外的名义为游久时代及其下属公司现有及潜在客户提供游戏开发、运营及维护等服务；避免产生任何同业竞争情形。
（十）前五大销售客户和供应商
1、游久时代前五大客户
公司媒体资讯业务的客户主要是广告代理公司。PC网络游戏运营业务由于是自有平台运营，游久时代的客户以单个游戏玩家为主。移动游戏由于主要是通过其他联营平台运营，因此游久时代的主要客户为国内其他移动游戏运营平台公司。最近两年内，游久时代的前五大客户情况如下表所示：
■
报告期内，游久时代不存在向单一客户销售或受同一实际控制人控制的客户累计销售金额超过当期销售总额50%的情形，游久时代不存在严重依赖少数客户的情形。
世界星辉为奇虎360控制的公司，报告期内为游久时代的关联方，北京世界星辉为移动游戏的渠道商，游久时代与其的交易定价为市场定价，游久时代来自于北京世界星辉的收入占比较小，游久时代不存在对关联方的依赖。截至本报告出具日，游久时代与北京世界新辉已不存在关联关系。
报告期内，前五大供商中除北京世界星辉外，与游久时代及交易对方不存在关联关系。
2、游久时代前五大供应商
游久时代的主要供应商包括三类，其一是PC网络游戏研发商，即游久时代所代理运营游戏的提供方，其二是游戏推广服务提供商，第三类为服务器和互联网数据中心（即：IDC）服务提供商。
最近两年，游久时代前五大供应商情况如下表所示：
■
前五大供应商中奇思科技为奇虎360所控制的公司，在报告期内为游久时代的关联方。奇思科技拥有360智能定位联盟运营平台，游久时代通过该平台导入玩家进入自有运营平台注册并向天津奇思科技支付服务费。报告期内，游久时代与其的交易定价系按市场公允价值定价。截至本报告出具日，游久时代与天津奇思科技有限公司已不存在关联关系。
报告期内，前五大供商中除奇思科技外，与游久时代及交易对方不存在关联关系。
（十一）公司经营资质
游久时代及其子公司的经营资质如下：
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（十二）游久时代业务相关的主要固定资产、无形资产
1、固定资产
固定资产详见本章“一、标的公司基本情况/（七）主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况/1、主要资产的权属状况/（1）固定资产”
2、无形资产
（1）注册商标
截至本报告书出具日，国家工商行政管理总局商标局已受理游久时代独立申请的下列商标：
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（2）软件著作权
截至本报告书出具日，游久时代共拥有34项计算机软件著作权。游久时代已就该等软件著作权取得了《计算机软件著作权登记证书》，具体情况如下表所示：
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（3）域名
截至本报告书出具日，游久时代及其子公司目前拥有六个域名，具体情况如下表所示：
■
四、债权债务转移情况
本次交易不涉及债权债务转移情况。
五、重大会计政策与会计估计的差异情况
游久时代财务报表所选择和作出的重大会计政策与会计估计与上市公司不存在重大差异。
第五章 发行股份情况
一、本次交易方案概述
上市公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买刘亮、代琳、大连卓皓持有的游久时代合计100%股权，其中本次交易的现金对价部分由上市公司向其控股股东天天科技发行股份募集配套资金的方式筹集，募集配套资金不足支付的部分，由上市公司以自有资金补足。具体方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据公司与刘亮、代琳、大连卓皓签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司以发行股份及支付现金方式购买刘亮、代琳、大连卓皓合计持有的游久时代100%股权，交易各方商定的交易价格为118,000.00万元。刘亮、代琳、大连卓皓拟出售游久时代股权的情况及公司向其支付对价的情况如下：
金额单位：万元
■
（二）发行股份募集配套资金
2014年4月1日，公司与其控股股东天天科技签署了《股份认购协议》，约定公司以4.28元/股向其非公开发行股份约9,190.03万股，募集配套资金合计39,333.33万元，本次交易配套融资金额占交易标的与配套融资的总金额未超过25%。
二、本次发行股份的具体情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为1 元。
（二）发行方式及发行对象
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式为非公开发行。
发行股份购买资产的发行对象为刘亮、代琳和大连卓皓。
募集配套资金的发行对象为上市公司控股股东天天科技。
（三）发行股份的定价原则及发行价格
根据《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。
公司本次重组的定价基准日为公司第九届董事会第三十一次会议决议公告日，向刘亮、代琳、大连卓皓、天天科技发行股份的发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（交易均价=董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总量），即4.28元/股。上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，爱使股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产
此次交易中，爱使股份向刘亮、代琳、大连卓皓发行股份数量的计算公式为：每一发行对象的股份对价÷股票发行价格4.28元/股。根据上述计算公式，公司需向刘亮、代琳、大连卓皓合计发行股份18,380.06万股。
2、发行股份募集配套资金
公司拟募集配套资金总额不超过39,333.33万元，用于支付本次交易中的现金对价。本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式如下：本次募集配套资金拟发行股份数=拟募集配套资金总额/股票发行价格。根据上述计算公式及本次为募集配套资金而发行的股份底价4.28元/股测算，公司需向天天科技发行股份的数量为不超过9,190.03万股。
本次交易所涉及的非公开发行股份情况如下：
■
上述发行数量的最终确定尚须经公司股东大会批准，并经中国证监会核准确定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（五）认购方式
1、以资产认购股份
发行股份及支付现金购买资产的交易对象——刘亮、代琳、大连卓皓分别以其持有的游久时代42.5%、50%、7.5%的股权认购公司本次非公开发行的股份。
2、以现金认购股份
募集配套资金的发行对象——上市公司控股股东天天科技以现金39,333.33万元认购公司本次非公开发行的股份。
（六）发行股份的锁定期
1、刘亮、代琳、大连卓皓的股份锁定安排
（1）刘亮认购股份的锁定安排
交易对方刘亮因本次交易获得的上市公司股份中的47.06%部分，自发行结束之日起12个月内不转让（针对刘亮持有游久时代股权时间超过12个月的股权部分）。自股份发行之日起12个月后，按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，在本公司公布2014年财务报表和游久时代2014年年度《专项审核报告》后方可转让该部分股份。
交易对方刘亮因本次交易获得的上市公司股份中的52.94%部分，自发行结束之日起36个月内不转让（针对刘亮持有游久时代股权时间不足12个月的股权部分）。自股份发行之日起36个月后，按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，在本公司公布2016年财务报表和游久时代2016年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后方可转让该部分股份。
（2）代琳认购股份的锁定安排
交易对方代琳在本次股份发行结束之日当日持有游久时代股权若不足12个月，则其因本次交易获得的股份在发行结束之日起36个月内不转让。自股份发行之日起36个月后，按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，在本公司公布2016年财务报表和游久时代2016年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后方可转让该部分股份。
交易对方代琳在本次股份发行结束之日当日持有游久时代股权若超过12个月，则其因本次交易获得的股份在发行结束之日起12个月内不转让。自股份发行之日起12个月后，按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，在本公司公布2014年财务报表和游久时代2014年年度《专项审核报告》后，代琳可转让其持有的上市公司股份的25%；在本公司公布2015年财务报表和游久时代2015年年度《专项审核报告》后，代琳可转让其持有的上市公司股票份额的35%，累计可转让其持有的上市公司股票份额的60%；在本公司公布2016年财务报表和游久时代2016年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，代琳可转让其持有的上市公司股票份额的40%，累计可转让其持有的上市公司股票份额的100%。
（3）大连卓皓认购股份的锁定安排
交易对方大连卓皓因本次交易获得的股份在发行结束之日起36个月内不转让。
如果中国证监会或上交所对于本次爱使股份向交易对方非公开发行的股份的上述锁定期约定有不同意见，交易对方同意按照中国证监会或上交所的意见对上述锁定期进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
2、募集配套资金发行股份的锁定安排
本次募集配套资金发行股份的发行对象天天科技承诺：自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中新增的上市公司股份。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦遵守上述约定。
（七）上市地点
在锁定期期满后，本次非公开发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
（八）募集资金用途
本次募集的配套资金39,333.33万元，拟全部用于支付本次收购游久时代股权的现金对价。
（九）本次发行决议有效期限
本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（十）与本次发行有关的其他事项
1、审计、评估基准日为2013年12月31日。
2、自审计、评估基准日起至股权交割日止，游久时代在此期间产生的收益由上市公司享有；如游久时代在此期间产生亏损，则由刘亮、代琳按照各50%的比例，以现金方式补偿给游久时代。
三、募集配套资金的用途及必要性
（一）募集配套资金的用途
上市公司拟募集配套资金39,333.33万元，全部用于支付向刘亮、代琳购买标的股权的现金对价，募集配套资金不足支付的部分，由上市公司以自有资金补足。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》规定，现金对价的具体支付进度如下：
金额单位：万元
■
注：第一期指本次重组获得中国证监会正式书面批复，非公开发行配套募集资金到账后五个工作日内；
第二期指会计师事务所出具上市公司2014年度审计报告之日起五个工作日内。
（二）募集配套资金的必要性
1、上市公司现有资金尚不足以归还即将到期的短期借款
公司截至2013 年12月31日的货币资金余额为13,131.90万元，其中620.95万元系安全生产风险抵押金，公司可支配货币资金余额为12,510.95万元，公司1年内即将到期的短期借款余额76,200.00万元，可自由支配的货币资金余额尚不足归还即将到期的短期借款，公司现有货币资金总量不足以完全支付本次重组交易的现金对价款。
爱使股份于2013年11月25日收到中国证券监督管理委员会《关于核准上海爱使股份有限公司公开发行公司债券的批复》（证监许可【2013】1470号），批复核准爱使股份向社会公开发行面值不超过3亿元的公司债券，批复自核准发行之日起6个月内有效。发行公司债所募集资金将用于补充公司流动资金，截止本报告出具日，前述经核准的公司债尚未发行。
2、股权融资形式更有利于保护上市公司股东利益
上市公司、财务顾问根据上市公司目前的估值以及债务融资环境进行了测算，在同样募集39,333.33万元资金的情况下，采取配套融资这一股权融资形式摊薄后的每股收益要高于债务融资模式，股权融资更有利于保护上市公司股东利益。具体测算假设及测算过程如下：
情形1：在发行股份配套融资的情形下，假设上市公司最终按照发行价4.28元/股向天天科技发行股份9,190.03股，融资39,333.33万元；
情形2：通过债务融资39,333.33万元。
根据类似上市公司发行公司债的利率，假设债务融资情形下的融资利率为8%，同时按照25%的所得税率考虑了债务融资利息抵减所得税的影响。
■
注：1、融资前总股本=本次交易前总股本（55,700.25万股）+本次向游久时代全体股东发行的股份（18,380.06万股）=74,080.31万股。
另外，债务融资将大幅提升公司的资产负债率，导致公司资金紧张，增加了公司的财务风险；并且在很大程度上限制了公司以后增加负债筹资的能力，使未来筹资成本增加，筹资难度加大。鉴于本次交易涉及的资金支付金额较大，进行股权融资更加有利于保障公司的持续经营能力和保障股东的利益。
3、本次配套募集与上市公司的管理能力相匹配
本公司自登陆上海证券交易所以来，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上市规则》等法律、法规及部门规章的规定，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《募集资金管理制度》等相关管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。
为了加强上市公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和《上市规则》及公司章程的有关规定，上市公司制定了《上海爱使股份有限公司募集资金管理办法》，本次募集的配套资金将按规定存放于公司董事会指定的专项账户。
综上所述，本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价部分具有必要性和合理性。
四、配套募集资金管理和使用的内部控制制度
为规范爱使股份募集资金管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《上海爱使股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理制度》”）等相关内控制度，形成了规范有效的内部控制体系，明确募集资金使用的分级审批杈限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定，确保相关行为合法、合规、真实、有效。公司《募集资金管理制度》的主要内容如下：
（一）关于募集资金存储的相关规定
1、公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
2、募集资金到位后，公司应当及时办理验资手续，由会计师事务所出具验资报告。
3、公司应当在募集资金到账后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：
（1）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（2）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；
（3）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐机构；
（4）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（5）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上交所备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起2周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上交所备案并公告。
（二）关于募集资金使用的相关规定
1、公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（1）公司在募集资金使用时，资金支出必须严格履行资金使用审批手续。每一笔募集资金的支出应由资金使用部门提出申请，在董事会授权范围内，经项目负责人核准，报分管领导、财务负责人、总经理签字后方可使用；超过董事会授权的，应报董事会审批。
（2）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。
（3）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告。
（4）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
1）募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
2）募投项目搁置时间超过1年；
3）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%；
4）募投项目出现其他异常情形。
2、公司使用募集资金不得有如下行为：
（1）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（2）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（3）将募集资金直接或间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（4）违反募集资金管理规定的其他行为。
3、公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
4、暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。 投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
5、使用闲置募集资金投资产品的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
（1）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（2）募集资金使用情况；
（3）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（4）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（5）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
6、公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求：
（1）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（2）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（3）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（4）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
7、公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
8、超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款的，应当经董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容：
（1）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
（2）募集资金使用情况；
（下转B29版）
| 地区 | 充值占比 | 地区 | 充值占比 | 地区 | 充值占比 |
| 浙江省 | 10.97% | 上海市 | 3.28% | 天津市 | 1.59% |
| 广东省 | 10.64% | 河南省 | 3.25% | 贵州省 | 1.42% |
| 江苏省 | 8.28% | 黑龙江 | 2.82% | 新疆 | 1.35% |
| 山东省 | 7.34% | 安徽省 | 2.63% | 内蒙古 | 1.26% |
| 四川省 | 5.46% | 吉林省 | 2.18% | 海南省 | 0.79% |
| 福建省 | 4.23% | 广西省 | 2.17% | 甘肃省 | 0.77% |
| 辽宁省 | 4.03% | 江西省 | 2.14% | 宁夏省 | 0.37% |
| 湖北省 | 3.80% | 重庆市 | 2.09% | 青海省 | 0.31% |
| 河北省 | 3.73% | 陕西省 | 2.06% | 中国其他 | 0.16% |
| 湖南省 | 3.53% | 山西省 | 2.04% | 香港 | 0.01% |
| 北京 | 3.46% | 云南省 | 1.81% | 西藏 | 0.01% |
| 合计 100% | |||||
| 游戏名称 | 类型 | 2013年 | 2012年 | 累计 | 占比（%） | 上线时间 |
| 千军 | 微端大型RPG | 7,211.88 | 3,855.44 | 11,067.32 | 52.15 | 2012年8月 |
| 龙纹战域 | 网页ARPG | 4,550.45 | 4,550.45 | 21.44 | 2013年4月 | |
| 狐仙 | 微端大型3DRPG | 2,230.14 | 2,230.14 | 10.51 | 2013年1月 | |
| 凡人修仙 | 微端大型RPG | 900.15 | 171.74 | 1,071.89 | 5.05 | 2012年10月 |
| 苍空 | 网页ARPG | 1,032.44 | 1,032.44 | 4.86 | 2013年2月 | |
| 刀塔女神 | 手游 | 900.22 | 900.22 | 4.24 | 2013年8月 | |
| 桃园结义等其余9款 | 端游、页游、手游 | 370.30 | 370.30 | 1.74 | ||
| 合计 | 17,195.58 | 4,027.18 | 21,222.76 | 100 | ||
| 序号 | 客户名称 | 2013年销售金额 | 占当年营业收入比例 | 业务性质 |
| 1 | 尊岸广告（上海）有限公司 | 1,764.25 | 8.71% | 广告 |
| 2 | 美国苹果电脑公司 | 515.81 | 2.55% | 移动游戏 |
| 3 | 桂林力港网络科技有限公司 | 190.58 | 0.94% | 广告 |
| 4 | 北京世界星辉科技有限公司 | 146.8 | 0.72% | 移动游戏 |
| 5 | ID为249579***的某玩家 | 118.35 | 0.58% | 端游 |
| 合计 | 2,735.79 | 13.50% | ||
| 客户名称 | 2012年销售金额 | 占当年营业收入比例 | 业务性质 | |
| 1 | 北京思恩客广告有限公司 | 1,961.15 | 30.02% | 广告 |
| 2 | 网易（杭州）网络有限公司 | 222.43 | 3.40% | 广告 |
| 3 | 广州博冠信息科技有限公司 | 159.06 | 2.43% | 广告 |
| 4 | ID为133064***的某玩家 | 135.55 | 2.07% | 端游 |
| 5 | ID为183196***的某玩家 | 56.05 | 0.86% | 端游 |
| 合计 | 2,534.24 | 38.78% | ||
| 序号 | 供应商名称 | 2013年采购金额 | 占当年营业总成本比例 | 业务性质 |
| 1 | 上海巨嘉网络科技有限公司 | 2,774.48 | 17.77% | 端游研发商分成 |
| 2 | 上海巨人网络科技有限公司 | 1,688.66 | 10.81% | 端游研发商分成 |
| 3 | 成都墨龙科技有限公司 | 1,374.34 | 8.80% | 端游研发商分成 |
| 4 | 天津奇思科技有限公司 | 1,256.32 | 8.05% | 注册玩家购买 |
| 5 | 北京麒麟网文化股份有限公司 | 830.01 | 5.32% | 端游研发商分成 |
| 合计 | 7,923.81 | 50.75% | ||
| 客户名称 | 2012年采购金额 | 占当年营业总成本比例 | 业务性质 | |
| 1 | 上海巨嘉网络科技有限公司 | 1,657.21 | 21.60% | 端游研发商分成 |
| 2 | 天津奇思科技有限公司 | 1,375.72 | 17.93% | 注册玩家购买 |
| 3 | 上海巨人网络科技有限公司 | 710.23 | 9.26% | 端游研发商分成 |
| 4 | 网宿科技股份有限公司 | 57.2 | 0.75% | 租赁服务器 |
| 5 | 广州百游汇数码网络科技有限公司 | 55.17 | 0.72% | 端游研发商分成 |
| 合计 | 3,855.53 | 50.25% | ||
| 序号 | 证书名称 | 证书编号 | 核发机关 | 有效期至 | 持证人 |
| 1 | 网络文化经营许可证 | 京网文[2013]0457-090号 | 北京市文化局 | 2013.12.09－2016.06.12 | 游龙腾 |
| 2 | 电信与信息服务业务经营许可证 | 京ICP证130464号 | 北京市通信管理局 | 2013.12.25－2018.12.25 | 游龙腾 |
| 序号 | 软件名称 | 登记号 | 权利取得方式及范围 | 首次发表日期 | 著作权人 |
| 1 | 游久魔兽超级助手软件 | 2012SR057972 | 受让全部权利 | 2010.3.25 | 三六零游久 |
| 2 | 地下城与勇士超级助手软件 | 2012SR057193 | 原始取得全部权利 | 2012.4.28 | 三六零游久 |
| 3 | 游久英雄联盟超级助手软件 | 2012SR059349 | 受让全部权利 | 2012.4.29 | 三六零游久 |
| 4 | 星际争霸2超级助手软件 | 2012SR060497 | 原始取得全部权利 | 2012.4.30 | 三六零游久 |
| 5 | 360游久网游加速软件 | 2013SR046614 | 原始取得全部权利 | 未发表 | 三六零游久 |
| 6 | 艾尔之光晨光工具软件 | 2012SR057310 | 原始取得全部权利 | 未发表 | 三六零游久 |
| 7 | 游久DOTA手机视频android系统软件 | 2014SR015476 | 原始取得全部权利 | 2013.3.1 | 游久时代 |
| 8 | 游久网游戏安全通用下载器 | 2013SR157951 | 原始取得全部权利 | 2013.5.4 | 游久时代 |
| 9 | 游久DOTA手机视频ios系统软件 | 2014SR015308 | 原始取得全部权利 | 2013.6.1 | 游久时代 |
| 10 | 2009解说手机视频ios系统软件 | 2014SR015416 | 原始取得全部权利 | 2013.6.7 | 游久时代 |
| 11 | 天天飞车高分秘籍软件（android版本） | 2014SR015483 | 原始取得全部权利 | 2013.7.12 | 游久时代 |
| 12 | 天天酷跑精品攻略软件（android版本） | 2014SR015408 | 原始取得全部权利 | 2013.7.12 | 游久时代 |
| 13 | U9时代发卡平台 | 2014SR015229 | 原始取得全部权利 | 2013.8.1 | 游久时代 |
| 14 | 2009解说手机视频android系统软件 | 2014SR015550 | 原始取得全部权利 | 2013.8.3 | 游久时代 |
| 15 | 刀塔女神精品攻略软件（android版本） | 2014SR015689 | 原始取得全部权利 | 2013.9.2 | 游久时代 |
| 16 | 无节操妹子逆袭通关攻略软件（android版本） | 2014SR015345 | 原始取得全部权利 | 2013.10.8 | 游久时代 |
| 17 | 武侠Q传精品攻略软件（android版本） | 2014SR015712 | 原始取得全部权利 | 2013.10.8 | 游久时代 |
| 18 | 王者之剑精品攻略软件（android版本） | 2014SR015314 | 原始取得全部权利 | 2013.10.14 | 游久时代 |
| 19 | 仙变精品攻略软件（android版本） | 2014SR015363 | 原始取得全部权利 | 2013.11.8 | 游久时代 |
| 20 | 一站到底精品攻略软件（android版本） | 2014SR015222 | 原始取得全部权利 | 2013.11.8 | 游久时代 |
| 21 | 女神联萌游戏软件 | 2013SR157796 | 原始取得全部权利 | 2013.11.20 | 游久时代 |
| 22 | 轻松玩游戏秘籍大全软件（ios版） | 2014SR015707 | 原始取得全部权利 | 2013.12.2 | 游久时代 |
| 23 | 轻松玩BT游戏市场android系统软件 | 2014SR015216 | 原始取得全部权利 | 2013.12.18 | 游久时代 |
| 24 | YOYO助手软件 | 2014R11L010490 | 原始取得全部权利 | 2014.1.7 | 游久时代 |
| 25 | 节奏大师精品攻略软件（android版本） | 2014SR014478 | 原始取得全部权利 | 2013.7.12 | 游龙腾 |
| 26 | 时空猎人精品攻略软件（android版本） | 2014SR015252 | 原始取得全部权利 | 2013.7.12 | 游龙腾 |
| 27 | 暗黑复仇者精品攻略（Android版） | 2013SR157960 | 原始取得全部权利 | 2013.8.14 | 游龙腾 |
| 28 | 刀塔女神软件 | 2013SR158893 | 受让全部权利 | 2013.8.10 | 游龙腾（原始取得）游久时代 |
| 29 | 发卡啦手机游戏辅助软件 | 2013R11L254694 | 原始取得全部权利 | 2013.11.2 | 游龙腾 |
| 30 | 苍穹之剑精品攻略（android版本） | 2014SR013433 | 原始取得全部权利 | 2013.11.8 | 游龙腾 |
| 31 | 龙之逆袭精品攻略软件（android版本） | 2014SR014105 | 原始取得全部权利 | 2013.11.8 | 游龙腾 |
| 32 | 炉石传说游戏助手软件（android版本） | 2014SR014160 | 原始取得全部权利 | 2013.11.8 | 游龙腾 |
| 33 | 神魔精品攻略软件（android版本） | 2014SR014101 | 原始取得全部权利 | 2013.11.14 | 游龙腾 |
| 34 | 轻松玩游戏秘籍大全软件（Android版） | 2013SR157965 | 原始取得全部权利 | 2013.11.20 | 游龙腾 |
| 序号 | 域名 | 域名注册人 | 注册时间 | 到期时间 |
| 1 | uuu9.com | 游龙腾 | 2005.03.09 | 2017.03.09 |
| 2 | chinad3.com | 游龙腾 | 2008.06.30 | 2015.06.30 |
| 3 | dotababy.com | 游龙腾 | 2013.05.14 | 2016.05.14 |
| 4 | 360u9.com | 游龙腾 | 2012.07.02 | 2014.07.02 |
| 5 | youlongteng.com | 游龙腾 | 2013.07.09 | 2017.07.10 |
| 6 | u9time.com | 游龙腾 | 2013.10.24 | 2016.10.24 |
| 交易对方 | 出售比例 | 出售价值 | 股份支付 | 现金支付 | ||
| 价值 | 支付比例 | 价值 | 支付比例 | |||
| 刘亮 | 42.50% | 50,150.00 | 36,653.75 | 31.06% | 13,496.25 | 11.44% |
| 代琳 | 50.00% | 59,000.00 | 33,162.92 | 28.10% | 25,837.08 | 21.90% |
| 大连卓皓 | 7.50% | 8,850.00 | 8,850.00 | 7.50% | - | - |
| 合计 | 100% | 118,000.00 | 78,666.67 | 66.67% | 39,333.33 | 33.33% |
| 发行对象类别 | 发行对象 | 发行数量（万股） | 占发行后总股本的比例 |
| 发行股份及支付现金购买资产的发行对象 | 刘亮 | 8,563.96 | 10.28% |
| 代琳 | 7,748.35 | 9.31% | |
| 大连卓皓 | 2,067.76 | 2.48% | |
| 募集配套资金的发行对象 | 天天科技 | 9,190.03 | 11.04% |
| 合计 | 27,570.09 | 33.11% | |
| 交易对方 | 现金金额 | 第一期 | 第二期 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | ||
| 刘亮 | 13,496.25 | 9,363.02 | 69.37% | 4,133.23 | 30.63% |
| 代琳 | 25,837.08 | 17,924.48 | 69.37% | 7,912.60 | 30.63% |
| 合计 | 39,333.33 | 27,287.50 | 69.37% | 12,045.83 | 30.63% |
| 项目 | 发行股份配套融资 | 债务融资 |
| 上市公司2014年备考盈利预测归属于母公司所有者的净利润（万元） | 7,228.55 | 7,228.55 |
| 减：债务融资利息（税后） | 2,360.00 | |
| 扣除债务融资利息后，上市公司2014 年备考盈利预测归属于母公司所有者的净利润（万元） | 7,228.55 | 4,868.55 |
| 融资前总股本（万股） | 74,080.31 | 74,080.31 |
| 融资后总股本（万股） | 83,270.34 | 74,080.31 |
| 融资后每股收益（元/股） | 0.09 | 0.07 |