根据中国证监会《关于恒泰证券股份有限公司与恒泰长财证券有限责任公司业务整合有关事宜的复函》（机构部部函[2013]104号），恒泰证券正对投资银行业务进行整合重组，即恒泰证券将有关证券承销和保荐以及与之相关业务转由全资子公司恒泰长财证券有限责任公司（下称“恒泰长财证券”）经营。通过本次整合，恒泰长财证券变更为恒泰证券专门从事证券承销和保荐以及与之相关业务的投行子公司，而恒泰证券则不再从事证券承销和保荐相关业务。
截至本报告出具日，恒泰证券的承销业务资格及投资银行部门的人员已转入恒泰长财证券，恒泰长财证券正在向中国证监会申请保荐业务资格。
因本次重大资产重组涉及通过非公开发行股票募集配套资金业务，根据规定，应当聘请具有保荐资格的证券公司从事相关业务，因此在保荐业务资格尚未转移至恒泰长财证券的情况下，将以恒泰证券为主体，担任独立财务顾问。待保荐业务资格转至恒泰长财证券后，由恒泰长财证券承继恒泰证券的全部权利和义务，并出具相关专业意见。
重大风险提示
一、审批风险
2014年4月2日，公司召开第九届董事会第三十一次会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。截至本报告书出具日，尚需履行的审批程序包括：
（一）公司召开股东大会审议通过本次交易。
（二）中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易可能被取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
三、标的公司历史盈利记录较短且盈利能力波动的风险
游久时代成立于2012年3月，同年8月份和11月份分别上线运营《千军》和《凡人修仙》，由于上线运营游戏较少且运营时间较短，公司当年未能实现盈利；2013年，随着新游戏的陆续推出，公司当年实现净利润3,941.34万元。但由于公司成立时间和历史盈利记录均较短，且作为网络游戏平台运营商，游久时代未来的盈利能力除了受网络游戏行业发展趋势变化的影响外，还受后续运营产品的市场认可程度、自身运营能力等因素的影响。若后续运营产品未能得到市场的认可、游戏玩家的体验度降低，游久时代自身运营能力及市场地位出现不利变化等都将直接影响游久时代的盈利能力。因此，提请投资者关注游久时代历史盈利记录较短且盈利能力波动的风险。
四、依赖少数重点产品的风险
2013 年，游久时代80%以上的收入来自于其代理的三款游戏产品《千军》、《龙纹战域》和《狐仙》，目前，这三款游戏运营状况良好。除《千军》、《龙纹战域》和《狐仙》之外，游久时代还陆续代理了《苍空》、《桃园结义》等一系列新的游戏产品，并于2013年8月份推出自研手游《刀塔女神》，预计将为游久时代带来良好的收入。尽管如此，游久时代现阶段的经营业绩依赖于少数重点产品的情况仍较为明显，该等产品运营状况的变化将对游久时代的经营业绩产生重大影响。
五、标的公司承诺业绩无法实现的风险
根据《盈利补偿协议》，刘亮、代琳承诺的游久时代2014年、2015年、2016年净利润分别为10,000万元、12,000万元、14,400万元，双方约定承诺净利润计算口径为游久时代合并报表中扣除非经常性损益（特指除游久时代根据《关于促进中关村科技园区石景山园产业集聚和企业发展办法》取得的政府补助以外的非经常性损益）后归属于母公司股东的净利润。
提请投资者关注游久时代未来三年（2014年~2016年）营业收入和净利润预期将呈现较快增长的趋势，由于市场竞争加剧、技术更新较快等原因可能出现业绩无法达到预期的风险。此外，本次交易对方作出的业绩承诺包含依法取得的政府补贴，若此项在业绩承诺期内无法持续获得，亦将影响本次交易对方所作出业绩承诺的实现。尽管《盈利补偿协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来游久时代出现经营未达预期的情况，则会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。
六、业绩补偿承诺实施的违约风险
《盈利补偿协议》明确约定了游久时代在承诺期内未能实现承诺业绩时交易对方对上市公司的补偿方案。为保证本次交易业绩补偿承诺的可实现性，刘亮、代琳承诺了不同的锁定期，自本次发行结束之日起12个月内至36个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司的股份。
如游久时代在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现交易对方可用于补偿的股份数量少于应补偿股份数量的情形。虽然按照约定，交易对方须用等额现金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性低于股份补偿的可执行性，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
七、标的资产增值率较高和商誉减值的风险
本次交易标的评估值相比评估基准日其所有者权益（母公司）账面金额增值4,092.96%。交易标的的估值较账面净资产增值较高，主要是由于网络游戏行业未来具有良好的发展空间，游久时代业务发展快速，盈利水平快速提升，整体业务布局清晰，未来前景可期，竞争优势较为显著。在此提请投资者关注本次交易定价估值溢价水平较高的风险。
同时，由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试。本次股权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现预期收益，则收购标的公司所形成的商誉将存在减值风险，若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司的经营业绩产生较大的不利影响。
八、奖励对价的支付导致支付当年上市公司净利润大幅下降的风险
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，如果游久时代承诺期实际实现的净利润总和超过承诺期承诺净利润的总和，超出部分的70%作为奖励对价由上市公司以分红的方式向截至2016年12月31日仍在游久时代留任的股东支付。
若上市公司以分红的方式支付奖励对价因不符合证券监管部门的监管要求或未获得上市公司股东大会审议通过或其他原因无法实施的，前述奖励对价在游久时代2016年度《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后，由上市公司一次性以现金支付。
根据《企业会计准则》的规定超出部分的奖励对价属于或有对价，应该分类为一项金融负债。在购买日这部分或有对价的公允价值为0。期后或有对价实际情况与合并日的判断不同的，直接计入当期损益，因此如果上市公司在实际支付奖励的当年无法通过分红的方式支付，则上市公司存在因实际支付金额较大且一次性计入当期费用从而导致上市公司当期净利润大幅减少的风险。
九、知识产权侵权或被侵权风险
由于各种形态的文化产品在内容上具有某些共性特征，相同形态的文化产品之间以及不同形态的文化产品之间存在着较强的可复制性特点，故某一形态文化产品在受到消费者青睐后，其形成的知识产权有可能遭遇侵权或被侵权的风险。
自成立以来，游久时代一直重视产品的版权保护，既对自主研发的游戏采取了相应的版权保护措施，也严格杜绝侵犯他人知识产权的发生。但是，鉴于文化产品之间存在着较强的可复制性特点，如果游久时代未来出现知识产权侵权或被侵权，则可能给游久时代的正常经营造成一定的负面影响。
针对上述风险，爱使股份与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》已就游久时代侵犯他人知识产权而被诉讼追偿等风险约定如下应对措施：
刘亮、代琳承诺并保证，游久时代及其子公司自成立之日至股权交割日期间，不存在未决的诉讼、仲裁，亦不存在任何诉讼或仲裁的风险。若游久时代在上述期间的有关行为导致诉讼、仲裁，并造成第三方、游久时代及其子公司或上市公司损失的，刘亮、代琳将就上述各方的损失承担连带赔偿责任。
十、上市公司业务整合风险
本次交易前，上市公司主营业务为煤炭的开采和销售。本次交易拟购买的标的公司主营业务为网络游戏的媒体资讯服务，网络游戏的研发和运营。本次交易完成后，本公司将转型为多元化发展的上市公司，通过多样化经营，更好的平衡经济发展和行业发展周期带来的系统性风险。
本次交易完成后，上市公司需要与游久时代进行资产、业务、管理团队的整合，公司和游久时代之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若上市公司未能及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理等方面的具体整合措施，可能会对游久时代的经营产生不利影响，从而给公司及股东利益造成一定的影响。
十一、标的公司政策风险
（一）行业政策风险
我国的网络游戏行业受到政府的严格监管，包括工信部、文化部、国家新闻出版广电总局、国家版权局均有权颁布及实施监管网络游戏行业的法规。若游久时代未能维持目前已取得的相关批准和许可，或者未能取得相关主管部门未来要求的新的经营资质，则可能面临罚款甚至限制或终止运营的处罚，对游久时代的业务产生不利影响。此外，游久时代新开发的游戏产品需在相关部门进行备案，若无法通过备案审核，则可能存在新游戏无法顺利上线的风险。在产品的运营过程中，若游久时代违反有关规定，则可能存在被有关部门处罚的风险。
（二）税收优惠风险
2013年11月，游久时代获得高新技术企业认证，有效期三年。根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号），游久时代享受15%的高新技术企业所得税优惠税率。
高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果游久时代未通过税务机关年度减免税备案，或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的政策发生变化，游久时代可能无法在未来年度继续享受税收优惠。
十二、标的公司市场竞争风险
近年来，在国内网络游戏行业发展迅速，市场容量不断增加，行业产值屡创新高的背景下，不断有新的经营者通过新设或并购的途径涉足网络游戏行业，市场与行业竞争日益激烈。标的公司游久时代具备经营网络游戏相关业务的丰富经验，但市场与行业竞争的加剧将对标的公司的市场份额及经营业绩构成一定程度的冲击。尽管标的公司不断致力于通过提升管理水平和创新能力，打造差异化的产品和服务，改善用户的游戏体验，增强用户的粘性，以保持其竞争优势，但面对其他竞争对手大量同质化游戏产品的竞争，不排除将对标的公司的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
十三、标的公司技术风险
（一）技术更新换代过快风险
游久时代所处的网络游戏行业目前处于高速发展阶段，技术及产品更新换代速度快。游戏相关企业需要加大技术开发方面投入，并且紧跟行业技术发展趋势。若网络游戏行业的技术、产品等方面出现重大的变革，而游久时代未能跟上行业技术发展步伐，导致产品未能满足市场需求，则可能对原有业务的用户体验、品牌形象等造成较大的负面影响，从而影响游久时代的经营业绩。
（二）核心技术人员流失风险
游久时代拥有专业化的管理团队和技术人才队伍，该等核心人才对游戏行业发展趋势、用户需求偏好有着精准的理解，经营管理团队和核心技术人才能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。如果在整合过程中，标的公司的经营管理团队和核心技术人员不能适应公司的企业文化和管理模式，有可能会出现人才流失的风险，进而对游久时代长期稳定发展带来不利影响。
（三）互联网系统安全性的风险
由于网络游戏作为面向公众的开放性平台，其客观上存在网络设施故障、软硬件漏洞及黑客攻击等导致游戏系统损毁、游戏运营服务中断和玩家游戏账户数据丢失等风险，降低玩家的满足感，造成玩家的流失。如果游久时代不能及时发现并阻止这种外部干扰，可能对游久时代的经营业绩造成不利影响。
十四、上市公司股价波动风险
股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
第一章 交易概述
一、本次交易的背景与目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司盈利能力有待加强
爱使股份主要从事煤炭开采、洗选与销售业务，煤炭销售是爱使股份收入和利润最主要的来源。
2012年以来，随着国家宏观经济增速放缓，煤炭行业需求大幅萎缩，煤炭市场呈现整体总量宽松、结构性过剩，行业进入了供需关系相对较弱的阶段，产品价格开始下滑，爱使股份的经营面临较大压力。
2013年，公司营业收入185,781.01万元，较2012年同期减少12.76%；归属于上市公司股东的净利润为447.43万元，较2012年减少97.74%。
由于公司煤炭业务下行压力较大，且煤炭行业未来好转预期不明朗，为了分散公司单一煤炭业务的风险，在继续发展原有主业的同时，公司关注外部经济环境的走向，寻求恰当的转型契机及业务领域，以求降低经营业绩的波动、打造新的利润增长点。
2、政策环境支持网络游戏行业发展
2009年7月22日，国务院发布《文化产业振兴规划》（国发[2009]30号），提出将加大对文化产业的政策扶持力度，推动跨地区、跨行业联合或重组，尽快壮大企业规模，提高集约化经营水平，促进文化领域资源整合和结构调整。指出动漫游戏企业是文化创意产业着重发展的对象之一，要重点扶持具有民族特色的网络游戏等产品和服务的出口，支持动漫、网络游戏等文化产品进入国际市场；支持有条件的文化企业进入资本市场上市融资。
2009年9月10日，文化部发布了《文化部关于加快文化产业发展的指导意见》（文产发[2009]36号），明确了游戏业的发展方向与发展重点为：增强游戏产业的核心竞争力，推动民族原创网络游戏的发展，提高游戏产品的文化内涵；鼓励研发具有自主知识产权的网络游戏技术、电子游戏软硬件设备，优化游戏产业结构，提升游戏产业品质，促进网络游戏、电子游戏、家用视频游戏的协调发展；鼓励游戏企业打造中国游戏品牌，积极开拓海外市场。
2011年3月14日，全国人大通过的《十二五规划纲要》提出，要推动文化产业成为国民经济支柱产业，增强文化产业整体实力和竞争力，将文化产业上升为国家重大战略产业。
2011年12月12日，国务院办公厅发布了《国务院办公厅关于加快发展高技术服务业的指导意见》（国办发[2011]58号），提出要重点推进数字内容服务等八个领域的高技术服务加快发展，拓展数字动漫、健康游戏等数字内容服务。
2013年8月8日，国务院发布了《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》（国发[2013]32号），提出了“到2015年，信息消费规模超过3.2万亿元，年均增长20%以上，带动相关行业新增产出超过1.2万亿元，其中基于互联网的新型信息消费规模达到2.4万亿元，年均增长30%以上”的主要目标，并提出了要大力发展数字出版、互动新媒体、移动多媒体等新兴文化产业，促进动漫游戏、数字音乐、网络艺术品等数字文化内容的消费。
3、游久时代业务增长良好，发展定位清晰，未来前景可期
游久时代的主营业务为游戏的研发与运营，并拥有游戏行业一流的媒体资讯网站——游久网。游久时代目前主要是以端游、页游和手游的代理发行业务为核心，兼顾手游研发，并全方位提供游戏资讯服务。
游久时代旗下的游久网（www.uuu9.com）在国内游戏媒体行业中占有重要地位，为国内网络游戏厂商和上亿玩家提供高质量的游戏资讯和社区服务。
游久时代以培养用户为目的搭建了以360u9.com（以下简称“360U9”）为核心的自主游戏运营平台，截至本报告书出具日，平台累计注册用户已突破1,300万人次，平台运营的网络游戏产品总数已达20款。360U9平台已成为国内可同时联运端游与页游的复合型专业游戏平台。
凭借媒体优势和PC网络游戏的运营经验，游久时代自主研发了手游产品《刀塔女神》，并在手游行业内首次通过跨界跨平台营销模式成功发行了《刀塔女神》，成为手游行业里为数不多的月流水过千万的产品。
2012年和2013年，游久时代营业收入分别为6,533.30万元和20,264.06万元，归属于母公司所有者净利润分别为-1,139.90万元和3,941.34万元，营业收入、净利润均实现了爆发性增长。
游久时代以“精品化”为公司战略发展宗旨，以“创新性”为产品营销理念，致力于通过以移动游戏为主力的网络游戏新模式、新渠道和新产品的研发与探索，为互联网用户提供源源不断的互动式娱乐体验和精品网络游戏，成为国内一线的互联网游戏发行商、运营商与研发商。
综上，游久时代所属行业前景明朗，抗风险能力及盈利能力较强，业务规划明确，未来发展空间广阔，前景可期。
（二）本次交易的目的
1、推进转型升级，实现多元化发展战略
本次交易完成后，爱使股份将由单一的煤炭开采和销售企业转变为煤炭开采销售与网络游戏运营并行的多元化上市公司，上市公司多元化发展战略初步实现。游久时代从事的网络游戏运营与爱使股份原有主业煤炭开采、销售在行业周期性、资产类型、消费特征等方面存在较强互补性，上市公司单一业务周期性波动的风险将得以分散、主营业务收入结构将得以改善、能够实现转型升级和结构调整，有利于构建波动风险较低且具备广阔前景的业务组合。
通过本次交易，游久时代将与资本市场成功对接。利用资本市场的大平台，游久时代拓展了融资渠道，提升了自身品牌知名度，为后续的快速发展提供支撑，也进一步确保上市公司股东利益的最大化。
2、注入差异化优质资产，增强盈利能力
爱使股份目前的主业为煤炭的开采与销售，受到近年来国内宏观经济增速放缓等因素影响，公司目前盈利能力出现下滑。针对经营形势的变化，公司一方面深挖潜力、扩展客户以夯实主业根基，另一方面也主动寻找战略互补性新兴产业、谨慎论证目标资产盈利能力及业绩持续增长能力，力图打造多元化发展的战略布局。
通过本次交易，本公司将持有游久时代100%的股权。游久时代2013年归属于母公司股东的净利润3,941.34万元，盈利能力较好。2014年，游久时代将有多款游戏产品陆续上线，未来盈利能力较有保证。
本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。
二、本次交易的决策过程
（一）已经履行的决策程序
1、2013年12月31日，爱使股份发布《重大事项停牌公告》，公司股票开始停牌。由于相关事项涉及公司重大资产重组，根据上交所的相关规定，公司股票自2014年1月7日起按重大资产重组事项停牌。停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。
2、2014年1月9日，爱使股份召开第九届董事会第二十九次会议，审议通过《关于筹划重大资产重组的议案》，董事会同意公司筹划重大资产重组事项。
3、2014年3月31日，本次重大资产重组方案经游久时代的股东会审议通过。
4、2014年4月1日，爱使股份与刘亮、代琳、大连卓皓签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》。
5、2014年4月1日，爱使股份与天天科技签订了《股份认购协议》。
6、2014年4月2日，爱使股份召开第九届董事会第三十一次会议，审议通过了《上海爱使股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。
（二）尚需履行的决策程序
截至本报告书出具之日，尚需履行的审批程序包括：
1、爱使股份召开股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
三、本次交易的基本情况
（一）交易主体
交易标的购买方：爱使股份。
交易标的出售方（交易对方）：刘亮、代琳、大连卓皓。
配套融资方：天天科技。
（二）交易标的
游久时代100%股权。
（三）交易价格及溢价情况
根据东洲评估出具的《资产评估报告》（沪东洲资评报字【2014】第0126231号），游久时代全部股东权益在2013年12月31日的评估价值为118,200.35万元。
本次交易的交易价格以上述评估结果为依据，经交易各方协商确认为118,000.00万元，交易价格与游久时代经审计的净资产账面值（母公司）相比，溢价4,085.86%。
四、本次交易构成关联交易
由于本次交易涉及上市公司向其控股股东天天科技发行股份募集配套资金，故本次交易构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易的交易标的为游久时代100%的股权，本次交易完成后上市公司将拥有游久时代的控股权。
根据爱使股份、游久时代经审计的2013年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
金额单位：万元
■
注：爱使股份的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的2013年财务报告；游久时代的资产总额、资产净额指标均根据《重组办法》的相关规定，取本次交易标的资产的交易金额，营业收入取自经审计的2013年财务报告。
根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，且募集配套资金不超过本次交易总额的25%，需经中国证监会并购重组委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易不构成借壳上市
本次交易并不构成《重组办法》第十二条所规定的借壳上市，主要原因如下：
（一）本次交易未导致公司实际控制权变更
1、本次标的公司的交易对方之间不存在关联关系，亦非一致行动人，且交易对方承诺将来亦不会基于其所持有的爱使股份的股份谋求一致行动关系。
本次交易的交易对方为刘亮、代琳、大连卓皓。刘亮、代琳、大连卓皓之间不存在任何亲属关系或其他关联关系，也不存在通过协议或其他安排在游久时代的经营管理、决策、提案和股权收益等方面形成一致行动关系的情形。刘亮、代琳、大连卓皓之间目前不存在以直接或间接方式共同投资于其他企业的情形，不存在《上市公司收购管理办法》第83条规定的一致行动人关系。
交易对方刘亮已承诺：本人作为游久时代的股东，与代琳、大连卓皓之间不存在任何亲属关系或其他关联关系；亦不存在通过协议或其他安排，在游久时代的经营管理、决策、提案和股权收益等方面形成一致行动关系的情形。除游久时代之外，本人与代琳、大连卓皓之间目前不存在以直接或间接方式共同投资于其他企业的情形，亦不存在其他合伙、合作、联营等其他经济利益关系。在本次重组完成后，本人亦不会基于所持有的爱使股份的股份与代琳、大连卓皓谋求一致行动关系。
交易对方代琳已承诺：本人作为游久时代的股东，与刘亮、大连卓皓之间不存在任何亲属关系或其他关联关系；亦不存在通过协议或其他安排，在游久时代的经营管理、决策、提案和股权收益等方面形成一致行动关系的情形。除游久时代之外，本人与刘亮、大连卓皓之间目前不存在以直接或间接方式共同投资于其他企业的情形，亦不存在其他合伙、合作、联营等其他经济利益关系。在本次重组完成后，本人亦不会基于所持有的爱使股份的股份与刘亮、大连卓皓谋求一致行动关系。
交易对方大连卓皓已承诺：本公司作为游久时代的股东，与刘亮、代琳之间不存在任何亲属关系或其他关联关系；亦不存在通过协议或其他安排，在游久时代的经营管理、决策、提案和股权收益等方面形成一致行动关系的情形。除游久时代之外，本公司与刘亮、代琳之间目前不存在以直接或间接方式共同投资于其他企业的情形，亦不存在其他合伙、合作、联营等其他经济利益关系。在本次重组完成后，本公司亦不会基于所持有的爱使股份的股份与刘亮、代琳谋求一致行动关系。
2、本次交易后交易对方将仅提名两名董事成员选任
上市公司现有董事会成员共9名，其中包含3名独立董事。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易完成后，天天科技和刘亮、代琳及大连卓皓将及时提议爱使股份召开股东大会对董事会进行改选：代琳拟提名1名非独立董事人选；刘亮拟提名1名非独立董事人选，大连卓皓不提名董事人选。据此，本次交易不会导致刘亮、代琳及大连卓皓决定公司董事会半数以上成员选任。
3、本次交易前后，上市公司第一大股东和实际控制人未发生变更。
本次交易前，天天科技共计持有上市公司5,061.24万股股票，持股比例为9.09%，为上市公司控股股东。刘祥、雷宪红、张立燕分别持有天天科技45%、30%、25%的股权，为上市公司的实际控制人。在本次交易的募集配套资金环节，为巩固其控股地位，天天科技拟以现金认购上市公司非公开发行的9,190.03万股股票。在本次交易完成后，天天科技将持有上市公司14,251.27万股股票，持股比例为17.11%。为上市公司的第一大股东。据此，天天科技仍为上市公司控股股东，刘祥、雷宪红、张立燕仍为上市公司实际控制人。
4、本次交易后交易对方承诺不谋求上市公司控制权
交易对方刘亮、代琳、大连卓皓均已承诺：在本次交易完成后36个月内，本人不以任何方式直接或间接增持上市公司股份，不单独或与他人共同谋求上市公司第一大股东地位；在本次交易完成后36个月内，本人不谋求或采取与其他交易对方一致行动或通过协议等其他安排，与其他交易对方共同扩大其所能够支配的上市公司股权表决权的数量；在本次交易完成后36个月内，本人不与任何第三人签署一致行动协议，以成为上市公司第一大股东或控股股东。
5、本次交易后天天科技承诺维持其控股股东的地位
天天科技承诺：在本次交易完成后36个月内，本公司直接或间接持有的上市公司股份数量超过其它股东及其一致行动人合计直接或间接所持股份数量，并维持本公司作为上市公司控股股东的地位；在本次交易完成后36个月内，本公司保证爱使股份董事会和管理层不发生重大变化，确保爱使股份经营方针政策的稳定性和持续性。
6、本次交易后爱使股份实际控制人雷宪红、张立燕、刘祥承诺维持其实际控制人地位
雷宪红、张立燕、刘祥承诺：在本次交易完成后36个月内，承诺人直接或间接持有的上市公司股份数量超过其它股东及其一致行动人合计直接或间接所持股份数量，并维持承诺人作为上市公司实际控制人的地位；在本次交易完成后36个月内，承诺人保证爱使股份董事会和管理层不发生重大变化，确保爱使股份经营方针政策的稳定性和持续性。
（二）上市公司向交易对方购买的资产总额未超过上市公司2013年年末资产总额的100%。
根据爱使股份、游久时代经审计的2013年度财务数据以及交易作价情况，上市公司本次向交易对方购买的资产总额仅占上市公司2013年年末资产总额的36.64%，未超过100%。
相关指标计算如下：
金额单位：万元
■
注：爱使股份的资产总额取自经审计的2013年12月31日合并资产负债表；游久时代的资产总额根据《重组办法》的相关规定，取本次交易标的资产的交易金额。
七、董事会的表决情况
2014年4月2日，公司召开第九届董事会第三十一次会议，非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《上海爱使股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。
第二章 上市公司基本情况
一、基本信息
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二、历史沿革及股本变动情况
爱使股份前身为上海爱使电子有限公司，经上海市电子仪器设备工业公司批准设立。爱使股份于1985年1月19日经中国人民银行上海市分行（85）沪人金股2号文批准，向社会公众发行人民币普通股股票30万股，采用募集方式设立股份公司，是上海市首批股份制试点企业和上市公司之一。
经过历年的利润分配、资本公积金转增及配股后，爱使股份股本从设立时的30万股增至目前的557,002,564股。
截至2013年12月31日，上市公司的股权结构（数据来源于爱使股份2014年3月20日公告的2013年年度报告。）如下：
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三、最近三年的控股权变动情况
爱使股份的控股股东为天天科技，实际控制人为刘祥、雷宪红和张立燕。上市公司最近三年的控股权未发生变动。
四、公司主营业务发展情况和主要财务数据
（一）主营业务发展情况
金额单位：万元
■
注：上述财务数据已经瑞华会计师事务所审计，并出具瑞华审字【2014】01690022号审计报告，下同。
公司主营业务收入主要来源于煤炭销售，2013年商品煤销量为374.77万吨，较上年的315.01万吨增加了18.97%，但由于当年煤炭全年平均销售价仅为469.63元/吨，较上年煤炭全年平均销售价格639.98元/吨下降了170.35元/吨，下降幅度达26.62%，导致当期主营业务收入较2012年同期减少了12.74%；当年归属于上市公司股东的净利润为447.43万元，较2012年减少了97.74%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-3,345.10万元。
（二）主要财务数据
公司最近两年的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
金额单位：万元
■
2、合并利润表主要数据
金额单位：万元
■
五、公司控股股东和实际控制人概况
（一）控股股东
爱使股份的控股股东为天天科技。截至本报告书出具日，天天科技持有上市公司50,612,444股，持股数占上市公司总股本的9.09%，为上市公司第一大股东。天天科技的基本情况如下：
■
截至本报告书出具日，天天科技的股权结构如下：
金额单位：万元
■
（二）主要财务数据
截至2013年12月31日，天天科技的主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
金额单位：万元
■
注：上述天天科技财务数据未经审计，下同。
2、利润表主要数据
金额单位：万元
■
（三）实际控制人情况
截至2013年12月31日，刘祥、雷宪红、张立燕通过持有天天科技100%的股权，间接持有爱使股份9.09%的股权，是爱使股份的实际控制人。
刘祥，身份证号码为1502021947****1818，中国籍，无境外居留权，现为该公司股东。
雷宪红，身份证号码为3709221965****0077，中国籍，无境外居留权，现任天天科技执行董事、法人代表。
张立燕，身份证号码为3709221977****5327，中国籍，无境外居留权，现任天天科技监事。
实际控制人对爱使股份的控制关系见下图：
■
第三章 交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次交易对方系游久时代的全体股东，分别为刘亮、代琳和大连卓皓。
二、交易对方详细情况
（一）刘亮
1、基本信息
■
2、最近三年主要任职情况及与任职单位产权关系
■
注1：刘亮曾持有陕西雪君科技有限公司70%的股权，刘亮已于2014年3月将所持有的70%股权全部转让，并于2014年3月始不再担任陕西雪君科技有限公司法定代表人、执行董事、总经理。
注2：刘亮曾持有西安悠远网络科技信息有限公司90%的股权，西安悠远网络科技信息有限公司已注销。
注3：三六零游久（北京）信息技术有限公司成立于2013年4月11日，企业性质为有限责任公司（外国法人独资），该公司成立以来未实际缴纳出资且未进行实际经营，目前正在办理注销手续。
3、控制的其他核心企业和关联企业的基本情况
（1）陕西游久
■
陕西游久目前无实际经营，截至本报告书出具日，刘亮已转让陕西游久75%的股权，仍实质持有25%的股权。
（2）上海伯韬广告有限公司
■
该公司目前无实际经营，截至本报告书出具日，刘亮持有上海伯韬广告有限公司30%的股权。
4、其他事项说明
（1）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书出具日，刘亮未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
（2）最近五年内受处罚情况
刘亮已出具声明函：“最近五年内，本人未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件。”
（二）代琳
1、基本信息
■
2、最近三年代琳主要任职情况及与任职单位产权关系
■
3、控制的其他核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除持有游久时代股权外，代琳未控制其他核心企业和关联企业。
4、其他事项说明
（1）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书出具日，代琳未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
（2）最近五年内受处罚情况
代琳已出具声明函：“最近五年内，本人未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件。”
（三）大连卓皓贸易有限公司
1、大连卓皓贸易有限公司基本情况
（1）基本信息
■
（2）股权控制关系
截止本报告书出具日，大连卓皓的股权控制关系如下图所示：
■
（3）历史沿革及注册资本变化情况
1）公司设立
2013年8月15日，大连卓皓经大连市工商行政管理局核准设立，设立时的基本情况如下：
■
大连卓皓设立时的股权结构如下：
单位：万元/%
■
2）公司股权变更
2013年12月17日，大连卓皓股东决议将公司的注册资本由100万元变更为2,000万元，由新股东广利华鑫以现金出资1,900万元；公司股东变更为张洋、广利华鑫。
2013年12月26日，大连卓皓办理完毕上述事项的工商登记变更手续，并取得换发的公司营业执照。变更后的股权结构如下：
单位：万元/%
■
（4）主要业务发展状况
大连卓皓自2013年8月15日设立至今，尚未开展具体业务。
（5）主要财务指标
截至2013年12月31日，大连卓皓的主要财务数据如下：
1）资产负债表主要数据
金额单位：万元
■
注：上述大连卓皓财务数据未经审计，下同。
2）利润表主要数据
金额单位：万元
■
2、控制的其他核心企业和关联企业的基本情况
大连卓皓自2013年8月15日设立至今，不存在控制其他企业的情形。
3、其他事项说明
（1）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书出具日，大连卓皓未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
（2）大连卓皓及其主要管理人员最近五年内受处罚情况
大连卓皓出具声明函：“本公司自设立至今，从未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件。”
大连卓皓出具声明函：“最近五年内，本公司主要管理人员从未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件。”
4、大连卓皓控股股东的基本情况
广利华鑫持有大连卓皓95%的股份，是大连卓皓的控股股东。
（1）基本信息
■
广利华鑫的股权结构如下：
单位：万元/%
■
（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
广利华鑫自2013年10月18日设立至今，工商登记情况及注册资本未发生变更。
（3）主要业务发展状况
广利华鑫自2013年10月18日设立至今，尚未开展具体业务。
（4）主要财务指标
截至2013年12月31日，广利华鑫的主要财务数据如下：
1）资产负债表主要数据
金额单位：万元
■
注：上述广利华鑫财务数据未经审计，下同。
2）利润表主要数据
金额单位：万元
■
（5）控制的其他核心企业和关联企业的基本情况
广利华鑫自设立至今，除持有大连卓皓95%的股权外，未控制其他企业。
三、交易对方合法拥有标的公司的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形
（一）交易对方已经合法拥有标的公司的完整权利
交易对方刘亮、代琳、大连卓皓已出具承诺函，承诺其本人/本公司为其持有的游久时代股权的最终和真实所有方，不存在以代理、信托、协议或其他方式持有游久时代股权的情形或类似安排。
（二）本次交易不存在限制或者禁止转让的情形
截至本报告书出具日，交易对方刘亮、代琳、大连卓皓所持有的游久时代股权不存在限制或禁止转让的情形。
四、交易对方及相关中介机构关于本次重大资产重组未泄露重大资产重组内幕信息以及未利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的说明
本次重大资产重组的所有交易对方刘亮、代琳、大连卓皓均出具了声明，不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
本次重大资产重组的相关中介机构均出具了声明，不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
五、交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易的交易对方刘亮、代琳、大连卓皓已出具承诺函，承诺在本次交易前，与爱使股份及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及爱使股份控制的其他企业，不存在关联关系。
六、交易对方是否具有关联关系或一致行动关系的说明
本次交易的交易对方刘亮、代琳、大连卓皓之间并不存在通过协议或其他安排，在游久时代的经营管理、决策、提案和股份收益等方面形成一致行动关系的情形。
交易对方刘亮已承诺：“本人作为游久时代的股东，与代琳、大连卓皓贸易有限公司（以下简称“大连卓皓”）之间不存在任何亲属关系或其他关联关系；亦不存在通过协议或其他安排，在游久时代的经营管理、决策、提案和股权收益等方面形成一致行动关系的情形。除游久时代之外，本人与代琳、大连卓皓之间目前不存在以直接或间接方式共同投资于其他企业的情形，亦不存在其他合伙、合作、联营等其他经济利益关系。在本次重组完成后，本人亦不会基于所持有的爱使股份的股份与代琳、大连卓皓谋求一致行动关系。”
交易对方代琳已承诺：“本人作为游久时代的股东，与刘亮、大连卓皓贸易有限公司（以下简称“大连卓皓”）之间不存在任何亲属关系或其他关联关系；亦不存在通过协议或其他安排，在游久时代的经营管理、决策、提案和股权收益等方面形成一致行动关系的情形。除游久时代之外，本人与刘亮、大连卓皓之间目前不存在以直接或间接方式共同投资于其他企业的情形，亦不存在其他合伙、合作、联营等其他经济利益关系。在本次重组完成后，本人亦不会基于所持有的爱使股份的股份与刘亮、大连卓皓谋求一致行动关系。”
交易对方大连卓皓已承诺：“本公司作为游久时代的股东，与刘亮、代琳之间不存在任何亲属关系或其他关联关系；亦不存在通过协议或其他安排，在游久时代的经营管理、决策、提案和股权收益等方面形成一致行动关系的情形。除游久时代之外，本公司与刘亮、代琳之间目前不存在以直接或间接方式共同投资于其他企业的情形，亦不存在其他合伙、合作、联营等其他经济利益关系。在本次重组完成后，本公司亦不会基于所持有的爱使股份的股份与刘亮、代琳谋求一致行动关系。
第四章 交易标的情况
本次交易标的是游久时代100%的股权，本次交易完成后，爱使股份将取得游久时代的控股权。
一、标的公司基本情况
（一）标的公司基本信息
■
（二）标的公司历史沿革
游久时代设立之初，基于业务发展和谋求境外资本市场融资的目的，曾与奇虎360方（参与主体包括奇虎360的全资子公司齐飞国际、奇智软件及其协议控制的世界星辉）进行过合作。游久时代的历史沿革如下：
1、游久时代设立
（1）依据《投资协议》设立游久时代
2012年1月16日，奇虎360的全资子公司齐飞国际与刘亮、陕西游久共同签署《投资协议》，约定齐飞国际与刘亮分别指定自然人，以现金出资方式设立内资公司，作为境内运营实体从事游戏领域相关业务。同时约定，内资公司设立后，陕西游久将其拥有的游戏资讯网站游久网变更为内资公司所有，并将其人员及核心资产并入内资公司，奇虎360许可内资公司独家代理360保险箱的广告销售业务及使用360品牌进行产品推广。根据协议约定，刘亮享有内资公司20%的股权，齐飞国际享有内资公司80%的股权。
（2）游久时代（即内资公司）设立时工商登记情况
2012年3月12日，游久时代经北京市工商行政管理局石景山分局核准设立，设立时的基本情况如下：
■
游久时代设立时的股权结构如下：
单位：万元/%
■
北京华澳城会计师事务所（普通合伙）对游久时代（筹）的注册资本及实收资本进行了审验，并于2012年3月6日出具编号为[2012]第20564号《验资报告》，确认截至2012年3月6日止，游久时代（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币100万元，全部为货币出资。
游久时代成立后，陕西游久通过内部决策程序，将游久网无偿转让给游久时代，将电脑设备等资产以三万元的价格转让给游久时代。
2、游久时代第一次股权结构调整
（1）依据《投资协议》等约定调整股权结构
2013年，游久时代进军移动游戏研发领域，由于奇虎360注入游久时代的相关资源制约了游久时代上述业务的发展，齐飞国际与刘亮于2013年9月30日签署《<投资协议>补充协议二》，刘亮与代琳于同日签署了《协议书》，齐飞国际与刘峻于2013年10月1日签订《代持协议》。上述各方协议约定对游久时代的股权比例进行如下调整：
1）奇虎360自游久时代收回360品牌使用权及360保险箱的广告销售代理权，并降低其所持游久时代股权比例。同时，代琳以放弃在奇虎360享有的期权作为对价，交换取得游久时代15%的实质股权。由此，齐飞国际持有的游久时代股权由80%变更为30%，刘亮持有的游久时代股权变更为55%，代琳持有15%的股权。
2）齐飞国际将游久时代股权的代持人由代琳变更为刘峻（时任奇虎360副总裁）；
3）为吸引富有互联网企业运营经验的代琳全职加入游久时代，刘亮与代琳约定将原登记在代琳名下的游久时代35%的股权，实质转让给代琳，转让对价为35万元。
通过上述调整，游久时代的股权比例变更为齐飞国际（由刘峻代持）持有游久时代30%的股权，刘亮实际持有游久时代20%的股权，代琳实际持有游久时代50%的股权。
（2）游久时代股权结构调整的工商登记情况
2013年10月25日，游久时代召开股东会会议，同意代琳将登记于其名下的游久时代30%的股权转让给刘峻。同时，决议将公司名称由三六零游久（北京）科技有限公司变更为游久时代（北京）科技有限公司，将公司注册地址变更为北京市石景山区实业大街30号院3号楼八层8110房间。
2013年11月19日，游久时代办理完毕上述事项的工商登记变更手续，并取得换发的公司营业执照。变更后的股权结构如下：
单位：万元/%
■
3、游久时代名义股东还原，股权代持解除
（1）依据《代持协议》，实现股东还原、股权代持解除
依据齐飞国际、世界星辉与刘峻签订的《代持协议》的相关约定，2014年2月8日，为解除股权代持，实现股权还原，游久时代召开股东会会议，同意名义股东刘峻将登记于其名下的游久时代30%的股权，转让给奇虎360控制的世界星辉。
（2）游久时代股权代持解除的工商登记情况
2014年2月13日，游久时代办理完毕上述事项的工商登记变更手续，并取得换发的公司营业执照。变更后的股权结构如下：
单位：万元/%
■
4、游久时代第二次股权结构调整
（1）依据《终止协议书》，奇虎360方退出游久时代
为避免出现潜在的同业竞争问题，齐飞国际、刘亮、代琳、世界星辉于2014年2月15日共同签署《终止协议书》，约定世界星辉将其所持有的游久时代30%的股权作价18,000万元转让给刘亮。同时，约定各方签署的原《投资协议》自前述股权转让事宜办理完毕工商变更登记之日起全部终止，奇虎360方从游久时代完全退出。
（2）游久时代股权结构调整的工商登记情况
2014年3月5日，游久时代办理完毕上述事项的工商登记变更手续，并取得换发的公司营业执照。变更后的股权结构如下：
单位：万元/%
■
5、游久时代第三次股权结构调整
2014年3月10日，游久时代召开股东会会议，同意引进财务投资者大连卓皓，同意刘亮将其持有的游久时代7.5%的股权以8,850万元的对价转让给财务投资者大连卓皓。
2014年3月20日，游久时代办理完毕上述事项的工商登记变更手续，并取得换发的公司营业执照。变更后的股权结构如下：
单位：万元/%
■
（三）VIE协议的签订与解除
为实现奇虎360对游久时代的控制，奇虎360的全资子公司奇智软件于2012年2月分别与刘亮、代琳和游久时代签署了一系列VIE协议，包括《借款合同》、《股权质押合同》、《授权委托书》、《股权处置协议》、《业务经营协议》、《独家技术咨询和服务协议》，从而使得奇虎360通过VIE协议方式实现对游久时代的有效控制。
2013年9月30日，由于齐飞国际持有的游久时代股权由80%变更为30%，齐智软件与刘亮、代琳、游久时代就VIE协议签署了附条件的《终止协议》，约定自刘峻受让代琳名下股权的工商变更登记办理完毕，游久时代换领营业执照之日起，VIE协议自动失效。
2013年11月19日，游久时代办理完毕上述事项的工商登记变更手续，并取得换发的公司营业执照，VIE协议自动失效，奇虎360对游久时代的协议控制解除。
针对上述事项，刘亮、代琳在《发行股份及支付现金购买资产协议》中承诺：在上述协议签署之日前，其与第三方签订的所有投资协议及其补充协议、VIE控制协议均已解除。若刘亮、代琳因投资协议及其补充协议或者VIE控制协议与第三方产生诉讼、仲裁等纠纷，造成第三方、游久时代及其子公司或上市公司损失的，刘亮、代琳将就上述各方的损失承担连带赔偿责任。
本次交易的法律顾问认为，游久时代设立以来的历次股权转让协议中的约定事项系协议各方真实的意思表示，历次股权变动均符合《公司法》等法律的规定；本次交易的交易对方不存在受托持股或信托持股的情形，刘亮与齐飞国际之间所有的投资协议已全部解除且无争议，刘亮、代琳、游久时代与奇智软件之间的控制性协议已全部解除且无争议；游久时代历史上曾存在的投资协议和控制性协议对本次交易不构成实质性障碍；本次交易的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结或其他法律或游久时代公司章程所禁止或限制转让的情形，标的资产过户不存在法律障碍。
（四）股权结构
截至本报告书出具日，游久时代的股权结构如下：
■
（五）游久时代组织架构
截至本报告书出具之日，游久时代的组织架构如下图所示：
■
（六）参股、控股公司情况
截至本报告书出具之日，游久时代仅拥有一家全资子公司游龙腾，游龙腾的基本情况如下：
1、基本信息
2013年4月7日，游龙腾经北京市工商行政管理局石景山分局核准设立，游龙腾的基本信息及股权结构如下：
（1）基本信息
■
（2）股东及出资情况
金额单位：万元
■
北京中永焱会计师事务所（普通合伙）对游龙腾（筹）的注册资本及实收资本进行了审验，并于2013年3月22日出具编号为中永焱[2013]验第6092283号《验资报告》，确认截至2013年3月22日止，游龙腾（筹）已收到股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币1,000万元，全部为货币出资。
2、主要财务数据
截至2013年12月31日，游龙腾的基本财务数据如下：
1）资产负债表主要数据
金额单位：万元
■
注：上述财务数据已经瑞华会计师事务所审计，下同。
2）利润表主要数据
金额单位：万元
■
（七）主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况
1、主要资产的权属状况
（1）固定资产
游久时代为轻资产型企业，拥有的固定资产较少，主要为电子设备等。游久时代目前拥有的固定资产产权清晰，使用状态良好。
截至2013年12月31日，游久时代拥有的固定资产概况如下：
金额单位：万元
■
截至本报告书出具日，游久时代无自有产权房屋。
截至本报告书出具日，游久租赁房产情况如下表所示：
■
上述《房屋租赁合同》房屋租赁方均为租赁房产的所有权人，均有权进行房产租赁。
（2）无形资产
截至2013年12月31日，游久时代拥有的无形资产如下：
金额单位：万元
■
1）研发费用的会计政策
①游久时代游戏项目开发管理流程：
游久时代游戏项目开发过程包括研究阶段和开发阶段，其中研究阶段包括项目提案阶段，项目调研考察阶段与项目立项阶段；开发阶段包括项目调研阶段，项目策划立项阶段，项目实施与执行阶段，和项目验收阶段。研究阶段起点为项目组进行提案及调研，终点为立项评审并经决议通过，表明公司研发中心判断该项目在技术上、商业上等具有可行性同时获得公司高层认可支持；开发阶段的起点为项目开发实施阶段，终点为项目相关测试完成后可进入商业运营。
②研发费用资本化的确认时点及账务处理情况：
游久时代的研发费用账务上分为研究阶段和开发阶段进行核算。对于研究阶段的费用不予以资本化直接进入当期损益，对于开发阶段的支出，符合资本化条件的予以资本化。
开发阶段的项目支出先在“开发支出”科目分项目、费用类型进行明细核算；平台软件经过测试及后期完善后可上线进行商业运营时，结转到“无形资产”并进行摊销至当期管理费用。其中，平台软件按照按5年进行摊销，如平台软件在预计使用寿命内提前结束运营，则在运营平台结束当月将剩余未摊销无形资产余额全部结转当月成本。
已上线运营研发项目后续发生的升级开发支出均于实际发生时记入当期损益。
2）报告期内游久时代研发费用资本化情况
金额单位：万元
■
2、对外担保情况
截至本报告书出具日，游久时代及下属公司无任何资产抵押、质押及对外担保情况。
3、主要负债情况
截至2013年12月31日，游久时代的负债合计4,790.21万元，具体情况如下表所示：
金额单位：万元
■
（八）最近三年主营业务发展情况
游久时代的主营业务情况参见本章“三、标的公司的主营业务情况”。
（九）最近两年经审计的主要财务指标
根据瑞华出具的瑞华审字【2014】01690023号《审计报告》，游久时代最近两年的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
金额单位：万元
■
游久时代的主营业务为网络游戏的媒体资讯服务、网络游戏的研发及运营服务，符合轻资产的行业特点，形成了流动资产占比较高的资产结构。
2012年12月31日和2013年12月31日，游久时代流动资产占资产总额比例分别为98.30%和71.78%。其中，货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款是游久时代的主要流动资产，最近两年前述四项资产合计占流动资产比例分别为99.01%和99.65%。
游久时代的非流动资产主要是长期待摊费用，主要是待摊销的游戏独家代理费。2013年12月31日，长期待摊费用余额约1,139.00万元，占非流动资产60.32%。
游久时代的负债主要是由应付账款、应付职工薪酬和应付股利组成。2013 年12月31日，前述三项合计占流动负债比例为83.04%，其中应付账款占比50.49%，是游久时代的主要负债项，其主要构成为应付游戏分成款、应付推广费和应付技术服务费等。
2、游久时代资本结构与偿债能力具体情况
游久时代最近两年资本结构和偿债能力指标如下表：
■
由上表可见，随着游久时代的不断成长，其各年资本结构和偿债能力也随之优化。2012年12月31日和2013年12月31日，游久时代资产负债率逐期降低，流动比率和速动比率逐期提升。
3、合并利润表主要数据
金额单位：万元
■
（1）收入构成情况
金额单位：万元
■
由上表可知，游久时代的收入主要由游戏业务和广告业务构成，其中游戏收入2012年和2013年占收入总额的比例分别为61.64%和84.86%。
1）广告收入分析
报告期内，游久时代广告收入来源于旗下游久网和奇虎360授权经营的360保险箱平台，2013年10月1日，奇虎360收回360保险箱的广告销售代理权后，游久时代的广告收入全部来源于游久网。报告期内，游久时代来源于360保险箱的广告收入占全部广告收入的比例为50.14%。
游久网囊括了国内90%以上热门网络游戏的相关资讯，包括地下城与勇士、穿越火线、英雄联盟等国内顶级人气游戏，已发展成为游戏玩家最喜爱的媒体网站之一，在玩家群中拥有良好口碑，用户忠诚度高。2013年底，游久时代自主研发并上线了“YOYO助手”等移动端游戏资讯平台，布局移动游戏资讯媒体，2014年，移动资讯平台已成为游久时代广告收入新的利润增长点。
2）游戏收入分析
2013年度，游久时代游戏收入较上年增加了13,168.40万元，增长幅度高达326.99%。游久时代游戏收入增长较快的原因如下：
①游戏行业处于高速发展阶段
根据《2013年中国游戏产业报告》的数据显示，中国游戏市场收入规模从2008年的185.6亿元，迅速增长到2013年的831.7亿元，年均复合增长率达34.98%，其中端游市场2013年收入规模为536.60亿元，较2012年增长了18.93%；页游市场2013年收入规模为127.70亿元，较2012年增长了57.46%；手游市场2013年收入规模为112.40亿元，较2012年增长了246.91%。端游占据了市场的较大份额，增长稳定；页游和手游市场增长幅度大，市场规模不断扩大，尤其是手游市场，随着智能手机的迅速普及和移动消费平台的不断完善，便于玩家方便获取游戏并实现付费，手游用户从2012年的8,900万迅速增长到2013年的3.1亿，增长幅度高达248.5%，未来手游市场前景广阔。
②游久时代游戏运营能力较强
游久时代成立于2012年3月，当年成功上线运营《千军》和《凡人修仙》，当年确认游戏收入4,027.18万元，其中《千军》累计确认收入3,855.44万元。
2013年，游久时代先后上线运营了15款游戏，累计确认收入17,195.58万元，较2012年度增长了326.99%，2013年收入增幅较大主要和游久时代运营的《千军》、《龙纹战域》、《狐仙》、《苍空》、《刀塔女神》等游戏获得广大玩家的良好评价，带来分成收入的稳步增长等有利因素有关。
（2）游戏收入毛利率变动分析
报告期内，游久时代按游戏类别统计的各类游戏营业毛利和毛利率变动情况如下表所示：
金额单位：万元
■
游久时代的游戏收入主要是玩家的充值收入，游戏成本主要是合作分成。
游久时代代理的客户端游戏和网页游戏在自有平台上运营，运营的客户端游戏与研发商的分成比例为30%-60%不等，运营的网页游戏与研发商的分成比例为25%-30%不等，游久时代运营的客户端游戏和网页游戏与研发商的综合分成比例详见下表：
金额单位：万元
■
游久时代主要游戏产品的营业毛利和毛利率如下表所示：
金额单位：万元
■
2013年，《千军》的毛利率变动幅度较大，是因为2012年游久时代与《千军》发行商上海巨人网络科技有限公司（以下简称“巨人网络”）签订的《网络游戏运营授权协议》约定，游久时代运营的《千军》月流水在500万以下时，公司的分成比例为30%，月流水每递增500万，游久时代的分成比例增加5%；游久时代与巨人网络2013年签订的《网络游运营授权补充协议》约定，《千军》的分成比例调整为50%，且根据充值情况，巨人网络会给予游久时代一定的返点，故此《千军》2013年的毛利率增长幅度较大。
《刀塔女神》的毛利率较高，主要是因为其为自研游戏，营业成本主要为渠道费、租赁带宽服务器等。
（十）本次交易取得游久时代股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况
游久时代于2014年3月31日召开股东会会议，全体股东一致表决同意刘亮、代琳、大连卓皓分别向上市公司转让游久时代42.5%、50%、7.5%的出资额，刘亮、代琳、大连卓皓均同意放弃本次股权转让的优先购买权。因此，本次交易已经取得游久时代章程规定的股权转让前置条件。
（十一）标的公司最近三年评估、股权交易、增资及改制的情况
1、标的公司最近三年资产评估情况
除本次交易外，游久时代自设立以来未进行资产评估。本次交易的资产评估情况参见本章“二、标的公司的估值”。
2、标的公司股权交易和增资情况
（1）标的公司最近三年股权变动情况
游久时代自设立至今，股权变动的具体情况如下：
金额单位：万元
■
上述股权变动情况的原因及定价，具体如下：
1、2013年9月，根据相关协议，奇虎360方自游久时代收回360品牌使用权及360保险箱的广告销售代理权，并降低其所持游久时代股权比例。同时，代琳（时任奇虎360副总裁）从奇虎360离职，放弃所享有的奇虎360的股票期权，交换取得齐飞国际所持游久时代15%的股权。经过上述调整，齐飞国际持有的游久时代股权由80%变更为30%（由代琳代持），刘亮持有的游久时代股权变更为55%，代琳持有15%的股权。
2、刘亮为吸引富有互联网企业运营经验的代琳全职加入游久时代，将其所持游久时代35%的股权按照注册资本原值作价转让给代琳。
3、2013年9月，奇虎360方将其所持游久时代30%股权的代持人由代琳变更为刘峻，因本次股权转让系代持人调整，股权按照注册资本原值作价。
4、2014年2月，为解决股权代持问题，刘峻将其代持的游久时代30%股权转让给奇虎360方的世界星辉，因本次股权转让系股权还原，股权按照注册资本原值作价。
5、为解决潜在同业竞争问题，世界星辉将所持游久时代30%的股权转让给刘亮后，奇虎360方退出游久时代。本次股权转让对价对应的游久时代估值为6亿元，由于该次股权转让对价全部为现金对价，获取现金对价的时间确定且不存在审批风险，故低于本次重组的交易价格。
6、刘亮为解决现金需求，将其所持游久时代7.5%的股权转让给财务投资者大连卓皓，本次股权转让对价对应的游久时代估值为11.8亿元，与本次重组交易的作价依据一致。
游久时代上述股权变动行为原因明晰，具有合理的定价依据，作价公允。经过上述调整，游久时代的股权结构清晰，本次交易的交易对方及标的资产明确。
（2）标的公司增资情况
游久时代自设立至今未进行增资。
3、标的公司改制情况
游久时代自设立至今不存在改制的情况。
（十二）关联方资金占用、诉讼仲裁等情况的说明
1、关联方资金占用情况
截至2013年12月31日，游久时代不存在资金被股东或其关联方占用的情况。
2、诉讼、仲裁情况
游久时代自设立至今，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁案件的情形。
二、标的资产的估值
东洲评估根据标的资产的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的资产最终评估结论。根据东洲评估出具的沪东洲资评报字【2014】第0126231号《资产评估报告》，在评估基准日2013年12月31日，游久时代全部股东权益（母公司）账面价值为2,819.01万元，收益法评估后的股东全部权益价值为118,200.35万元，增值115,381.33万元，增值率为4,092.96%。
（一）资产基础法评估情况
游久时代评估基准日总资产账面价值为6,813.74万元，评估价值为24,547.59万元，增值额为17,733.85万元，增值率为260.27%；总负债账面价值3,994.72万元，评估价值为3,994.72万元，增值额为0.00万元，增值率为0.00%；净资产账面价值为2,819.02万元，净资产评估价值为20,552.87万元，增值额为17,733.85万元，增值率为629.08%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2013 年12月31日 金额单位：万元
■
注：账面价值为游久时代评估基准日母公司报表口径账面价值。
资产基础法的评估增值主要是由其中的长期股权投资评估增值所致。游久时代对其持有的长期股权投资均采用了成本法进行核算，而对长期股权投资价值进行评估时则是从权益法角度进行考虑，即先对该等被投资企业进行整体资产评估，再根据游久时代的投资比例与该等被投资企业净资产评估值乘积确定长期股权投资评估值，核算方法上的差异导致长期股权投资评估结果增值较大，最终导致资产基础法评估结果增值较大。
（二）收益法评估情况
1、收益法的原理及应用前提
（1）收益法的定义和原理
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
根据国家有关规定以及《资产评估准则-企业价值》，本次评估按照收益途径，采用现金流折现方法（DCF）估算企业的股东全部权益价值。
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务经营的特点，本次评估的基本思路是以评估对象经审计的会计报表口径为基础估算其权益资本价值。即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算评估对象的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，来确定评估对象的企业价值。企业价值再扣减付息债务价值后，得出评估对象的股东全部权益价值。
（2）收益法的应用前提
1）被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；
2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；
3）被评估资产预期获利年限可以预测。
使用现金流折现方法的最大难度在于预期净现金流量的预测以及数据采集和处理的可靠性、客观性等。但当对未来预期净现金流量的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其评估结果具有较好的客观性，易为市场所接受。
2、评估思路及模型
（1）具体估值思路
1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
2）将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的溢余资产，以及定义为基准日存在的非经营性资产（负债），单独估算其价值；
3）由上述二项资产价值的加和，得出评估对象的企业价值，再扣减付息债务价值以后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。
（2）评估模型
本次收益法评估模型考虑企业经营模式选用企业自由现金流折现模型。
E=B-D
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
D：评估对象的付息债务价值。付息债务主要是指游久时代向金融机构或其他单位、个人等借入款项，如：短期借款、长期借款、应付债券，本次采用成本法评估。（下转B27版）
| 项目 | 爱使股份 | 游久时代 | 财务指标占比 |
| 资产总额 | 322,022.38 | 118,000.00 | 36.64% |
| 资产净额 | 95,924.97 | 118,000.00 | 123.01% |
| 2013年营业收入 | 185,781.01 | 20,264.06 | 10.91% |
| 项目 | 爱使股份 | 游久时代 | 财务指标占比 |
| 资产总额 | 322,022.38 | 118,000.00 | 36.64% |
| 中文名称 | 上海爱使股份有限公司 |
| 英文名称 | SHANGHAI ACE CO.,LTD. |
| 注册号 | 310000000001027 |
| 注册地址 | 上海市石门二路133路弄3号 |
| 办公地址 | 上海市肇嘉浜路666号 |
| 注册资本 | 557,002,564元 |
| 实收资本 | 557,002,564元 |
| 公司类型 | 股份有限公司（上市） |
| 经营范围 | 对石油液化气行业、煤炭及洁净能源的投资，机电设备及四技服务，非专控通讯设备，计算机软硬件及网络设备，计算机系统及网络安装工程，金属、建筑、装潢材料，非危险品化工原料，百货，参与投资经营，附设分支 |
| 法定代表人 | 肖勇 |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 股票简称 | 600652 |
| 股票代码 | 爱使股份 |
| 联系电话 | 021-64710022转8818、8105 |
| 传真 | 021-64711120 |
| 邮政编码 | 200031 |
| 公司网址 | http://www.sh-ace.com |
| 电子邮箱 | shace@sh-ace.com |
| 序号 | 股东名称 | 持股总数（股） | 持股比例（%） | 股份性质 |
| 1 | 天天科技有限公司 | 50,612,444 | 9.09 | 无限售条件流通股 |
| 2 | 中融国际信托有限公司－海通伞形宝1号证券投资集合资金信托 | 5,322,751 | 0.96 | 无限售条件流通股 |
| 3 | 长安基金－光大银行－长安睿丰1号分级资产管理计划 | 3,941,689 | 0.71 | 无限售条件流通股 |
| 4 | 国都证券－民生－国都宝宁樱泰1号集合资产管理计划 | 3,768,488 | 0.68 | 无限售条件流通股 |
| 5 | 周玉珍 | 3,506,823 | 0.63 | 无限售条件流通股 |
| 6 | 傅瑞章 | 2,743,499 | 0.49 | 无限售条件流通股 |
| 7 | 许英强 | 2,712,185 | 0.49 | 无限售条件流通股 |
| 8 | 黄永江 | 2,279,968 | 0.41 | 无限售条件流通股 |
| 9 | 全国社保基金四零二组合 | 1,943,633 | 0.35 | 无限售条件流通股 |
| 10 | 李岩 | 1,822,155 | 0.33 | 无限售条件流通股 |
| 项目 | 2013年度 | 2012年度 |
| 营业收入 | 185,781.01 | 212,960.28 |
| 主营业务收入 | 176,206.79 | 201,938.87 |
| 主营业务收入占营业收入比例 | 94.85% | 94.82% |
| 项目 | 2013-12-31 | 2012-12-31 |
| 资产总额 | 322,022.38 | 316,770.36 |
| 负债总额 | 150,126.52 | 137,522.70 |
| 所有者权益合计 | 171,895.86 | 179,247.66 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 95,924.97 | 101,442.83 |
| 项目 | 2013年度 | 2012年度 |
| 营业收入 | 185,781.01 | 212,960.28 |
| 营业成本 | 121,271.38 | 130,908.13 |
| 营业利润 | -1,586.88 | 20,484.55 |
| 利润总额 | 1,099.80 | 24,124.51 |
| 净利润 | 345.08 | 21,798.85 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 447.43 | 19,758.09 |
| 中文名称 | 天天科技有限公司 |
| 注册号 | 110000001231496 |
| 注册地址 | 北京市昌平区昌平镇超前路9号3号楼2347室 |
| 成立时间 | 2000年3月14日 |
| 注册资本 | 30,000万元人民币 |
| 实收资本 | 30,000万元人民币 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 经营范围 | 许可经营项目：无；一般经营项目：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；投资管理；投资咨询；项目投资；销售建筑材料、装饰材料、五金交电、机械设备。 |
| 法定代表人 | 雷宪红 |
| 股东名称 | 出资金额 | 出资比例 |
| 刘祥 | 13,500.00 | 45.00% |
| 雷宪红 | 9,000.00 | 30.00% |
| 张立燕 | 7,500.00 | 25.00% |
| 合计 | 30,000.00 | 100% |
| 项目 | 2013-12-31 |
| 资产总额 | 255,495.13 |
| 负债总额 | 232,979.39 |
| 所有者权益合计 | 22,515.75 |
| 项目 | 2013年度 |
| 营业收入 | - |
| 营业成本 | - |
| 营业利润 | 1,886.30 |
| 利润总额 | 1,886.30 |
| 净利润 | 1,886.30 |
| 姓名 | 刘亮 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 6101131980****0411 |
| 住所 | 陕西省西安市雁塔区长安中路***号 |
| 通讯地址 | 北京市朝阳区东四环中路41号嘉泰国际B座1711 |
| 联系方式 | 010-85711402 |
| 其他国家或地区的居留权 | 无 |
| 任职期间 | 任职单位 | 与任职单位产权关系 |
| 2005.03-2014.03 | 担任陕西雪君科技有限公司法定代表人、执行董事、总经理 | 曾持有该单位股权 |
| 2009.09-2012.03 | 担任陕西游久数码科技有限公司总经理 | 持有该单位股权 |
| 2009.09至今 | 担任上海伯韬广告有限公司监事 | 持有该单位股权 |
| 2011.01-2013.03 | 担任西安悠远网络科技信息有限公司法定代表人 | 曾持有该单位股权 |
| 2012.03至今 | 担任游久时代执行董事 | 持有该单位股权 |
| 2013.04至今 | 担任三六零游久（北京）信息技术有限公司经理 | 未持有该单位股权 |
| 公司名称 | 陕西游久数码科技有限公司 |
| 成立日期 | 2008年12月17日 |
| 注册地址 | 西安市高新区科技二路副66号万汇大厦B座206号 |
| 法定代表人 | 霍伟 |
| 注册资本 | 100万人民币 |
| 实收资本 | 100万人民币 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 营业执照号 | 610000100167182 |
| 经营范围 | 计算机软硬件、电脑图文、计算机系统集成的开发、设计、转让、销售及咨询；电子产品、数码产品的设计、销售；通讯器材（卫星地面接收设施、无线电发射设备等专控除外）、楼宇安防监控系统、计算机网络工程、综合布线、计算机网络技术的研发；网站的设计、安装、调试服务（互联网服务业除外）；广告的设计、制作。（上述范围中国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营；未经批准不得从事经营活动) |
| 公司名称 | 上海伯韬广告有限公司 |
| 成立日期 | 2009年8月5日 |
| 注册地址 | 上海市青浦区金泽镇练西公路2850号5号楼128室 |
| 法定代表人 | 姬雪军 |
| 注册资本 | 10万人民币 |
| 实收资本 | 10万人民币 |
| 公司类型 | 有限责任公司（国内合资） |
| 营业执照号 | 310229001393961 |
| 经营范围 | 设计、制作、代理、发布各类广告，计算机科技专业领域内的技术咨询、技术服务，展览展示服务，会务服务，企业形象策划，文化艺术交流策划（除演出经纪），商务信息咨询。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营） |
| 姓名 | 代琳 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 3702041976****132X |
| 住所 | 北京市朝阳区百子湾路32号院南***号楼***门****号 |
| 通信地址 | 北京市朝阳区东四环中路41号嘉泰国际B座1711 |
| 联系方式 | 010-85711402 |
| 其他国家或地区的居留权 | 无 |
| 任职期间 | 任职单位 | 与任职单位产权关系 |
| 2006.03-2013.07 | 历任奇虎360媒体销售事业部总经理、副总裁 | 曾持有该单位期权，该期权已于2013年9月放弃 |
| 2012.03至今 | 担任游久时代总裁 | 持有该单位股权 |
| 2013.04至今 | 担任三六零游久（北京）信息技术有限公司执行董事 | 未持有该单位股权 |
| 公司名称 | 大连卓皓贸易有限公司 |
| 成立日期 | 2013年8月15日 |
| 注册地址 | 辽宁省大连市西岗区北海街19号315室 |
| 主要办公地点 | 辽宁省大连市西岗区北海街19号315室 |
| 法定代表人 | 张洋 |
| 注册资本 | 2,000万人民币 |
| 实收资本 | 2,000万人民币 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 营业执照号 | 210203000038652 |
| 税务登记号 | 大国地税西字210203071584146号 |
| 经营范围 | 国内一般贸易（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营） |
| 公司名称 | 大连卓皓贸易有限公司 |
| 注册地址 | 辽宁省大连市西岗区北海街19号315室 |
| 法定代表人 | 张洋 |
| 注册资本 | 100万元 |
| 实收资本 | 100万元 |
| 经营范围 | 国内一般贸易（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营） |
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 持股比例 |
| 1 | 张洋 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
| 合计 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | |
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 持股比例 |
| 1 | 张洋 | 100.00 | 100.00 | 5.00 |
| 2 | 广利华鑫 | 1,900.00 | 1,900.00 | 95.00 |
| 合计 | 2,000.00 | 2,000.00 | 100 | |
| 项目 | 2013-12-31 |
| 资产总额 | 1,999.42 |
| 负债总额 | 0.00 |
| 所有者权益合计 | 1,999.42 |
| 项目 | 2013年度 |
| 营业收入 | 0.00 |
| 营业成本 | 0.00 |
| 营业利润 | -0.58 |
| 利润总额 | -0.58 |
| 净利润 | -0.58 |
| 公司名称 | 陕西广利华鑫商贸有限公司 |
| 成立日期 | 2013年10月18日 |
| 注册地址 | 西安市莲湖区甜水井街双仁府8号白鹭湾小区1幢2单元22501室 |
| 主要办公地点 | 西安市莲湖区甜水井街双仁府8号白鹭湾小区1幢2单元22501室 |
| 法定代表人 | 赵昕 |
| 注册资本 | 300万元 |
| 实收资本 | 60万元（股东认缴出资额，余额交付期限为2015年9月23日） |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 营业执照号 | 610000100603427 |
| 税务登记号 | 陕税联字610104078641991 |
| 经营范围 | 计算机软硬件的开发与销售；日用百货、五金交电的销售 |
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 持股比例 |
| 1 | 赵昕 | 168.00 | 33.60 | 56.00 |
| 2 | 王雁 | 132.00 | 26.40 | 44.00 |
| 合计 | 300.00 | 60.00 | 100 | |
| 项目 | 2013-12-31 |
| 资产总额 | 1,957.58 |
| 负债总额 | 1,900.24 |
| 所有者权益合计 | 57.34 |
| 项目 | 2013年度 |
| 营业收入 | 0.00 |
| 营业成本 | 0.00 |
| 营业利润 | -2.66 |
| 利润总额 | -2.66 |
| 净利润 | -2.66 |
| 公司名称 | 游久时代（北京）科技有限公司 |
| 成立日期 | 2012年3月12日 |
| 注册地址 | 北京市石景山区实兴大街30号院3号楼八层8110房间 |
| 主要办公地点 | 北京市朝阳区东四环中路41号嘉泰国际B座1711 |
| 法定代表人 | 代琳 |
| 注册资本 | 100万元 |
| 实收资本 | 100万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 营业执照号 | 110107014710373 |
| 税务登记号 | 证税京字110107592376289号 |
| 组织机构代码 | 59237628-9 |
| 经营范围 | 许可经营项目：无；一般经营项目：技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询、技术转让；设计、制作、代理、发布广告；电脑动画设计、产品设计。 |
| 设立时公司名称 | 三六零游久（北京）科技有限公司 |
| 注册地址 | 北京市石景山区实兴大街30号院3号楼八层8110房间 |
| 法定代表人 | 代琳 |
| 注册资本 | 100万元 |
| 实收资本 | 100万元 |
| 经营范围 | 许可经营项目：无；一般经营项目：技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询、技术转让；设计、制作、代理、发布广告；电脑动画设计、产品设计。 |
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 持股比例 | 股东性质 |
| 1 | 代琳 | 80.00 | 80.00 | 80.00 | 代琳为名义股东，时任奇虎360副总裁，名下股权系为齐飞国际代持 |
| 2 | 刘亮 | 20.00 | 20.00 | 20.00 | 刘亮为实质股东 |
| 合计 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | —— | |
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 持股比例 | 股东性质 |
| 1 | 代琳 | 50.00 | 50.00 | 50.00 | 代琳为实质股东 |
| 2 | 刘亮 | 20.00 | 20.00 | 20.00 | 刘亮为实质股东 |
| 3 | 刘峻 | 30.00 | 30.00 | 30.00 | 刘峻为名义股东，名下股权系为齐飞国际代持 |
| 合计 | 100 | 100 | 100 | —— | |
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 持股比例 | 股东性质 |
| 1 | 代琳 | 50.00 | 50.00 | 50.00 | 代琳为实质股东 |
| 2 | 刘亮 | 20.00 | 20.00 | 20.00 | 刘亮为实质股东 |
| 3 | 世界星辉 | 30.00 | 30.00 | 30.00 | 世界星辉为实质股东 |
| 合计 | 100 | 100 | 100 | —— | |
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 持股比例 | 股东性质 |
| 1 | 刘亮 | 50.00 | 50.00 | 50.00 | 刘亮为实质股东 |
| 2 | 代琳 | 50.00 | 50.00 | 50.00 | 代琳为实质股东 |
| 合计 | 100 | 100 | 100 | —— | |
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 持股比例 | 股东性质 |
| 1 | 刘亮 | 42.50 | 42.50 | 42.50 | 刘亮为实质股东 |
| 2 | 代琳 | 50.00 | 50.00 | 50.00 | 代琳为实质股东 |
| 3 | 大连卓皓 | 7.50 | 7.50 | 7.50 | 大连卓皓为实质股东 |
| 合计 | 100 | 100 | 100 | —— | |
| 公司名称 | 北京游龙腾信息技术有限公司 |
| 注册地址 | 北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层A-0017房间 |
| 法定代表人 | 吴烨 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 实收资本 | 1,000万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 营业执照号 | 110107015758914 |
| 税务登记号 | 110107064889638 |
| 经营范围 | 许可经营项目：无；一般经营项目：技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机技术培训；设计、制作、代理、发布广告；销售计算机、软件及辅助设备、电脑动画设计、产品设计；代理进出口、货物进出口 |
| 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 持股比例（%） |
| 游久时代 | 1,000.00 | 1,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 1,000.00 | 100.00 |
| 项目 | 2013-12-31 |
| 流动资产 | 1,383.36 |
| 非流动资产 | 428.09 |
| 资产总额 | 1,811.46 |
| 流动负债 | 1,729.03 |
| 非流动负债 | - |
| 负债总额 | 1,729.03 |
| 股东权益 | 82.42 |
| 负债和股东权益总计 | 1,811.46 |
| 项目 | 2013年度 |
| 营业收入 | 1,114.78 |
| 营业成本 | 166.28 |
| 营业利润 | -916.93 |
| 利润总额 | -917.58 |
| 净利润 | -917.58 |
| 项目 | 原值 | 净值 | 成新率 |
| 电子设备及其他 | 226.44 | 173.27 | 76.52% |
| 合计 | 226.44 | 173.27 | 76.52% |
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 物业位置 | 租赁期限 | 租赁面积（M2） |
| 1 | 游龙腾 | 中国纺织科学院、北京中纺天行房地产开发有限公司 | 北京市朝阳区延静里中街3号院甲6号楼101内第17层第1710号 | 2013.11.05- 2014.11.04 | 118.62 |
| 2 | 游龙腾 | 上海普天科创物业管理有限公司 | 上海市徐汇区宜山路700号83幢5层501室 | 2013.08.01- 2015.07.31 | 636.89 |
| 3 | 游久时代 | 中国纺织科学院、北京中纺天行房地产开发有限公司 | 北京市朝阳区延静里中街3号院甲6号楼101内第17层第1711-1712号 | 2013.11.05- 2014.11.04 | 237.23 |
| 4 | 游久时代 | 西安万汇电子有限公司 | 西安市科技二路副66号万汇园区B座205、206号 | 2014.01.01- 2014.12.31 | 669.00 |
| 项目 | 原值 | 净值 |
| 游戏通用下载器及发卡平台 | 248.04 | 210.83 |
| 轻松玩手游平台 | 358.4 | 352.42 |
| 合计 | 606.44 | 563.26 |
| 项目 | 2013年度 | 2012年度 |
| 研发支出金额 | 4,742.69 | 512.88 |
| 其中：资本化金额 | 606.44 | |
| 费用化金额 | 4,136.25 | 512.88 |
| 项目 | 2013-12-31 | 备注 |
| 流动负债： | ||
| 应付账款 | 2,418.81 | 游戏分成、推广费、技术服务费等 |
| 预收款项 | 297.27 | 游戏币未消耗而形成的预收款等 |
| 应付职工薪酬 | 559.14 | 应付工资、社保等 |
| 应交税费 | 212.29 | 应交增值税、企业所得税等 |
| 应付股利 | 1,000.00 | 应付股东股利，截至2014年3月31日已分配700万元 |
| 其他应付款 | 302.70 | 广告押金等 |
| 流动负债合计 | 4,790.21 | |
| 非流动负债： | - | |
| 非流动负债合计 | - | |
| 负债合计 | 4,790.21 |
| 项目 | 2013-12-31 | 2012-12-31 |
| 流动资产 | 4,803.45 | 3,776.16 |
| 非流动资产 | 1,888.20 | 65.23 |
| 资产总额 | 6,691.65 | 3,841.39 |
| 流动负债 | 4,790.21 | 4,881.30 |
| 非流动负债 | - | - |
| 负债总额 | 4,790.21 | 4,881.30 |
| 股东权益 | 1,901.44 | -1,039.90 |
| 归属于母公司所有者权益 | 1,901.44 | -1,039.90 |
| 项目 | 2013-12-31 | 2012-12-31 |
| 资本结构： | ||
| 资产负债率 | 71.58% | 127.07% |
| 流动资产/总资产 | 71.78% | 98.30% |
| 非流动资产/总资产 | 28.22% | 1.70% |
| 流动负债/负债合计 | 100.00% | 100.00% |
| 非流动负债/负债合计 | - | - |
| 偿债能力： | ||
| 流动比率 | 1.00 | 0.77 |
| 速动比率 | 0.84 | 0.76 |
| 项目 | 2013年度 | 2012年度 |
| 营业收入 | 20,264.06 | 6,533.30 |
| 营业成本 | 5,682.37 | 2,666.62 |
| 营业利润 | 4,649.90 | -1,139.90 |
| 利润总额 | 4,643.43 | -1,139.90 |
| 净利润 | 3,941.34 | -1,139.90 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 3,941.34 | -1,139.90 |
| 项目 | 2013年度 | 2012年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 广告业务 | 3,065.86 | 15.13% | 2,506.12 | 38.36% |
| 游戏业务 | 17,195.58 | 84.86% | 4,027.18 | 61.64% |
| 其中：端游 | 10,469.33 | 51.66% | 4,027.18 | 61.64% |
| 页游 | 5,793.79 | 28.59% | - | - |
| 手游 | 932.46 | 4.60% | - | - |
| 技术服务 | 2.62 | 0.01% | - | - |
| 合计 | 20,264.06 | 100% | 6,533.30 | 100% |
| 游戏 类型 | 2013年度 | 2012年度 | ||||||
| 营业收入 | 营业成本 | 营业毛利 | 毛利率 | 营业收入 | 营业成本 | 营业毛利 | 毛利率 | |
| 端游 | 10,469.33 | 3,554.01 | 6,915.32 | 66.05% | 4,027.18 | 2,474.53 | 1,552.65 | 38.55% |
| 页游 | 5,793.79 | 1,826.11 | 3,967.68 | 68.48% | ||||
| 手游 | 932.46 | 89.94 | 842.52 | 90.35% | ||||
| 小计 | 17,195.58 | 5,470.06 | 11,725.52 | 68.19% | 4,027.18 | 2,474.53 | 1,552.65 | 38.55% |
| 游戏类型 | 2013年 | 2012年 | ||||
| 收入金额 | 分成金额 | 研发商分成比例 | 收入金额 | 分成金额 | 研发商分成比例 | |
| 端游 | 10,363.97 | 3,309.05 | 31.93% | 4,027.18 | 2,422.62 | 60.16% |
| 页游 | 5,716.83 | 1,643.19 | 28.74% | - | - | - |
| 游戏名称 | 游戏 类型 | 2013年度 | 2012年度 | ||||||
| 营业收入 | 营业成本 | 营业毛利 | 毛利率 | 营业收入 | 营业成本 | 营业毛利 | 毛利率 | ||
| 千军 | 端游 | 7,211.88 | 2,398.09 | 4,813.80 | 66.75% | 3,855.44 | 2,417.15 | 1,438.29 | 37.31% |
| 狐仙 | 端游 | 2,230.14 | 825.29 | 1,404.85 | 62.99% | - | - | ||
| 凡人修仙 | 端游 | 900.15 | 268.33 | 631.82 | 70.19% | 171.74 | 57.38 | 114.36 | 66.59% |
| 小计 | 10,342.17 | 3,491.70 | 6,850.46 | 4,027.18 | 2,474.53 | 1,552.65 | |||
| 占同类产品 的比例 | 98.79% | 98.25% | 99.06% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | |||
| 龙纹战域 | 页游 | 4,550.45 | 1,448.61 | 3,101.84 | 68.17% | ||||
| 苍空 | 页游 | 1,032.44 | 312.94 | 719.49 | 69.69% | ||||
| 小计 | 5,582.89 | 1,761.56 | 3,821.34 | ||||||
| 占同类产品 的比例 | 96.36% | 96.46% | 96.31% | ||||||
| 刀塔女神 | 手游 | 900.22 | 86.91 | 813.31 | 90.35% | ||||
| 小计 | 901.19 | 87.88 | 814.27 | ||||||
| 占同类产品 的比例 | 96.65% | 97.71% | 96.65% | ||||||
| 合计 | 16,826.25 | 5,341.14 | 11,486.07 | ||||||
| 战游戏收入 的比例 | 97.85% | 97.64% | 97.96% | ||||||
| 序号 | 变动时间 | 转让方 | 受让方 | 变动比例 | 变动对价 | 变动原因 |
| 1 | 2013年9月 | 齐飞国际 | 刘亮 | 35.00% | 奇虎360收回对游久时代的资源投入 | |
| 2013年9月 | 齐飞国际 | 代琳 | 15.00% | 股票期权 | 期权换股权 | |
| 2 | 2013年9月 | 刘亮 | 代琳 | 35.00% | 35.00 | 引进合作伙伴 |
| 3 | 2013年9月 | 代琳 | 刘峻 | 30.00% | 30.00 | 代持人变更 |
| 4 | 2014年2月 | 刘峻 | 世界星辉 | 30.00% | 30.00 | 解除代持 |
| 5 | 2014年2月 | 世界星辉 | 刘亮 | 30.00% | 18,000.00 | 解决同业竞争 |
| 6 | 2014年3月 | 刘亮 | 大连卓皓 | 7.50% | 8,850.00 | 引进财务投资者 |
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 |
| A | B | C | D=C/A | |
| 流动资产 | 4,353.63 | 4,353.63 | - | |
| 非流动资产 | 2,460.11 | 20,193.96 | 17,733.85 | 720.86% |
| 其中：长期股权投资 | 1,000.00 | 18,259.12 | 17,259.12 | 1,725.91% |
| 固定资产 | 154.14 | 151.39 | -2.75 | -1.78% |
| 无形资产 | 563.26 | 1,040.74 | 477.48 | 84.77% |
| 长期待摊费用 | 730.03 | 730.03 | - | 0.00% |
| 递延所得税资产 | 12.68 | 12.68 | - | 0.00% |
| 资产总计 | 6,813.74 | 24,547.59 | 17,733.85 | 260.27% |
| 流动负债 | 3,994.72 | 3,994.72 | - | |
| 非流动负债 | - | - | - | |
| 负债合计 | 3,994.72 | 3,994.72 | - | - |
| 净资产（所有者权益） | 2,819.02 | 20,552.87 | 17,733.85 | 629.08% |