股票简称：弘业股份 股票代码：600128 编号：临2014-002

江苏弘业股份有限公司

第七届董事会第二十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏弘业股份有限公司第七届董事会第二十一次会议通知于2014年3月21日以专人送达及电子邮件的方式发出，会议于2014年4月1日在南京市中华路50号弘业大厦十八楼会议室召开。会议应到董事6名，实到6名。董事李结祥先生、周勇先生、张发松先生、独立董事冯巧根先生、李远扬先生、张阳先生参加了会议，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事长李结祥先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》之规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：

一、审议通过《公司2013年度董事会工作报告》

会议表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《公司2013年度财务决算报告》

会议表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过《公司2013年度利润分配预案》

公司2013年度母公司实现净利润58,873,162.63元，提取10%法定公积金5,887,316.26元，加上年初未分配利润346,395,996.13元，减去当年支付的普通股股利19,741,400.00元，剩余可供股东分配的利润为379,640,442.50元。以2013年末总股本246,767,500股为基数，向全体股东以每10股派发现金红利0.90元(含税)，共分配利润22,209,075.00元，剩余357,431,367.50元滚存至下次分配。

会议表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过《公司2013年度报告及年度报告摘要》

会议表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议通过《关于聘任审计机构及相关报酬的议案》

拟续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务会计审计机构和内控审计机构，聘期一年。

经双方协商一致，本公司拟向天衡会计师事务所（特殊普通合伙）支付2013年度财务审计报酬50万元、内控审计报酬20万元，合计70万元。

对天衡会计师事务所（特殊普通合伙）2014年审计报酬，提请公司股东大会授权董事会，根据2014年公司实际业务情况并参照有关标准确定。

会议表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议通过《关于公司2014年度向银行申请不超过45亿元授信额度的议案》

为确保公司2014年资金流动性，增强资金保障能力，满足公司经营管理需要， 2014年度公司（含子公司）拟向银行申请不超过45亿元人民币的授信额度，包括短期借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务。

上述授信期限为1年。董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署上述授信额度内的一切授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。

会议表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

七、审议通过《公司2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

会议表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司“ 临2014-004 号《江苏弘业股份有限公司2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》”。

八、审议通过《公司2013年度内部控制评价报告》

会议表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

《公司 2013 年度内部控制自我评价报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

九、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的有关规定和要求，结合公司实际情况，对《公司章程》第一百五十七条、第一百五十八条进行修订，并根据《公司法》（2014年3月1日实施）相应修订《公司章程》第一百四十七条第（七）款。

会议表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司 “2014-005 号《江苏弘业股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》”。

十、关于修订《江苏弘业股份有限公司董事会审计委员会工作细则》的议案

根据上海证券交易所《上市公司董事会审计委员会运作指引》的相关要求，为进一步提高公司的治理水平，推进公司董事会审计委员会的规范运作，参照《上市公司董事会审计委员会运作指引》并结合自身实际情况，公司对《董事会审计委员会工作细则》进行了修订。

会议表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

修订后全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

（上述议案一至议案五、议案九，均将提交公司2013年度股东大会审议。）

特此公告。

江苏弘业股份有限公司董事会

2014年4月4日

股票简称：弘业股份 股票代码：600128 编号：临2014-003

江苏弘业股份有限公司

第七届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏弘业股份有限公司第七届监事会第九次会议通知于2014年3月21日以专人送达及电子邮件的方式发出，会议于2014年4月1日在南京市中华路50号弘业大厦14楼会议室召开。会议应到监事5名，实到5名。出席会议的监事有濮学年先生、黄东彦先生、黄林涛先生、赵琨女士、刘春凤女士。会议由监事会主席濮学年先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》之规定。经认真审议，到会监事一致形成如下决议：

一、审议通过《公司2013年度监事会工作报告》

会议表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《公司2013年年度报告及年度报告摘要》

会议表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

监事会根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号-年度报告的内容与格式》及《关于做好上市公司 2013 年年度报告工作的通知》规定，审核公司 2013 年年度报告及其摘要，审核意见如下：

1、公司2013年年度报告由董事会组织编制，并已提交董事会、监事会审议表决通过，且将提交2013年度股东大会审议。年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2013年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

3、公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露管理制度中有关保密的规定，在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

4、我们保证公司2013年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

三、审议通过《公司2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

会议表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

江苏弘业股份有限公司监事会

2014年4月4日

股票简称：弘业股份 股票代码：600128 编号：临2014-004

江苏弘业股份有限公司

2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额及资金到位情况

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2008]494号核准，公司于2008年5月向8家特定投资者非公开发行了人民币普通股4,732万股。

本次非公开发行，每股发行价10.99元，募集资金总额520,046,800.00元，扣除发行费用15,445,818.36元，实际募集资金净额504,600,981.64元，其中：新增注册资本47,320,000元，新增资本公积457,280,981.64元。变更后公司的注册资本为人民币246,767,500元。

2008年5月23日，上述募集资金已全部到账，天衡会计师事务所有限公司出具了“天衡验字（2008）38号”《验资报告》。

2008年6月2日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新增股份登记手续，公司总股本变更为24,676.75万股。

（二）募集资金的使用情况

1、募集资金总体使用情况

公司募集资金原使用计划为，“合作建造和出口船舶项目” （以下简称“船舶项目”）使用募集资金20,460.10万元，“爱涛精品连锁经营项目” 使用募集资金30,000万元。

2011年5月，公司对上述募投项目进行了变更，变更后的募投项目为：

“江苏爱涛文化产业有限公司” （以下简称“爱涛文化项目”），使用募集资金4亿元；

“合作建造和出口船舶项目”，使用募集资金1.046亿元。

2、募集资金具体使用情况

（1）船舶项目

受全球经济形势影响，航运业受到严重冲击，为规避风险，最大限度保证公司股东利益，公司减少了新船订单，报告期内利润总额-130.76万元，同时由于减少订单，资金需求降低，故项目部分资金出现暂时闲置，该资金为船舶项目滚动经营过程中使用完毕并返回至募集资金专户的部分资金。为进一步提高募集资金的使用效率，降低财务成本，为公司和股东创造更大效益，2013年9月，经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，将船舶项目中暂时闲置的5,000万元募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。截至本报告披露日，该笔资金仍在使用中。

（2）江苏爱涛文化产业有限公司

报告期内，江苏爱涛文化产业有限公司正常经营，当期实现利润总额884.44万元。

期内，鉴于“朝西街古玩城”项目的实施环境发生重大变化且短期内无法改善，经公司2013年第二次临时股东大会审议通过，将“江苏爱涛文化产业有限公司”项目的子项目江苏弘业艺华投资发展有限公司100 %股权通过省产交所挂牌转让，转让价格为10,200万元。

3、募集资金余额

截至报告期末，募集资金（含利息收入）已全部投入完毕。

二、募集资金管理情况

报告期内，公司再次修订了《募集资金管理办法》，进一步对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。公司严格按照《募集资金管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求管理募集资金，募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用不存在违反上述规定的情况。

公司按照募集资金的需要于2008年7月22日分别与江苏银行营业部、中信银行股份有限公司南京城中支行及保荐机构平安证券有限责任公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（详见2008年7月25日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》的临2008-027-关于签署募集资金三方监管协议的公告）。该监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，实际履行不存在问题。

由于募投项目之一的“江苏爱涛文化产业有限公司项目”已经全部投入到位，故公司于2011年12月注销了江苏银行营业部账号为31000188000016752的募集资金专户。

三、本报告期募集资金的实际使用情况

表一：募集资金使用情况对照表

单位：亿元

募集资金净额				5.046		本报告期投入募集资金总额					0
变更用途的募集资金总额				1.00		已累计投入募集资金总额					5.046
变更用途的募集资金总额比例%				19.82%
承诺投资项目	已变更项目，含部分变更	原募集资金承诺投资总额	调整（含变更）后投资总额	截至期末承诺投入金额(1)	本期投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)	截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)	本期实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
合作建造和出口船舶项目	—	1.046	1.046	1.046	0	1.046	0	100	-130.76万元	否	是（注1）
江苏爱涛文化产业有限公司	挂牌转让艺华投资发展有限公司	4	4	4	0	4	0	100	884.44万元	是	否
合计	—	5.046	5.046	5.046	0	5.046	0	-		-	-
未达到计划进度原因				—
项目可行性发生重大变化的情况说明				注1：由于全球经济形势影响，航运业受到严重冲击，为规避风险，最大限度保证公司股东利益，公司减少了新船订单。
募集资金投资项目先期投入及置换情况 先期投入及置换情况				—
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 暂时补充流动资金情况				2013年9月，经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，将船舶项目中暂时闲置的5,000万元募集资金用于暂时补充流动资金（该资金为船舶项目滚动经营过程中使用完毕并返回至募集资金专户的部分资金），使用期限不超过12个月。截至本报告披露日，该笔资金仍在使用中。
募集资金结余的金额及形成原因				—
募集资金其他使用情况				—

四、变更募投项目的资金使用情况

表二：变更募集资金投资项目情况表

单位：亿元

变更后的项目	对应的 原项目		变更后项目拟投入募集资金总额	截至期末计划累计投资金额(1)	本期实际投入金额	实际累计投入金额(2)	投资进度（%）(3)=(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本期实现的效益	是否达到预计效益	变更后的项目可行性是否发生重大变化
补充江苏爱涛文化产业有限公司流动资金	江苏弘业艺华投资发展有限公司		1	1	0	1	100	—	—	—	—
合计	—		1	1	0	1	—	—	—	—	—
变更原因、决策程序及信息披露情况说明		经公司2013年第二次临时股东大会审议通过，将“江苏爱涛文化产业有限公司”项目的子项目江苏弘业艺华投资发展有限公司100 %股权通过省产交所挂牌转让，转让价格为10,200万元。
未达到计划进度的情况和原因		—
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明		—

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的关于募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。

特此公告。

江苏弘业股份有限公司

2014年4月4日

股票简称：弘业股份 股票代码：600128 编号：临2014-005

江苏弘业股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的有关规定和要求，结合公司实际情况，经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，对《公司章程》第一百五十七条、第一百五十八条进行修订，并根据《公司法》（2014年3月1日实施）相应修订《公司章程》第一百四十七条第（七）款：

修订前	修订后
第一百四十七条 监事会行使下列职权：     （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；	第一百四十七条 监事会行使下列职权：   （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（四）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （五）公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案，确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后提交股东大会审议。对调整后的利润分配政策，公司独立董事应发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。	（四）公司年度盈利且母公司未分配利润为正，但董事会未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因，并说明未分配利润的用途和使用计划，独立董事应当发表独立意见。 （四）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（四）现金分红的比例及期间间隔：在满足现金分红条件时，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，在有条件的情况下可以进行中期分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 （五）股票股利分配的条件：在确保现金分红最低比例和公司股本规模、股权结构合理的前提下，若公司营业收入和净利润保持持续稳定增长，公司可以采取股票或现金与股票相结合的方式进行利润分配。	在确保现金分红最低比例和公司股本规模、股权结构合理的前提下，若公司营业收入和净利润保持持续稳定增长，公司可以采取股票或现金与股票相结合的方式进行利润分配。 （四）公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案，确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后提交股东大会审议。对调整后的利润分配政策，公司独立董事应发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

特此公告。

江苏弘业股份有限公司

2014年4月4日