证券代码：600634 证券简称：ST澄海 编号：临2014—043

上海中技投资控股股份有限公司

关于撤销股票交易其他风险警示和

变更证券简称的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●撤销股票交易其他风险警示的起始日：2014年4月8日

●公司股票撤销其他风险警示后，证券简称由“ST澄海”变更为“中技控股”，股票代码不变，仍为“600634”，股票价格的日涨跌幅限制由5%变更为10%。

一、股票种类、简称、证券代码以及撤销风险警示的起始日

1、股票种类与简称：A股证券简称将由“ST澄海”变更为“中技控股”

2、股票代码仍为“600634”。

3、撤销股票交易其他风险警示的起始日： 2014年4月8日。

二、撤销风险警示的适用情形及变更公司证券简称的说明

（一）上海中技投资控股股份有限公司（原名为“上海海鸟企业发展股份有限公司”、“上海澄海企业发展股份有限公司”，以下简称“公司”）因2008年、2009年、2010年连续三年亏损，公司股票于2010年4月30日起被上海证券交易所实行退市风险警示的特别处理，证券简称由“海鸟发展”变更为“*ST海鸟”。

2012年4月28日，公司披露2011年年度报告，根据上海上会会计师事务所有限公司出具的公司2011年度财务会计报告上会师报字（2012）第1388号《审计报告》显示，公司2011年度已实现盈利。公司于2012年5月7日向上海证券交易所提交了股票恢复上市的申请。2012年6月26日，公司收到上海证券交易所上证公字【2012】23号《关于同意上海澄海企业发展股份有限公司股票恢复上市申请的通知》，同意本公司股票恢复上市。公司证券简称由“*ST海鸟”变更为“ST海鸟”。因公司名称已于2011年5月17日经公司2010年年度股东大会审议通过变更为“上海澄海企业发展股份有限公司”，经公司申请，公司证券简称自2012年7月19日起变更为“ST澄海”。

2013年度公司完成了重大资产重组，公司此次购买的资产是一个完整经营主体；该经营主体在进入公司前已在同一管理层之下持续经营三年以上；此次购入的资产最近一个会计年度经审计净利润为正值；经会计师事务所审核的盈利预测显示，公司完成重大资产重组后盈利能力增强，经营业绩明显改善。公司此次重组符合《上海证券交易所股票上市规则》（2013年修订）13.3.8条的规定。

同时，众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年3月26日出具《关于对上海中技投资控股股份有限公司2013年1-6月财务报告出具保留意见审计报告所涉及事项的专项核查报告》（众会字【2014】第2803号）认为，上海上会会计师事务所有限公司（以下简称“上会”）对公司2013年1-6月《审计报告》（上会师报字(2013)第2280号）中出具保留意见所关注的可能产生影响的事项已经消除，公司被查封的相关房产已解除查封，主要银行账户也已解除冻结。

综上，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2013年修订）13.3.6的规定，公司目前已经符合“上市公司股票因第13.3.1条第（二）项、第（三）项、第（四）项或者第（六）项被实施其他风险警示的情形已消除的，可以向上海证券交易所申请撤销对公司股票实施的其他风险警示。”的条件。

公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于申请撤销公司股票交易其他风险警示的议案》，公司董事会认为现公司已不存在涉及《上海证券交易所股票上市规则》（2013年修订）中第13.2.1条和第13.3.1规定的退市风险警示和其他风险警示的情况。

（二）经公司2013年第四次临时股东大会审议通过，并经上海市工商行政管理局核准，现公司名称已由“上海澄海企业发展股份有限公司”变更为“上海中技投资控股股份有限公司”。为保持公司全称和简称的一致，公司第八届董事会第四次会议审议通过《关于变更公司股票简称的议案》，公司股票简称变更为“中技控股”。

鉴于上述情形，公司已于2014年3月28日向上海证券交易所提交了关于撤销股票交易其他风险警示和变更证券简称的申请，上海证券交易所于2014年4月3日同意了公司的上述申请。

因公司筹划重大资产重组事项，公司股票已于2014年3月13日开始停牌。公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，待相关事项确定并在指定信息披露媒体上披露后，公司股票将恢复交易。

三、撤销风险警示的有关事项提示

根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.17条的规定，公司股票将于2014年4月8日起撤销股票交易其他风险警示,撤销风险警示后股票价格的日涨跌幅限制为10%。

撤销风险警示后公司股票转出风险警示板交易。

四、其他风险提示或者需要提醒投资者重点关注的事项

《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)为公司的指定信息披露媒体，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

上海中技投资控股股份有限公司董事会

2014年4月4日

证券代码：600634 证券简称：ST澄海 编号：临2014—044

上海中技投资控股股份有限公司

关于公司现金分红情况补充说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、公司2013年度利润分配议案及董事会审议情况

2014年3月26日，上海中技投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四次会议审议通过了《关于审议公司2013年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，具体内容如下：

经众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年度的财务状况进行了审计，并出具了众会字(2014)第2275号《上海中技投资控股股份有限公司 2013 年度财务报表及审计报告》，因公司于2013年度内完成重大资产重组并构成反向购买，因此公司2013年度利润表合并范围仅为公司控股子公司上海中技桩业股份有限公司（以下简称“中技桩业”）及其下属公司。

中技桩业2013年度合并口径归属于公司的净利润为 117,127,096.45元,当期提取法定盈余公积 6,791,505.59 元，加上年初合并未分配利润380,151,808.17元，2013年度中技桩业合并口径可供公司股东分配的利润为490,487,399.03元。

鉴于公司目前仍处于成长发展初期，现阶段日常运营及在建工程后续建设都需投入较多资金，为保证公司持续快速健康发展，更好地为股东带来长远回报。因此，公司 2013 年度拟不进行利润分配，同时，拟以资本公积转增股本，以公司总股本 383,821,387 股为基数，向全体股东每 10 股转增5股。转增后资本公积由2,045,267,655.78 元减少至1,853,356,961.78 元，公司总股本由 383,821,387股增加到 575,732,081股。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，获全体董事一致通过。（公司第八届董事会第四次会议决议的具体情况详见2014年3月29日披露于上海证券交易所网站公告）。

公司独立董事根据相关规定对此利润分配方案发表了独立意见，同意此分配方案。

该议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

二、董事会现就公司2013年度利润分配及资本公积转增股本预案说明如下：

（一）行业及公司经营基本情况

公司在重大资产重组完成后，主要经营业务变更为从事预制混凝土桩类产品的研发、生产和销售。目前我国属于新兴工业化国家，全社会固定资产投资保持较快增长，建筑业在大规模投资拉动下，呈现平稳增长的态势。另外，国内城镇化建设已成为扩大我国内需的最主要推动力之一，建筑业的支柱产业地位日益显著。改革开放30多年来，建筑业增加值在GDP中的比重总体呈上升态势，2012年全社会建筑业实现增加值35,459亿元，比上年增长9.3%。

作为建筑行业的上游行业，建筑业的发展将直接带来预制混凝土桩行业的快速发展，并在未来较长一段时间内保持稳定的增长。预制混凝土桩的市场需求未来整体仍将保持良好的发展态势。

目前，公司处于稳步成长的发展阶段，公司对混凝土桩业务相关项目的后续建设以及维持日常运营的流动资金需求较大。因此，结合公司所处相关行业发展特点和公司实际情况分析，公司正处于需要大量资金投入、实现持续稳步的发展的关键阶段。

（二）未来资金需求情况

公司2013年度现金流量情况及未来预计资金需求情况如下:

单位：万元，币种：人民币

年度	经营活动产生的现金净流量	投资活动产生的现金净流量	筹资活动产生的现金净流量	期末现金及现金等价物余额	预计未来一年资金需求
2013	40,871.56	-40,187.76	60,321.11	93,330.91	11亿元以上

公司发展所需的资金来源主要为公司自有资金及银行借款等。为保证公司持续、健康、稳定发展，2014年公司资金需求主要包括两个方面：一是日常运营方面的资金需求；二是在建工程项目后续建设投资的资金需求。

公司预计2014年主营业务收入稳中有升。根据预测，维持日常运营的流动资金需求包括应收账款的自然增长和应付款的减少约为7亿元；2014年在建工程后续投资计划约4亿元，同时，公司2014年拟进行的重大资产重组亦需大量资金。

综上，鉴于目前公司资金投入需求较大，并考虑公司目前的资本结构和偿债能力，公司2013年度拟不进行现金分红。2014年公司将全面统筹资金调度，严格控制各项费用支出，合理安排资金使用计划，支持公司的健康快速发展，并结合向金融机构借款等多种融资方式来满足资金需求。

（三）公司资金的收益情况

公司最近三年的净资产收益率及每股收益如下：

主要财务指标	2013年度	2012年度	2011年度
基本每股收益（元／股）	0.54	0.44	0.07
稀释每股收益（元／股）	0.54	0.44	0.07
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	0.43	0.38	-0.10
加权平均净资产收益率（%）	12.42	10.63	4.11
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	9.8	9.21	-6.05

注：上表中2011年度数据为重组前ST澄海的相关指标数据；2012年度、2013年度数据为重大资产重组完成后按照反向购买原则计算的比较期及当期相关指标数据。

三、留存未分配利润的确切用途及预计收益情况

公司2013年度未分红的资金用于维持日常经营及在建工程项目的后续资金投入等，有利于降低财务费用、提升综合竞争力及持续盈利能力、增强公司的竞争力，并顺利推进公司战略发展，预期收益良好。

综上所述，公司董事会拟定的2013年利润分配及资本公积转增股本的预案，充分考虑了公司可持续发展的需要，有利于谋求公司及股东利益最大化，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的长远利益。有助于优化公司产业结构、提高公司抗风险能力及盈利水平，从而进一步提升公司的核心竞争能力及市场的开拓能力。

四、有关咨询办法

联系部门：公司董事会办公室

联系电话：021-65929055

特此公告。

上海中技投资控股股份有限公司董事会

2014年4月4日