证券代码：600292 证券简称：中电远达 编号：临2014－010号

  中电投远达环保（集团）股份有限公司关于非公开发行有关事项的说明

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、关于对非公开发行预案的修订

  公司目前非公开发行相关工作正在有序推进中，经研究，现对《非公开发行A股股票预案（补充版）》（该事项详见2014年8月31日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》））中部分说法进行修订。

  原说法为：“本次发行募投收购和新建的脱硫、脱硝特许经营项目，在电价、成本核算等方面与电厂存在的关联往来主要系代收代付行为。……因此，上述关联往来系根据国家有关部门规定的结算方式产生，定价及成本核算均遵循或参照国家相关规定，不会损害公司及非关联股东的利益。”

  修订后的说法为：“本次发行募投收购和新建的脱硫、脱硝特许经营项目，在电价、成本核算等方面与电厂将新增关联交易。……因此，上述关联交易系根据国家有关部门的规定，由现阶段特许经营业务模式和结算方式产生的，具有一定的特殊性，定价及成本核算均遵循或参照国家相关规定，不会损害公司及非关联股东的利益。”

  本次非公开发行预案已经公司股东大会审议通过，除上述修订外，由于公司注册地址已发生变更，且公司已召开董事会审议2013年度分红议案，因此对《非公开发行A股股票预案（补充版）》中相关内容也进行更新。

  二、本次非公开发行后新增关联交易不会损害公司及非关联股东的利益

  本次非公开发行前，公司与中国电力投资集团公司下属企业之间的特许经营业务已严格按照相关规定履行了必要的关联交易审批程序并履行了相应的信息披露义务。

  本次发行完成后，公司与中国电力投资集团公司下属企业之间在特许经营业务方面新增的关联交易是现阶段根据国家有关部门规定的结算方式产生，具有国家定价、电网支付、电厂转付的特点，是一种特殊的关联交易。公司已在2013年年度报告中对该业务的特点和结算模式进行了说明（该事项详见2014年3月29日http：//www.sse.com.cn）。

  公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及上海证券交易所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，公司独立董事和审计委员会依据法律法规及《公司章程》的规定，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。本次发行完成后，公司将继续对关联交易严格履行必要的审议程序以及信息披露义务，在定价及结算等方面严格遵守国家相关规定，保证公司及非关联股东的权益不受到损害。

  三、中介机构的意见

  （一）保荐机构的意见

  海通证券股份有限公司意见如下：

  本次发行后，由于现阶段特许经营业务的特殊性及结算方式，公司在脱硫脱硝收入、脱硫脱硝成本结算方面与电厂存在特殊的关联交易，不会损害公司及中小股东利益；本次发行后，随着公司环保业务的进一步发展和提升，全面开展脱硫、脱硝、水处理等环保业务，并拓展中电投集团之外的市场，未来关联交易比例将逐步降低；本次发行不会新增同业竞争，有效保证公司业务、资产、人员、财务的独立性；本次发行有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力和持续发展能力。因此，本次发行符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

  （二）律师的意见

  北京市中银律师事务所意见如下：

  公司与电厂在脱硫、脱硝电价收入、结算方面产生的关联交易实质是在目前特许经营模式下，由结算方式产生的特殊关联交易。本次发行不会产生新的同业竞争，不会影响公司的独立性，并有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。本次非公开发行符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定。

  中电投远达环保（集团）股份有限公司董事会

  二〇一四年四月五日