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（2）《关于对子公司天保药材发展公司增资的议案》。同意由公司向全资子公司浙江天保药材发展有限公司（以下简称“天保公司”）增资3000万元，用于其实施“银杏叶种植基地建设项目”，增资资金来源为公司2010年度非公开发行募集资金。公司将视该募投项目进展需要再行投入所余募集资金。
根据公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告，募投项目投资金额合计为42,300万元，与实际募集资金净额40,487.51万元相比，差额（减少额）为1,812.49万元。公司六届董事会第十次会议还通过了《关于调整募投项目使用募集资金额度的议案》，根据公司本次非公开发行股票募集资金结果和公司2009年第五次临时股东大会决议有关授权，同意调整有关募投项目使用的募集资金额度：
①公司基本药物目录产品扩产技改项目总投资245,000,000元，其中募集资金投入金额由245,000,000元调整为234,875,141.8元,其余由自筹资金解决。
②医疗终端营销网络和推广体系建设项目总投资91,000,000元, 其中募集资金投入金额由91,000,000元调整为90,000,000元，其余由自筹资金解决。
③银杏叶种植基地建设项目总投资87,000,000元，其中募集资金投入金额由87,000,000元调整为80,000,000元，其余由自筹资金解决。
截至2013年12月31日,本公司累计已使用募集资金14,566.17万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,778.05万元。截至2013年12月31日，共用募集资金临时补充流动资金4,000.00万元，募集资金余额24,699.39万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
截至2013年12月31日，公司募集资金的存放情况如下：
| 账户名称 | 开户银行 | 银行账号 | 账户资金余额 （元） | 备注 |
| 本公司 | 中国建设银行吴山支行 | 33001616235050001237 | 5,950,553.68 | 募集资金专户 |
| 本公司 | 中国工商银行兰溪支行 | 1208050009021013122 | 5,744,637.08 | 募集资金专户 |
| 本公司 | 中国建设银行吴山支行 | 33001616235049000139 | 210,000,000.00 | 定期存款 |
| 销售公司 | 中信银行杭州分行 | 7331010182200114631 | 9,566,229.26 | 募集资金专户 |
| 天保公司 | 中国工商银行兰溪支行 | 1208050029200245654 | 15,732,438.07 | 募集资金专户 |
| 合计 | 246,993,858.09 |
注：募集资金账户余额包括尚未使用的募集资金余额、账户资金利息，并扣除闲置募集资金临时补充流动资金
（三）变更募集资金投资项目的概述
根据各募集资金投资项目的投资进度，并结合长远发展规划以及本次收购贵州拜特等相关实际情况，公司对各募集资金投资项目的投资计划进行了重新评估，拟对募集资金投资项目进行调整。调整后，预计将节余募集资金13,000万元以及募集资金利息2,350万元，合计15,350万元用于收购贵州拜特51%股权的项目。上述募集资金变更金额占募集资金净额的比例为38.90%。
本次拟变更的募集资金投资项目及金额如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 变更前募集资金投入 | 变更后募集资金投入 | 本次拟变更募集资金金额 | |
| 募集资金金额 | 利息注 | |||||
| 1 | 基本药物目录产品扩产技改项目（含空心胶囊生产线） | 股份公司 | 23,487.51 | 19,487.51 | 4,000.00 | 2,350.00 |
| 2 | 医疗终端营销网络及推广体系建设项目 | 销售公司 | 9,000.00 | 5,000.00 | 4,000.00 | |
| 3 | 银杏叶种植基地建设项目 | 天保公司 | 8,000.00 | 3,000.00 | 5,000.00 | |
| 合计 | 40,487.51 | 27,487.51 | 13,000.00 | 2,350.00 | ||
注：利息金额为实施主体名义下账户中累计产生的利息金额。
本次拟变更募集资金投资项目不构成关联交易。
2014年4月4日，公司第七届董事会2014年第一次临时会议在杭州市滨江区滨康路568号三楼会议室召开，会议应到董事8人，实到董事7人。独立董事赵博文因出差在外无法参会，委托独立董事施建祥代为出席会议并根据其对会议议案的表决意向进行表决。公司监事陆志国、杨金龙、严军，董事会秘书杨俊德、财务总监陈岳忠和律师陶久华先生列席会议。会议以8票赞成审议通过了《关于变更部分2010年非公开发行募集资金用途暨用于受让贵州拜特制药有限公司股权的议案》，无反对和弃权票。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）基本药物目录产品扩产技改项目
1、原项目计划投资和实际投资情况
基本药物目录产品扩产技改项目已于2009年在兰溪市经贸局备案（兰经贸投资（2009）58号），由公司实施，原计划募集资金到位后建设期为两年，投入资金为24,500万元，主要用于建造综合楼、制剂楼、购置针剂、固体制剂、胶囊生产设备等。原测算预计，该项目建成后分5年达产，达产后可新增销售收入57,429.91万元，税后利润5,993.72万元，项目回收期为7.02年（含建设期）。截至2013年12月31日，该项目已累计投入资金8,686.14万元，其中综合楼建造740万元、对原有针剂及固体制剂等设备的技术改造等7,946.14万元；未使用募集资金存放于董事会指定的募集资金专户。
2、变更的具体情况
（1）2012年，经媒体曝光部分空心胶囊生产厂家使用工业明胶代替药用、食用明胶制造药用胶囊，导致胶囊重金属铬超标，引起社会的高度关注。公司基于保障产品质量的考虑，提出建设空心胶囊生产线，解决自身产品配套需要。空心胶囊生产线项目是基本药物目录产品扩产技改项目的子项目,纳入基本药物目录产品技改扩产项目后续建设规划统一实施。但由于国家相关部门对于药用空心胶囊按照仿制新药审批，上述“胶囊事件”曝出后，新申请药用空心胶囊批准文号的审批趋严，据了解事实上近年来获批的新药用胶囊批文不多。若公司自建胶囊生产线，申请并取得批准文号的时间较长，且具有一定的不确定性；同时，根据调研测算，目前自建胶囊生产线的生产成本高于外购胶囊，自产方式不再具有成本优势。公司为保证产品的安全性，加强了对所采购空心胶囊的质量控制，一方面对供应商资质及供货能力进行严格审查，并在采购合同中约定加工空心胶囊所使用的骨明胶品牌；另一方面在生产和管理中，认真贯彻执行GMP的规范，提高质量管理水平，以药典要求3倍进行抽样检测，确保胶囊质量。由于目前尚未对空心胶囊生产线进行投入，因此，公司拟终止空心胶囊生产线的建造。
（2）根据2010年非公开发行募集资金使用计划，公司拟采用新建生产线的方式进行扩产，新增年产片剂20亿片、胶囊10亿粒、针剂1亿支、乳膏剂1,000万支的产能。2010年以来，市场物资价格呈持续上升的态势，公司目前采购的主要原材料花粉、银杏叶以及包装材料纸盒、塑瓶等都有了一定幅度的上涨，虽然公司对部分产品进行了提价，但原材料价格上涨以及各项费用的增加等仍然造成了一定的压力。因此，公司通过挖掘原有设备潜能、优化调整原有厂房的功能和布局等方式对原实施方案进行了重新评估，拟将原方案中全部新建生产线的方式调整为对原生产设备进行技改与新建生产线相结合，并充分利用现有厂房，在保证新增产能不变的情况下，减少固定资产投入，充分利用达产后技改及新增的片剂、胶囊剂、针剂及乳膏剂生产线，用于生产普乐安片、银杏叶片、普乐安胶囊、雷尼替丁胶囊及股份公司其他品种，从而达到降低成本、提高经济效益的目的。
综上，公司拟将基本药物目录产品扩产技改项目的募集资金投资额从23,487.51万元调整至19,487.51万元，即调减基本药物目录产品扩产技改项目中子项目空心胶囊生产线项目的募集资金投入4,000万元；并将基本药物目录产品扩产技改项目工程建设期延长至2014年12月31日，预计2015年一季度完成GMP认证，调整后的具体投资方案如下：
截至2013年12月31日，该项目已累计投入资金8,686.14万元，主要用于综合楼的建造及对原有针剂、固体制剂等设备的技术改造等方面。2014年，公司拟继续投入10,801.37万元，其中建造制剂楼3,000万元、购置并安装针剂生产线及相关环保设施3,400万元、其他费用及铺底流动资金4,401.37万元。结合医药行业药品限价、成本上升等实际情况，经公司谨慎测算，调整后的基本药物目录产品扩产技改项目建成投产后，预计项目建成并通过GMP认证后至2017年完全达产，正常达产年的新增产品销售收入为34,056.25万元，新增毛利额9,000.06万元，新增营业利润3,066.97万元，新增净利润2,249.14万元。
（二）医疗终端营销网络及推广体系建设项目
1、原项目计划投资和实际投资情况
医疗终端营销网络及推广体系建设项目由公司全资子公司浙江康恩贝医药销售有限公司实施，根据原计划，募集资金到位后建设期为三年，投入资金为9,100万元，主要用于建设各市场区域的办事处、医疗推广体系及CRM管理及营销系统等，原预测该项目建成后，正常年份销售公司年销售收入（税后）将达到127,567.18万元，实现净利润3,515.17万元，项目投资回收期4.59年（不含建设期）。截至2013年12月31日，该项目累计投入资金4,227.46万元，其中CRM系统及营销1,123.32万元、办事处建设费2,092.45万元、品牌品类规划394.52万元、人员队伍培训费323.39万元、医疗推广体系293.78万元；未使用募集资金存放于公司董事会指定的募集资金专户。
2、变更的具体情况
2009年8月18日，国家发改委、卫生部等九部委联合发布了《关于建立国家基本药物制度的实施意见》，意味着我国建立国家基本药物制度工作正式启动。但由于实际情况差异，各地的基本药物招标模式不尽相同，且招标模式在持续改进，一定程度上影响了公司销售网络的布局以及办事处建设、人员招聘的进度。
此外，近年来国家食品药品监督管理总局逐步加大的对于新药研发的管控力度，并且公司天保宁部分产品陆续被收入部分省份基本药物增补目录，最终收录于2012版国家基本药物目录。公司结合企业和医药市场目前现状及未来趋势，逐渐调整了相关策略，依托现有存量推广资源，打造自营和代理相结合的混合营销队伍。
综合以上对宏观政策、市场及公司战略的综合分析，公司拟将医疗终端营销网络及推广体系建设项目使用募集资金投资额从9,000万元调整至5,000万元，即调减4,000万元，并将部分子项目的投资期限调整延长至2014年12月31日。调整后的具体投资方案如下：
截至2013年12月31日，该项目累计投入资金4,227.46万元，主要用于CRM系统及营销、办事处建设费、品牌品类规划、人员队伍培训费等。2014年，销售公司拟继续投入772.54万元，其中CRM系统及营销二期建设620万元、办事处建设152.54万元。调整后的医疗终端营销网络及推广体系建设项目将于2014年完成，2016年实现完全达产，经测算，预计销售公司正常达产年可实现营业收入96,000万元，毛利额21,000万元，营业利润1,395万元，净利润960万元。
（三）银杏叶种植基地建设项目
1、原项目计划投资和实际投资情况
银杏叶种植基地建设项目由公司全资子公司浙江天保药材发展有限公司实施，原计划建设期为三年，投入资金为8,700万元，主要用于投资种苗基地、建设银杏叶烘干厂及仓库等。经测算，该项目建成后，正常年份可新增销售收入8,730万元，税后利润898.17万元，项目回收期为10.7年（含建设期）。截至2013年12月31日，该项目累计投入资金1,652.57万元，主要用于种苗基地投资；未使用募集资金存放于董事会指定的募集资金专户。
2、变更的具体情况
（1）由于兰溪当地在2011年遭遇罕见洪涝、2013年又出现持续晴热高温天气，对银杏叶种植基地的育苗造成严重影响，使得该项目的投资进度较原方案存在较大的差距。
（2）根据2010年非公开发行募集资金使用计划，银杏叶种植基地建设项目拟采用公司种植基地为基础，与向当地农户推广相结合的方式进行银杏叶的种植。按照当时的情况，公司预期推广种植面积3万亩，年收购银杏鲜叶3万吨、年产银杏烘干叶1万吨，并按照上述规模进行配套投资，建设科研办公及检测实验室、银杏叶烘干厂及仓库等配套设施。但是，由于近年来兰溪当地劳动力成本增长较快，且兰溪工业相对发达，外出务工收入高于务农收入。因此，该项目实施以来，银杏叶种植在农户中的推广未达到预期水平。按照目前的实际情况，预计能推广种植3,000亩左右，所以科研办公和烘干等配套设施的建设投资规模比原计划可较大幅度减少。
（3）银杏叶种植基地建设项目开始实施后，由于兰溪市当地接连出现极端气候，加上基地所在地诸葛乡（镇）的基础水利设施建设整体配套不全，出现较大面积银杏树苗叶片发黄和烂根的现象，为便于种植基地未来的开发及管理，并综合考虑兰溪市农村各乡镇的发展规划定位、水利基础设施配套条件等因素后，拟将银杏叶种植基地建设项目的具体实施地点分步调整至兰溪市水亭畲族乡盖竹里、陈塘下、黄村坞、杨田坞、松树下、尚方、河伯沿七个行政村，所需的土地按有关土地流转规定等办理。
综上，为更合理使用募集资金，公司拟将银杏叶种植基地项目使用募集资金投资额从8,000万元调整至3,000万元，即调减5,000万元，并将建设时间延长至2015年12月31日，实施地点调整变更为水亭畲族乡盖竹里等七个行政村。调整后的具体投资方案如下：
截至2013年12月31日，该项目累计投入资金1,652.57万元，主要用于种苗基地投资。2014年、2015年，天保公司拟继续投入1,347.43万元，其中种苗基地投资637万元、科研办公和检测实验室建设350万元、银杏叶烘干厂及仓库303万元及其他费用57.43万元。经测算，调整后的银杏叶种植基地建设项目预计完成后至2017年实现完全达产，正常年份天保公司可实现销售收入约2,400万元，毛利额281.60万元，净利润约228万元。
三、变更募集资金投资新项目的有关情况
本次变更部分2010年非公开发行股份募集资金的用途为本公司受让贵州拜特制药有限公司（以下简称：贵州拜特）股权项目。公司拟出资人民币9.945亿元受让朱麟先生持有的贵州拜特51%股权。朱麟先生系贵州拜特唯一股东。公司与朱麟先生已于2014年4月3日签订了《关于贵州拜特制药有限公司51%股权之股权转让协议》。若本次股权转让交易完成后，康恩贝将持有贵州拜特51%股权，贵州拜特将成为其合并报表范围内的控股子公司。交易完成后，朱麟先生仍持有贵州拜特其余49%的股权。
2014年4月4日，公司第七届董事会2014年第一次临时会议审议通过了《关于受让贵州拜特制药有限公司股权的议案》。
根据《公司章程》、《公司董事会议事规则》的相关规定，本次交易实施尚需提交股东大会批准。
交易对方朱麟先生与康恩贝不存在关联关系，因此本次股权受让事项不构成关联交易。
根据截至2013年末康恩贝及贵州拜特各自经审计的财务数据及拟定的交易价格，本次受让贵州拜特51%的股权不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
有关本次变更2010年部分募集资金投资新项目的详细情况请具体见“临2014-029号《浙江康恩贝制药股份有限公司收购贵州拜特制药有限公司51%股权的公告》” 。
四、变更新项目的影响、效益和风险提示
（一）新项目对公司的影响
康恩贝自成立以来，坚持以现代植物药为核心，通过内生增长与外延扩张并举，不断在现代植物药领域做大、做强。贵州拜特的主要产品为丹参川芎嗪注射液，该产品的主要成分为中药提取物丹参素和盐酸川芎嗪，主要应用于心血管、脑血管、骨科、肾内科，内分泌科等领域。近年来，我国心脑血管类疾病的患病率逐年上升，心脑血管类药物的需求量亦随之增加，本次收购贵州拜特51%的股权有利于完善公司的业务布局，提升公司的整体实力和市场竞争优势，特别是心脑血管领域的优势，符合公司的战略发展需要。
同时，贵州拜特已建立了较为成熟的、覆盖全国并实行深度管理的处方药招商代理网络体系，本次收购贵州拜特51%的股权后，公司可逐步将公司的处方药产品及招商网络与贵州拜特的招商代理网络进行整合，形成为公司及各控股子公司服务的全国药品招商营销体系。
整体来看，受让贵州拜特控股权，有利于完善公司未来业务发展布局，发挥资源整合优势，提升公司的整体销售实力和盈利潜力，对公司本期以及未来的财务状况和经营成果都将带来积极影响，有利于全体股东的利益。
（二）新项目效益
本次变更募投新项目股权受让交易完成后，贵州拜特将成为本公司非同一控制下企业合并取得的子公司，纳入公司合并报表范围。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）及坤元资产评估有限公司出具的相关审计报告、资产评估报告及交易双方签订的盈利补偿协议，贵州拜特2013年的营业收入和净利润分别为46,609.57万元和20,643.39万元；预计2014年-2016年的净利润将达到24,355.59万元、27,396.66万元、30,112.49万元。本次收购贵州拜特51%的股权有利于进一步提高公司的经营业绩及盈利水平。
（三）新项目可能存在的风险
（1）产品单一和降价的风险
贵州拜特的主要产品为丹参川芎嗪注射液，近年来占其销售收入的93%以上，虽然该产品仍处在较快增长期，且国内心脑血管用药的市场空间广阔，但仍存在因产品单一可能导致的经营风险。该产品已经进入26个省（含直辖市和自治区）的城镇职工基本医疗保险目录，20个省（含直辖市和自治区）的新型农村合作医疗基本药物目录和2个省的基本药物目录。随着医药产品市场竞争的进一步加剧、以招投标方式采购药品的进一步推广，若该产品未来进入国家基本药物目录，则产品价格存在进一步限价、降价的风险。
（2）原材料等主要生产成本上涨的风险
贵州拜特主要产品丹参川芎嗪注射液的主要原材料为丹参和盐酸川芎嗪。丹参的种植受天气、地域、农资价格等因素的影响较大，存在质量、供应量和价格发生较大波动的情况。此外，近年来市场物资价格呈持续上升的态势，盐酸川芎嗪及各类辅料的价格也有一定幅度的上涨。因此，原材料等主要生产成本上涨会对贵州拜特的生产成本造成一定的影响。
（3）产品质量和药品安全的风险
药品作为一种特殊的商品，关系着人民大众的生命健康，产品质量和药品安全尤为重要。但原材料采购、生产、销售、使用等环节均有可能对公司产品质量带来潜在影响。同时，由于个体差异，存在患者用药后产生不良反应的可能。若未来发生产品质量问题或不良反应发生率升高，可能对贵州拜特的经营业绩产生一定的影响。
（4）公司整体经营、销售及财务风险
贵州拜特目前在销售过程中实行有管理的代理销售制度，公司与代理商建立了良好的分工合作机制，并取得了较好的效果。随着业务规模的扩大，贵州拜特拟通过过程化精细化管理、通过对代理商业务人员的培训及考核，来进一步完善公司整体经营及销售模式。考虑到公司未来整体销售模式的细化、调整和改变，有可能带来公司整体经营、销售、经营业绩以及财务方面的风险。
（5）市场竞争风险
近年来我国心脑血管类疾病的患病率逐年上升，心脑血管市场将保持较快增长，因此心脑血管类药品的生产厂商及品种较多，其中中药注射剂主要包括血栓通注射液、丹红注射液、疏血通注射液、丹参川芎嗪注射液等，整体市场竞争激烈。随着基药采购招标的进一步开展，贵州拜特不仅要面临与相同成分、品种生产厂商的直接竞争，亦面临与其他品种生产厂商的市场竞争风险。
（6）业务整合的风险
公司上市以来借助资本市场的力量，在原有业务稳定增长的基础上，通过外部并购及集团资产注入实现了跨越式的发展。本次收购贵州拜特51%股权完成后，公司将对贵州拜特进行积极整合，但涉及资产、业务、销售、人员等多个方面，可能存在业务整合未能达到预期的风险。
五、新项目不需要有关部门审批
上述新项目不需要国家有关部门的审批或备案。
六、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见
（一）独立董事意见
公司独立董事对本次变更募集资金投资项目的事项发表意见如下：
公司拟变更部分2010年非公开发行募集资金合计15,350万元用于收购贵州拜特51%的股权并调整原募投项目实施进度及投资计划，符合公司实际发展情况，有利于公司整合资源，完善布局，提升公司的整体销售实力和盈利潜力，有利于提高募集资金的使用效率。贵州拜特主营丹参川芎嗪注射剂，具有产品及销售网络优势，收购贵州拜特51%股权并实现控股，有利于公司逐步将公司的处方药产品及招商网络与贵州拜特的招商代理网络进行整合，形成为公司及各控股子公司服务的全国药品招商营销体系。公司对本次募集资金投资项目调整的审议程序符合相关法律、法规、公司章程及募集资金管理的相关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。该事项尚需提交股东大会审议通过后方能实施。
（二）监事会意见
公司监事会对本次变更募集资金投资项目的事项发表意见如下：
公司拟变更部分2010年非公开发行募集资金合计15,350万元用于收购贵州拜特51%的股权并调整原募投项目实施进度及投资计划，符合公司实际发展情况，有利于公司整合资源，完善布局，提升公司的整体销售实力和盈利潜力，有利于提高募集资金的使用效率。贵州拜特主营丹参川芎嗪注射剂，具有产品及销售网络优势，收购贵州拜特51%股权并实现控股，有利于公司逐步将公司的处方药产品及招商网络与贵州拜特的招商代理网络进行整合，形成为公司及各控股子公司服务的全国药品招商营销体系。公司对本次募集资金投资项目调整的审议程序符合相关法律、法规、公司章程及募集资金管理的相关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。该事项尚需提交股东大会审议通过后方能实施。
（三）保荐人意见
公司保荐机构西南证券股份有限公司对本次变更募集资金投资项目的事项发表意见如下：
本次变更调整后，原募集资金投资项目的进度和投资安排符合公司的实际情况；使用本次变更的募集资金用于收购贵州拜特51%的股权，有利于完善公司未来业务发展布局，提升公司的整体销售实力和盈利潜力，符合公司发展规划的需要。尽管贵州拜特目前经营状况良好，并与交易对方签订了《盈利补偿协议》，但考虑到未来发展的不确定性，贵州拜特存在未来业绩无法达到预期的风险。本次变更调整部分募集资金用途的事项业经康恩贝第七届董事会2014年第一次临时会议审议通过，监事会、独立董事均发表了明确同意意见，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定。保荐机构对本次变更调整部分募集资金用途事项无异议。
该事项尚需提交康恩贝股东大会审议通过后方能实施。
七、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜
2014年4月4日，公司第七届董事会2014年第一次临时会议审议通过了《关于变更部分2010年非公开发行募集资金用途暨用于受让贵州拜特制药有限公司股权的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议。
八、备查文件
1、第七届董事会2014年第一次临时会议决议
2、第七届监事会2014年第一次临时会议决议
3、独立董事意见
4、西南证券股份有限公司关于浙江康恩贝制药股份有限公司变更部分2010年非公开发行募集资金用途暨用于受让贵州拜特制药有限公司股权的专项核查意见
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
2014年 4 月8日
证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：临2014-031
浙江康恩贝制药股份有限公司
关于本次非公开发行股票涉及
重大关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●发行数量和募集资金金额：本次非公开发行股票数量不超过17,500万股（含本数），募集资金总额不超过210,000万元（含本数）。
●募集资金用途：本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后将全部用于公司补充营运资金。
●发行价格：本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会2014年第一次临时会议决议公告日（2014年4月8日）。本次发行股票的发行价格确定为12元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即11.97元/股。
●鉴于本次发行对象有公司实际控制人胡季强及关联自然人朱麟，根据相关规定本次发行构成关联交易，关联董事在董事会会议表决时予以回避。
●根据有关法律法规的规定，本次非公开发行的方案尚需公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。
一、关联交易概述
（一）交易内容
浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“康恩贝”或“公司”）拟向包括实际控制人胡季强、关联自然人朱麟在内的不超过十名特定对象非公开发行A股股票，发行数量为不超过17,500万股（含本数）。募集资金总金额为不超过210,000万元（含本数），在扣除发行费用后拟全部用于补充公司营运资金。本次非公开发行胡季强拟以现金认购3,500万股，朱麟先生拟以现金认购4,200万股。2014年4月3日，公司分别与胡季强先生、朱麟先生签署了附条件生效的非公开发行股份认购协议。
（二）关联关系的说明
胡季强先生直接及间接控制公司380,121,466股股票，占公司总股本的46.95%，是本公司实际控制人。
2014年4月3日公司与朱麟先生签订了《关于贵州拜特制药有限公司51%股权之股权转让协议》。根据该协议若股权转让交易顺利完成，贵州拜特制药有限公司（简称“贵州拜特”）将成为本公司的控股子公司，朱麟先生因仍持有贵州拜特49%的股权将成为公司重要控股子公司持股10%以上的股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，胡季强先生、朱麟先生属于康恩贝的关联方。因此，本次交易构成了公司的关联交易。
（三）议案的表决情况及独立董事的意见
公司第七届董事会2014年第一次临时会议审议通过了上述关联交易事项，对于上述关联交易，公司关联董事胡季强、吴仲时、陈国平先生回避表决。本次关联交易及双方签署的股份认购协议在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可并发表了同意的独立意见。
上述关联交易尚需获得公司股东大会审议通过，以及获得中国证监会的核准后方可实施。与本次发行有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。胡季强本次认购股份行为将触发向其他股东发出收购要约的义务，公司提请公司股东大会同意胡季强免于以要约收购方式增持公司股份。
二、关联方介绍
胡季强先生1961年2月出生，中国国籍，无其他国家或地区居留权，现住址为杭州市拱墅区****，身份证号：330719196102******。胡季强先生直接及间接控制公司380,121,466股股票，占公司总股本的46.95%，是本公司实际控制人。
胡季强先生曾担任公司第三届至第六届董事会董事长，康恩贝集团有限公司董事长。现任公司第七届董事会董事长、总裁，浙江博康医药投资有限公司董事长、康恩贝集团有限公司董事，并任江西天施康中药股份有限公司董事长、重庆康恩贝创业投资股份有限公司董事长、云南康恩贝生物谷发展有限公司董事长、浙江现代中药与天然药物研究院有限公司董事长。现为第十二届全国人大代表。
朱麟先生1981年2月出生，中国国籍，无其他国家或地区居留权，现住址为贵州省贵阳市南明区****，身份证号：520102198102******。最近五年，朱麟一直任职于贵州拜特制药有限公司，目前担任董事、总经理。
三、关联交易标的
本次交易的标的为公司分别向胡季强先生、朱麟先生发行3,500万股、4,200万股康恩贝A股股票，股票面值为人民币1.00元，发行价12元/股。
四、关联交易合同的主要内容
（一）认购数量、认购方式、认购价格、支付方式及限售期安排
1、认购数量：
本公司实际控制人胡季强拟以现金认购本次发行的股份3,500万股；关联自然人朱麟拟以现金认购本次发行的股份下限为4,200万股。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红事项，本次发行数量不做调整；若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行数量将按以下办法作相应调整：
假设调整前发行数量为不超过M0（含本数），调整后发行数量为不超过M1，在定价基准日至发行日期间发生每股送股和/或转增股本数合计为N，则：
本次发行股票数量调整后为不超过M1 = M0 ×（1+N）
除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则认购人认购的本次发行的股份数量将按照特定对象认购本次发行股份的比例相应调减。
2、认购价格及认购方式
认购人同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据，发行人本次非公开发行股票的每股价格为（不低于）关于本次发行的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的百分之九十，即不低于11.97元人民币／股，确定为12元人民币/股。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按以下办法作相应调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1 = P0 - D
送股或转增股本：P1 = P0 / (1 + N)
两项同时进行：P1 = (P0 - D) / (1 + N)
认购人同意不可撤销地按上款确定的价格以现金认购发行人本次非公开发行的股份。
3、支付方式
认购人不可撤销地同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到发行人和本次非公开发行保荐机构发出的缴款通知之日起3个工作日内，以现金方式一次性将扣除已缴纳的履约保证金后其余全部认购价款划入发行人的保荐机构为本次发行专门开立的帐户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储帐户。
4、限售期安排
认购人此次认购的股份自此次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
（二）违约责任条款
一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应向对方支付拟认购本次非公开发行股票总金额15%的违约金作为赔偿，前述违约金仍然不足弥补对方损失的，违约方应当进一步负责赔偿直至弥补对方因此而受到的一切损失，双方另有约定的除外。本协议项下的违约责任可以累加。
（三）合同的生效条件
本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：本协议和本次非公开发行股票获得发行人董事会审议通过；本协议和本次非公开发行股票获得发行人股东大会批准；中国证监会核准发行人本次非公开发行股票方案。
五、关联交易定价及原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2014年4月8日），发行价格确定为12元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即11.97元/股。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行价格将按以下办法作相应调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1 = P0 - D
送股或转增股本：P1 = P0 / (1 + N)
两项同时进行：P1 = (P0 - D) / (1 + N)
六、关联交易目的及对公司影响
（一）本次交易的目的
公司经过多年的发展和积累，在现代植物药领域形成了明显的竞争优势。面临良好的发展机遇，公司拟通过本次非公开发行股票募集资金补充营运资金，增强公司的资金实力，以满足各业务领域发展所带来的资金需求，进一步增强公司营销能力和研发实力，并择机通过兼并收购等方式进行行业整合，提升市场占有率，同时进一步改善公司的资本结构，提高公司的抗风险能力和持续经营能力，为公司做大做强提供有力的资金保障。
（二）本次交易对公司的影响
实际控制人胡季强与关联自然人朱麟参与认购公司本次非公开发行股份体现了其对公司发展前景的信心。本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，也不会因为本次发行而形成同业竞争。
七、独立董事及监事会的意见
公司独立董事和监事会认为公司本次非公开发行涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；本次非公开发行涉及的关联交易事项表决程序合法，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
八、备查文件目录
（一）《浙江康恩贝制药股份有限公司2014年非公开发行A股股票预案》；
（二）胡季强与本公司签署附条件生效的非公开发行股票认购协议；
（三）朱麟与本公司签署附条件生效的非公开发行股票认购协议；
（四）公司第七届董事会2014年第一次临时会议决议；
（五）独立董事关于本次非公开发行涉及的关联交易的独立意见；
（六）监事会关于本次非公开发行涉及的关联交易的独立意见。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
2014年4月8日
证券简称：康恩贝 证券代码：600572 编号：临2014—032
浙江康恩贝制药股份有限公司
关于召开公司2014年
第一次临时股东大会通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 会议名称：浙江康恩贝制药股份有限公司2014年第一次临时股东大会
● 会议召开时间：
现场会议时间：2014年4月23日上午9:30
网络投票时间：2014年4月23日上午9:30-11:30
下午13:00-15:00
● 股权登记日：2014年4月16日
● 会议召开地：杭州市滨江区江南大道3399号杭州华美达酒店
● 会议方式：现场会议与网络投票相结合
● 是否提供网络投票：是
浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2014年第一次临时会议决定，于2014年4月23日（星期三）在杭州召开公司2014年第一次临时股东大会，有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2014年第一次临时股东大会
（二）股东大会的召集人：公司董事会
（三）会议召开的日期、时间
1、现场会议召开时间：2014年4月23日（星期三）上午9：30；
2、网络投票时间：2014年4月23日（星期三）9：30－11：30、13：00－15：00。
（四）会议的表决方式
现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（五）会议地点
杭州市滨江区江南大道3399号杭州华美达酒店
二、会议审议事项
| 序号 | 提案内容 | 是否为特别表决事项 |
| 1 | 关于受让贵州拜特制药有限公司股权的议案 | 否 |
| 2 | 关于变更部分2010年非公开发行募集资金用途暨用于受让贵州拜特制药有限公司股权的议案 | 否 |
| 3 | 关于前次非公开发行股票募集资金使用情况的报告 | 否 |
| 4 | 关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案 | 否 |
| 5 | 关于公司非公开发行A股股票方案的议案 | 是 |
| 5.1 | 发行股票的种类和面值 | 是 |
| 5.2 | 发行方式 | 是 |
| 5.3 | 发行对象及认购方式 | 是 |
| 5.4 | 发行股票数量 | 是 |
| 5.5 | 发行价格及定价原则 | 是 |
| 5.6 | 锁定期及上市安排 | 是 |
| 5.7 | 募集资金数量及用途 | 是 |
| 5.8 | 本次发行前的滚存利润安排 | 是 |
| 5.9 | 本次发行决议的有效期 | 是 |
| 6 | 关于公司非公开发行A股股票预案的议案 | 是 |
| 7 | 关于公司本次募集资金运用的可行性分析报告的议案 | 是 |
| 8 | 关于公司本次非公开发行涉及重大关联交易的议案 | 是 |
| 9 | 关于公司与实际控制人签署附生效条件的股份认购协议的议案 | 是 |
| 10 | 关于公司与朱麟签署附生效条件的股份认购协议的议案 | 是 |
| 11 | 关于公司与战略投资者签署附生效条件的股份认购协议的议案 | 否 |
| 12 | 关于提请股东大会审议同意胡季强免于以要约收购方式增持公司股份的议案 | 是 |
| 13 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案 | 否 |
| 14 | 关于公司未来三年股东分红回报规划的议案 | 否 |
上述议案内容详见2014年4月8日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所http://www.sse.com.cn刊登的《第七届董事会2014年第一次临时会议决议公告》。
三、会议出席对象
（一）截至2014年4月16日（股权登记日）下午3时交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。股东有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票；股东有权委托他人作为代理人出席现场会议（授权委托书附后），该代理人不必为公司股东；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）公司聘请的律师及董事会邀请的其他嘉宾。
四、会议登记方法
1、登记办法：拟出席现场会议的法人股东代理人凭股东单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、证券账户卡及委托代理人身份证明办理登记手续；拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记；
2、登记时间：2014年4月17日、18日、21日、22日上午8：30至11：30；下午13：00至16：00；
3、登记地点及授权委托书送达地点：浙江省杭州市高新经济开发区滨江经济园滨康路568号公司董事会办公室
五、其他事项
1、本次会议的联系方式
联系人：杨俊德、陈芳、王洁
电话：0571-87774710，87774828，87774827
传真：0571－87774709
邮政编码：310052
2、会议费用
出席会议股东及代理人的食宿费及交通费自理。
六、备案文件
1、第七届董事会2014年第一次临时会议决议；
特此公告。
附件一：授权委托书格式
附件二：投资者参加网络投票的操作流程
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
2014年4月8日
附件1： 授权委托书
浙江康恩贝制药股份有限公司：
兹委托 先生/女士代表本单位（本人）出席2014年4月23日召开的贵公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
表决方法：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
| 序号 | 提案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 | |
| 1 | 关于受让贵州拜特制药有限公司股权的议案 | ||||
| 2 | 关于变更部分2010年非公开发行募集资金用途暨用于受让贵州拜特制药有限公司股权的议案 | ||||
| 3 | 关于前次非公开发行股票募集资金使用情况的报告 | ||||
| 4 | 关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案 | ||||
| 5 | 关于公司非公开发行A股股票方案的议案 | ||||
| 5.1 | 发行股票的种类和面值 | ||||
| 5.2 | 发行方式 | ||||
| 5.3 | 发行对象及认购方式 | ||||
| 5.4 | 发行股票数量 | ||||
| 5.5 | 发行价格及定价原则 | ||||
| 5.6 | 锁定期及上市安排 | ||||
| 5.7 | 募集资金数量及用途 | ||||
| 5.8 | 本次发行前的滚存利润安排 | ||||
| 5.9 | 本次发行决议的有效期 | ||||
| 6 | 关于公司非公开发行A股股票预案的议案 | ||||
| 7 | 关于公司本次募集资金运用的可行性分析报告的议案 | ||||
| 8 | 关于公司本次非公开发行涉及重大关联交易的议案 | ||||
| 9 | 关于公司与实际控制人签署附生效条件的股份认购协议的议案 | ||||
| 10 | 关于公司与朱麟签署附生效条件的股份认购协议的议案 | ||||
| 11 | 关于公司与其他投资者签署附生效条件的股份认购协议的议案 | ||||
| 12 | 关于提请股东大会审议同意胡季强免予以要约收购方式增持公司股份的议案 | ||||
| 13 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案 | ||||
| 14 | 关于公司未来三年股东分红回报规划的议案 | ||||
附件2：网络投票的操作流程
投资者参加网络投票的操作流程
投票日期：2014年4月23日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。
总提案数：22个（注：存在提案组的，组号不计入提案数量，仅计算子议案数。如：提案组5之下共有5.01-5.09共9个提案，5.00属于对该组一并表决的简化方式，但5.00不计入提案数。此外，全体提案一并表决的99.00也不计入提案数）
一、投票流程
（一）投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738572 | 康贝投票 | 22个 | A股股东 |
（二）表决方法
1、一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 议案序号 | 内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-22号 | 本次股东大会的所有22项提案 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
2、分项表决方法：
| 议案序号 | 议案名称 | 申报价格 | 赞成 | 反对 | 弃权 | |
| 1 | 关于受让贵州拜特制药有限公司股权的议案 | 1.00元 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 2 | 关于变更部分2010年非公开发行募集资金用途暨用于受让贵州拜特制药有限公司股权的议案 | 2.00元 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 3 | 关于前次非公开发行股票募集资金使用情况的报告 | 3.00元 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 4 | 关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案 | 4.00元 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 5 | 关于公司非公开发行A股股票方案的议案 | 5.00元 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 5.1 | 发行股票的种类和面值 | 5.01元 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 5.2 | 发行方式 | 5.02元 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 5.3 | 发行对象及认购方式 | 5.03元 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 5.4 | 发行股票数量 | 5.04元 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 5.5 | 发行价格及定价原则 | 5.05元 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 5.6 | 锁定期及上市安排 | 5.06元 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 5.7 | 募集资金数量及用途 | 5.07元 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 5.8 | 本次发行前的滚存利润安排 | 5.08元 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 5.9 | 本次发行决议的有效期 | 5.09元 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 6 | 关于公司非公开发行A股股票预案的议案 | 6.00元 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 7 | 关于公司本次募集资金运用的可行性分析报告的议案 | 7.00元 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 8 | 关于公司本次非公开发行涉及重大关联交易的议案 | 8.00元 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 9 | 关于公司与实际控制人签署附生效条件的股份认购协议的议案 | 9.00元 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 10 | 关于公司与朱麟签署附生效条件的股份认购协议的议案 | 10.00元 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 11 | 关于公司与战略投资者签署附生效条件的股份认购协议的议案 | 11.00元 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 12 | 关于提请股东大会审议同意胡季强免予以要约收购方式增持公司股份的议案 | 12.00元 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 13 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案 | 13.00元 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 14 | 关于公司未来三年股东分红回报规划的议案 | 14.00元 | 1股 | 2股 | 3股 | |
（三）表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（四）买卖方向：均为买入
二、投票举例
（一）股权登记日2014年4月16日A股收市后，持有某公司A股（股票代码600572）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738572 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
（二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第3号提案《关于前次非公开发行股票募集资金使用情况的报告》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738572 | 买入 | 3.00元 | 1股 |
（三）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第3号提案《关于前次非公开发行股票募集资金使用情况的报告》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738572 | 买入 | 3.00元 | 2股 |
（四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第3号提案《关于前次非公开发行股票募集资金使用情况的报告》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738572 | 买入 | 3.00元 | 3股 |
三、网络投票其他注意事项
（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：临2014-033
浙江康恩贝制药股份有限公司
股票复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称：公司）于 2013 年11 月30日发布了公司临2013-047号《公司重大资产重组停牌公告》，公司正在筹划重大资产重组事项，公司股票自2013年12月2日起连续停牌。2014年1月2日，公司发布临2014-001号《公司关于股票延期复牌的公告》，公司股票自2014年1月2日起继续停牌30日；2014年2月7日，公司发布临2014-008号《公司关于股票延期复牌的公告》，公司股票自2014年2月7日起继续停牌1个月；2014年3月7日，公司发布临2014-016号《公司关于股票继续延期复牌暨进展公告》，公司股票自2014年3月7日起继续停牌1个月。上述停牌期间，公司按规定每5个工作日公告一次《公司重大资产重组进展公告》。
2014年4月3日公司发布2014-024号《提示性公告》，提示公司董事会将于近日召开会议审议所筹划的有关事项议案，并于2014年4月8日披露有关审议结果和公告。
2014年4月4日，公司召开七届董事会2014年第一次临时会议，审议并决议通过了《关于受让贵州拜特制药有限公司股权的议案》、《关于公司非公开发行股票的方案》等事项的议案（具体详见与本公告同日披露的编号为2014-026至032号公司有关公告）。本次公司董事会决议同意受让的贵州拜特制药有限公司（简称“贵州拜特”）51%股权事项，所涉标的公司与本公司此前停牌筹划重大资产重组的有关公告中所指重组标的公司同为贵州拜特制药有限公司，目前达成的该项股权转让是交易双方根据有关法律法规以及各自商业利益需要并按市场化原则反复协商达成一致的结果，整体符合本公司原定的分步实现并购该标的公司的目标。同时，鉴于本次贵州拜特股权转让交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组事项，根据上海证券交易所有关规定，本公司承诺：自本公告日起未来6个月内，除本项交易外公司不再筹划新的重大资产重组事项。
根据相关规定，经申请并获上海证券交易所同意，公司股票于2014年4月8日复牌。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
2014年4月8日