股票代码：600506 股票简称：香梨股份 公告编号：临2014—021

  新疆库尔勒香梨股份有限公司

  第五届董事会第十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  新疆库尔勒香梨股份有限公司（“公司”或“香梨股份”）第五届董事会第十次会议于2014年4月4日在新疆库尔勒香梨股份有限公司二楼会议室以通讯方式召开。本次会议的通知已于2014年3月28日分别以专人送达和电话通知等方式送达全体董事、监事。

  本次会议应到董事7位，实到董事7位；公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长刘建文先生主持，会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《新疆库尔勒香梨股份有限公司章程》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

  与会董事经认真审议并表决通过如下决议：

  一、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于终止本次发行股份购买资产及吸收合并新疆昌源水务集团有限公司并募集配套资金暨关联交易事项的议案》。

  为改善新疆库尔勒香梨股份有限公司的资产状况，发挥上市公司融资功能，更好地为广大投资者和新疆社会经济的发展做出贡献，经新疆昌源水务集团有限公司（以下简称“昌源水务”）股东协商，昌源水务于2013年4月启动对新疆库尔勒香梨股份有限公司（以下简称“香梨股份”）发行股份购买资产及吸收合并昌源水务并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次重大资产重组”、“本次交易”）。

  重组工作开展以来，昌源水务和香梨股份按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规规定的程序和内容拟定了重组预案，并按规则履行了必要的决策程序和信息披露义务，于2013年7月23日公告了本次重大资产重组预案。随后按重组预案要求履行了标的资产及昌源水务原有非主业公司的股权转让相关审计、评估、逐级报批和备案程序。

  2013年11月30日，中国证监会发布《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》（证监发[2013]61号），明确借壳上市标准“等同”首次公开发行股票上市标准。昌源水务预计原重组预案的标的资产2013年盈利情况难以满足借壳上市规定。

  经与上海证券交易所沟通，昌源水务通知香梨股份申请于2014年1月14日起股票交易再次停牌，拟对重大资产重组方案进行调整。根据相关规范性文件的规定，香梨股份最迟应当在2014年4月21日前公告调整后的方案。

  再次停牌后，昌源水务、香梨股份及相关各方积极开展方案调整论证工作，标的资产的预审计、预评估已完成大部分工作，昌源水务原有非主业公司的股权转让工商过户手续已办理完毕。

  2014年3月，昌源水务接到控股股东中国水务通知，中国水务及其股东单位发生重大人事调整，所有重大事项决策周期无法确定。由于调整后的方案必须经中国水务董事会、股东会决策并逐级上报至国务院国资委预审核，而中国水务重大事项决策周期无法确定，昌源水务预计难以在相关法律法规规定的时间内获得调整方案的审批意见。昌源水务在与中国水务、各中介机构沟通后，建议香梨股份终止本次重大资产重组。

  为了保护本公司及广大中小股东利益，董事会批准公司终止本次重大资产重组事项。

  公司独立董事认为：终止本次重组履行了相应的程序，维护了公司和广大中小投资者的利益。

  董事会审议该议案时，关联董事刘建文先生、陈昌雄先生、李昌明先生、季伟先生回避表决。

  公司将在2014年4月10日召开投资者说明会。公司在投资者说明会结果公告刊登后的6个月内，不再筹划重大资产重组事项。

  二、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于签署终止本次重大资产重组相关协议的议案》。

  就终止本次重大资产重组事项，经充分协商，公司与昌源水务全体股东签订《重大资产重组终止协议》。各方同意终止《发行股份购买资产协议》中约定的重大资产重组事项，各方确认，截至终止协议签订之日，各方已根据中国证券监督管理委员会及上海证券交易所相关规定履行了现阶段各自应履行的义务，协议各方无需就终止事项承担任何违约责任。

  就终止本次重大资产重组募集配套资金事项，经充分协商，公司与本次重大资产重组八位募集配套资金认购方分别签订《终止股票认购协议书》，同意终止《发行股份购买资产之配套融资非公开发行股票认购协议》中约定的股票认购事项，各方确认，截至终止协议签订之日，双方已根据中国证券监督管理委员会及上海证券交易所相关规定履行了现阶段各自应履行的义务，协议各方无需就终止事项承担任何违约责任。

  董事会审议该议案时，关联董事刘建文先生、陈昌雄先生、李昌明先生、季伟先生回避表决。

  特此公告。

  新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会

  二0一四年四月四日

  股票代码：600506 股票简称：香梨股份 公告编号：临2014—022

  新疆库尔勒香梨股份有限公司

  关于终止本次发行股份购买资产及吸收合并

  新疆昌源水务集团有限公司并募集配套资金

  暨关联交易事项的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、本次发行股份购买资产及吸收合并新疆昌源水务集团有限公司并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次重大资产重组”、“本次交易”）开展情况

  （一）本次重大资产重组主要历程

  2013年4月18日，新疆库尔勒香梨股份有限公司（以下简称：“香梨股份”或“公司”）接新疆昌源水务集团有限公司（以下简称“昌源水务”）通知，因筹划重大事项，公司股票申请停牌；2013年4月24日，公司发布重大资产重组停牌公告，公司股票继续停牌，停牌期间每周发布一次重大资产重组进展公告。

  2013年7月21日，香梨股份召开第五届董事会第四次会议，审议并通过了《关于发行股份购买资产及吸收合并新疆昌源水务集团有限公司并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》等相关议案，拟向昌源水务的全体股东中国水务投资有限公司（以下简称“中国水务”）等四家公司（以下简称“交易对方”）非公开发行股份购买其合计持有的昌源水务100%股权，并吸收合并昌源水务。香梨股份同时向中国水务等八家认购方非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过交易总额的25%。2013年7月20日，香梨股份与交易对方签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》，与募集配套资金认购方签署了附条件生效的《发行股份购买资产之配套融资非公开发行股票认购协议》。

  2013年7月23日，香梨股份披露了《新疆库尔勒香梨股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并新疆昌源水务集团有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》等本次重大资产重组事项的相关公告文件，公司股票自2013年7月23日起恢复交易。

  2013年11月30日，中国证监会发布《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》（证监发[2013]61号），明确借壳上市标准“等同”首次公开发行股票上市标准。昌源水务预计原重组预案的标的资产2013年盈利情况难以满足借壳上市规定。

  经与上海证券交易所沟通，昌源水务通知公司申请于2014年1月14日起股票交易再次停牌，2014年1月19日，公司接到昌源水务有关继续推进重大资产重组事项并对重组预案进行调整的通知，2014年1月21日，经董事会审议通过，公司对此事项予以公告，公司股票继续停牌。

  再次停牌后，昌源水务、香梨股份及相关各方积极开展方案调整论证工作，标的资产的预审计、预评估已完成大部分工作，昌源水务原有非主业公司的股权转让工商过户手续已办理完毕。

  2014年3月27日，公司接到昌源水务通知，因客观条件发生重大变化，拟终止本次重大资产重组；并于2014年3月29日发布终止重大资产重组事项的公告，公司股票继续停牌。

  2014年4月4日，公司以通讯表决方式召开第五届董事会第十次会议，审议通过《关于终止本次发行股份购买资产及吸收合并新疆昌源水务集团有限公司并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，经各方协商并达成一致，公司与昌源水务全体股东签署了《关于重大资产重组终止协议》；与中国水务等八家募集配套资金认购方签署了《关于终止股票认购协议》。

  （二）公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

  筹划重大资产重组期间及重组预案发布后，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定，组织相关各方积极推进本次重大资产重组工作，配合独立财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构开展对标的资产进行尽职调查、审计、评估等工作，并按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规规定的程序和内容拟定了重组预案，并按规则履行了必要的决策程序和信息披露义务。

  二、终止本次重大资产重组的原因

  2014年3月，昌源水务接到控股股东中国水务通知，中国水务及其股东单位发生重大人事调整，所有重大事项决策周期无法确定。由于调整后的方案必须经中国水务董事会、股东会决策并逐级上报至国务院国资委预审核，而中国水务重大事项决策周期无法确定，昌源水务预计难以在相关法律法规规定的时间内获得调整方案的审批意见。昌源水务在与中国水务沟通后，建议香梨股份终止本次重大资产重组。

  三、终止本次重大资产重组的审议情况及具体过程

  （一）审议情况

  公司2014年4月4日以通讯表决方式召开第五届董事会第十次会议，本次会议应到董事7位，实到董事7位；公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长刘建文先生主持，审议该议案时，关联董事刘建文先生、陈昌雄先生、李昌明先生、季伟先生回避表决，会议的召开程序符合《公司法》和《新疆库尔勒香梨股份有限公司章程》等法律、法规、规范性文件的相关规定。会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于终止本次发行股份购买资产及吸收合并新疆昌源水务集团有限公司并募集配套资金暨关联交易事项的议案》。

  （二）具体过程

  1、2014年3月27日，公司接到昌源水务的书面通知，因客观条件发生重大变化，昌源水务在与中国水务沟通后，建议香梨股份终止本次重大资产重组。

  2、2014年3月29日，公司发布《重大资产重组进展公告》，披露公司将于近期召开董事会讨论重大资产重组终止事项。

  3、2014年3月31日，公司再次接到昌源水务有关终止重大资产重组事项的书面通知，昌源水务在通知中详细阐述了建议终止重组的原因。

  4、2014年4月4日，公司以通讯表决方式召开了第五届董事会第十次会议，审议终止本次重大资产重组相关议案，决定终止本次重大资产重组事项，并分别与交易对方签署了《重大资产重组终止协议》、《终止股票认购协议书》。

  四、本次重大资产重组终止事项是否构成预案中已列明的违约事项

  由于交易双方签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产之配套融资非公开发行股票认购协议》尚未生效，且经交易双方协商一致，分别签署了《重大资产重组终止协议》、《终止股票认购协议书》，因此终止本次重大资产重组事项，交易双方均无需承担任何违约责任。

  五、违约责任及已采取或拟采取的措施

  根据公司与相关各方签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产之配套融资非公开发行股票认购协议》，本次重大资产重组事项须经公司董事会、股东大会批准及中国证监会核准后方可生效。截至目前，本次重组方案尚未获得公司股东大会批准及中国证监会的核准，相关协议尚未生效。经交易各方协商一致，公司与相关各方分别签署了《重大资产重组终止协议》、《终止股票认购协议书》，因此终止本次重组，交易双方均无需承担任何违约责任。

  六、本次重大资产重组终止对上市公司的影响

  （一）对本公司财务状况的影响

  本次重大资产重组终止后，公司除承担部分中介费用外，未产生其他损失。

  （二）对本公司现有业务的影响

  本次重组终止后，公司做为以生产经营新疆特色果品—库尔勒香梨为主的上市公司，将会继续加强企业品牌建设，适应市场需求变化，以干鲜果品购销业务为基础，开展多种经营，盘活存量资产，促进公司多元化发展。

  公司将于2014年4月10日召开投资者说明会。公司承诺在投资者说明会结果公告刊登后的6个月内，不再筹划重大资产重组事项。具体内容详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）, 公司所有信息均以上述媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会

  二0一四年四月四日

  股票代码：600506 股票简称：香梨股份 公告编号：临2014—023

  新疆库尔勒香梨股份有限公司

  关于召开投资者说明会的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 会议召开时间：2014年4月10日（星期四）上午10：30—12：00

  ● 会议召开地点：上海证券交易所e互动平台（http://sns.sseinfo.com）

  ● 会议召开方式：网络方式

  2013年7月21 日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议并通过了《关于发行股份购买资产及吸收合并新疆昌源水务集团有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案，拟向新疆昌源水务集团有限公司（以下简称“昌源水务”）全体股东中国水务投资有限公司（以下简称“中国水务”）等四家公司（以下简称“交易对方”）非公开发行股份购买其合计持有的昌源水务100%股权，并吸收合并昌源水务；新疆库尔勒香梨股份有限公司同时向中国水务等八家股份认购方非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过交易总额的25%(以下简称“本次重大资产重组”)。鉴于公司第五届董事会第十次会议决议终止本次重大资产重组事项，根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第九号》文件的相关规定，公司定于2014年4月10日召开投资者说明会，就终止本次重大资产重组事项的具体情况进行说明，具体安排如下：

  一、说明会类型

  本次投资者说明会以网络方式召开，届时将针对公司终止本次重大资产重组事项的具体情况与投资者进行网上交流和沟通。

  二、说明会召开的时间、地点

  1、时间：2014年4月10日（星期四）上午10：30—12：00

  2、地点：上海证券交易所e互动平台(http://sns.sseinfo.com)

  三、参加人员

  参加本次说明会的人员包括：公司董事长、总裁、董事会秘书、交易对方代表、独立财务顾问代表。

  四、参加方式

  投资者可在规定时间段内登录上海证券交易所e互动平台(http://sns.sseinfo.com)与公司沟通交流，公司将及时回答投资者提问，公司欢迎投资者通过传真、电话、邮件等形式将需要了解的情况和关注的问题提前提供给公司。公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

  五、联系人及联系方式

  1、联系人：徐振丽、鲁金华

  2、地址和邮编：新疆库尔勒市圣果路圣果名苑新疆库尔勒香梨股份有限公司，841000。

  3、电话：0996-2115936

  4、传真：0996-2115935

  5、邮箱：xlgf_dmb@163.com

  六、其他事项

  本次投资者说明会召开后，公司将公告说明会的召开情况及主要内容，具体详情见《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn)，敬请关注。

  特此公告。

  新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会

  二0一四年四月四日