第七届董事会2014年第一次
临时会议决议公告
证券简称：康恩贝 证券代码：600572 公告编号：临2014—026
浙江康恩贝制药股份有限公司
第七届董事会2014年第一次
临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2014年第一次临时会议于2014年4月4日在杭州市滨江区滨康路568号公司三楼会议室召开。会议通知于2014年3月28日以书面、传真、电子邮件方式送达各董事。会议应参加审议表决董事8人，实际参加审议表决董事7人。独立董事赵博文因出差在外无法参会，委托独立董事施建祥代为出席会议并根据其对会议议案的表决意向进行表决。公司监事陆志国、杨金龙、严军，董事会秘书杨俊德、财务总监陈岳忠和律师陶久华先生列席会议。会议由胡季强董事长主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议采用记名投票方式，经书面表决通过决议如下：
（一）审议通过《关于受让贵州拜特制药有限公司股权的议案》。表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
根据公司发展战略的需要，同意公司以现金人民币9.945亿元受让朱麟先生持有的贵州拜特制药有限公司（以下简称“贵州拜特”）51%股权。受让所需资金由公司采取多种方式自筹解决。
该项股权受让完成后，本公司将持有贵州拜特51%股权，贵州拜特将成为本公司合并报表范围内的控股子公司。
该项股权受让的具体情况详见同日披露的临2014—029号《公司收购贵州拜特制药有限公司51%股权的公告》。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于变更部分2010年非公开发行募集资金用途暨用于受让贵州拜特制药有限公司股权的议案》。表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
同意根据2010年非公开发行募集资金项目的投资进度，结合公司长远发展规划以及本次收购贵州拜特股权等相关情况，对2010年非公开发行募集资金投资项目进行调整，并将调整后节余募集资金15,350万元变更用途用于收购贵州拜特51%股权的项目。
本次变更募投的具体情况详见同日披露的临2014—030号《变更部分2010年非公开发行募集资金投资项目的公告》。
独立董事和监事会意见：公司拟变更部分2010年非公开发行募集资金合计15,350万元用于收购贵州拜特51%的股权并调整原募投项目实施进度及投资计划，符合公司实际发展情况，有利于公司整合资源，完善布局，提升公司的整体销售实力和盈利潜力，有利于提高募集资金的使用效率。贵州拜特主营丹参川芎嗪注射剂，具有产品及销售网络优势，收购贵州拜特51%股权并实现控股，有利于公司逐步将公司的处方药产品及招商网络与贵州拜特的招商代理网络进行整合，形成为公司及各控股子公司服务的全国药品招商营销体系。公司对本次募集资金投资项目调整的审议程序符合相关法律、法规、公司章程及募集资金管理的相关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。该事项尚需提交股东大会审议通过后方能实施。
西南证券作为公司2010年非公开发行的保荐机构，指定保荐代表人张秀娟、王晓行就该事项发表如下核查意见：本次变更调整后，原募集资金投资项目的进度和投资安排符合公司的实际情况；使用本次变更的募集资金用于收购贵州拜特51%的股权，有利于完善公司未来业务发展布局，提升公司的整体销售实力和盈利潜力，符合公司发展规划的需要。尽管贵州拜特目前经营状况良好，并与交易对方签订了《盈利补偿协议》，但考虑到未来发展的不确定性，贵州拜特存在未来业绩无法达到预期的风险。本次变更调整部分募集资金用途的事项业经康恩贝第七届董事会2014年第一次临时会议审议通过，监事会、独立董事均发表了明确同意意见，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定。保荐机构对本次变更调整部分募集资金用途事项无异议。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于前次非公开发行股票募集资金使用情况的报告》。表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》具体内容将刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，公司对经营、财务状况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合非公开发行A股股票的条件。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
因此项议案事项涉及公司实际控制人胡季强先生、关联自然人朱麟认购本次非公开发行股票，构成关联交易事项，同时胡季强为公司控股股东康恩贝集团有限公司的控股股东，吴仲时、陈国平为康恩贝集团有限公司的董事，因此胡季强先生、吴仲时先生及陈国平先生为本次交易的关联董事，关联董事胡季强先生、吴仲时先生、陈国平先生对此项议案回避表决。非关联董事逐项表决通过了以下事项：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
非关联董事表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式
本次发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。
非关联董事表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过十名特定投资者，具体如下：
（1）公司实际控制人胡季强拟以现金认购3,500万股股份；
（2）自然人朱麟拟以现金认购4,200万股股份；
（3）自然人胡坚拟以现金认购1,000万股股份；
（4）济宁领军基石医药股权投资企业（有限合伙）拟以现金认购2,083万股股份；
（5）盐城市领佳基石股权投资合伙企业（有限合伙）拟以现金认购1,667万股股份；
（6）深圳市领佳基石股权投资合伙企业（有限合伙）拟以现金认购1,250万股股份；
（7）汇添富基金管理股份有限公司拟募集设立汇添富-优势医药企业定增计划3号资产管理计划以现金认购3,200万股股份；
（8）中乾景隆泰和（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）拟以现金认购600万股股份；
非关联董事表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
4、发行股票数量
本次发行A股股票的数量为不超过17,500万股（含本数）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红事项，本次发行数量不做调整；若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行数量将按以下办法作相应调整：
假设调整前发行数量为不超过M0（含本数），调整后发行数量为不超过M1，在定价基准日至发行日期间发生每股送股和/或转增股本数合计为N，则：
本次发行股票数量调整后为不超过M1 = M0 ×（1+N）
非关联董事表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
5、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司七届董事会2014年第一次临时董事会会议决议公告日（2014年4月5日）。本次发行价格确定为12元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即11.97元/股。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行价格将按以下办法作相应调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1 = P0 - D
送股或转增股本：P1 = P0 / (1 + N)
两项同时进行：P1 = (P0 - D) / (1 + N)
非关联董事表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
6、锁定期及上市安排
本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
本次发行的股票在锁定期满后，在上海证券交易所上市交易。
非关联董事表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
7、募集资金数量及用途
本次发行募集资金总额不超过210,000万元（含本数）。本次募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充公司营运资金。
非关联董事表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
8、本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，公司新老股东根据持股比例共享公司本次发行前滚存的未分配利润。
非关联董事表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
9、本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。
非关联董事表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚需提交公司股东大会审议通过，并需经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
（六）审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》。
因此项议案事项涉及公司实际控制人胡季强先生、关联自然人朱麟认购本次非公开发行股票，构成关联交易事项，同时胡季强为公司控股股东康恩贝集团有限公司的控股股东，吴仲时、陈国平为康恩贝集团有限公司的董事，因此胡季强先生、吴仲时先生及陈国平先生为本次交易的关联董事，关联董事胡季强先生、吴仲时先生、陈国平先生对此项议案回避表决。
非关联董事表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
《浙江康恩贝制药股份有限公司2014年非公开发行A股股票预案》主要内容刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司本次募集资金运用的可行性分析报告的议案》。
因此项议案表决事项涉及公司实际控制人胡季强先生、关联自然人朱麟认购本次非公开发行股票，构成关联交易事项，同时胡季强为公司控股股东康恩贝集团有限公司的控股股东，吴仲时、陈国平为康恩贝集团有限公司的董事，因此胡季强先生、吴仲时先生及陈国平先生为本次交易的关联董事，关联董事胡季强先生、吴仲时先生、陈国平先生对此项议案回避表决。
非关联董事表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
《浙江康恩贝制药股份有限公司2014年非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司本次非公开发行涉及重大关联交易的议案》。
因此项议案事项涉及公司实际控制人胡季强先生、关联自然人朱麟认购本次非公开发行股票，构成关联交易事项，同时胡季强为公司控股股东康恩贝集团有限公司的控股股东，吴仲时、陈国平为康恩贝集团有限公司的董事，因此胡季强先生、吴仲时先生及陈国平先生为本次交易的关联董事，关联董事胡季强先生、吴仲时先生、陈国平先生对此项议案回避表决。
非关联董事表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
《浙江康恩贝制药股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的公告》的主要内容刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司与实际控制人签署附生效条件的股份认购协议的议案》。
因此项议案事项涉及公司实际控制人胡季强先生认购本次非公开发行股票，构成关联交易事项，同时胡季强为康恩贝集团有限公司的控股股东，吴仲时、陈国平为康恩贝集团有限公司的董事，因此胡季强先生、吴仲时先生及陈国平先生为本次交易的关联董事，关联董事胡季强先生、吴仲时先生、陈国平先生对此项议案回避表决。
非关联董事表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
根据本次非公开发行股票的方案，公司与胡季强签署了《浙江康恩贝制药股份有限公司与实际控制人之附条件生效的非公开发行股份认购协议》，主要内容请见与本公告同日披露的《浙江康恩贝制药股份有限公司2014年非公开发行A股股票预案》。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司与朱麟签署附生效条件的股份认购协议的议案》。
根据本次非公开发行股票的方案，公司与朱麟签署了《浙江康恩贝制药股份有限公司与朱麟之附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
2014年4月3日公司与朱麟先生签订了《关于贵州拜特制药有限公司51%股权之股权转让协议》。根据该协议若股权转让交易顺利完成，贵州拜特将成为本公司的控股子公司，朱麟先生因仍持有贵州拜特49%的股权将成为公司重要控股子公司持股10%以上的股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，朱麟先生属于康恩贝的关联方。因此，本议案涉及关联自然人朱麟认购本次非公开发行股票，构成关联交易事项。
非关联董事表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
主要内容请见与本公告同日披露的《浙江康恩贝制药股份有限公司2014年非公开发行A股股票预案》。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司与战略投资者签署附生效条件的股份认购协议的议案》。表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
根据本次非公开发行股票的方案，公司与济宁领军基石医药股权投资企业（有限合伙）、盐城市领佳基石股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市领佳基石股权投资合伙企业（有限合伙）、汇添富基金管理股份有限公司、胡坚、中乾景隆泰和（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）分别签署了附条件生效的非公开发行股份认购协议，主要内容请见与本公告同日披露的《浙江康恩贝制药股份有限公司2014年非公开发行A股股票预案》。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于提请股东大会审议同意胡季强免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。
因此项议案事项涉及公司实际控制人胡季强先生认购本次非公开发行股票，构成关联交易事项，同时胡季强为公司控股股东康恩贝集团有限公司的控股股东，吴仲时、陈国平为康恩贝集团有限公司的董事，因此胡季强先生、吴仲时先生及陈国平先生为本次交易的关联董事，关联董事胡季强先生、吴仲时先生、陈国平先生对此项议案回避表决。
非关联董事表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案》。
董事表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的方案，为保障本次非公开发行后续工作的顺利进行，提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行的有关事宜，包括：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等具体事宜；
2、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构；
3、授权董事会办理本次非公开发行申报事项；
4、如法律、法规及其他规范性文件和证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权董事会对本次非公开发行股票方案进行调整；
5、授权董事会根据本次非公开发行股票实际结果，进行相应股权变更登记；
6、授权董事会办理其他与本次非公开发行股票及股份认购有关的事宜；
7、授权董事会根据本次非公开发行股票结果修改公司章程的相关条款及办理工商登记事宜；
8、授权董事会签署与本次发行和有关的一切协议和文件；
9、授权董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项；
10、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。 公司本次非公开发行股票的有关事宜经股东大会审议通过后将按照相关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于公司未来三年分红政策规划的议案》。表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
为了完善和健全公司持续稳定的分红政策，给予投资者合理的投资回报，切实保护中小股东的合法权益，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告【2013】43号）等有关规定，并结合公司实际经营发展情况，特制定《浙江康恩贝制药股份有限公司未来三年（2014-2016）股东分红回报规划》。
以上第五、六、七、八、九、十、十二项议案构成关联交易，公司独立董事黄董良、赵博文、施建祥事前予以认可，并与公司监事会发表如下独立意见：
1、本次非公开发行A股股票的发行价格确定为12元/股，不低于本次董事会决议公告日，即2014年4月8日（定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即11.97元/股。上述定价方式符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
2、公司与认购对象签订的附条件生效的《股份认购协议》系双方真实意思表示，该等协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
3、本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充营运资金，符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
4、公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益。
5、本次非公开发行涉及的关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会在审议相关议案时，与上述交易有利害关系的关联股东应回避表决。
6、本次非公开发行有利于改善公司的治理结构，降低资产负债率和财务风险，提高公司的融资能力和盈利水平。公司不会因为本次发行产生同业竞争和关联交易。本次非公开发行符合公司长远发展的需要，符合公司及全体股东的利益。
综上所述，我们认为，公司本次非公开发行涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；本次非公开发行涉及的关联交易事项表决程序合法，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
（十五）审议通过《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》。表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
决定于2014年4月23日以现场投票和网络投票相结合的方式在杭州市滨江区江南大道3399号杭州华美达酒店召开公司2014年第一次临时股东大会，审议如下议案：
（1）审议《关于受让贵州拜特制药有限公司股权的议案》。
（2）审议《关于变更部分2010年非公开发行募集资金用途暨用于受让贵州拜特制药有限公司股权的议案》。
（3）审议《关于前次非公开发行股票募集资金使用情况的报告》
（4）审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
（5）审议《关于公司非公开发行A股股票发行方案的议案》；
（6）审议《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》；
（7）审议《关于公司本次募集资金运用的可行性分析报告的议案》；
（8）审议《关于公司本次非公开发行涉及重大关联交易的议案》；
（9）审议《关于公司与实际控制人签署附生效条件的股份认购协议的议案》；
（10）审议《关于公司与朱麟签署附生效条件的股份认购协议的议案》；
（11）审议《关于公司与战略投资者签署附生效条件的股份认购协议的议案》；
（12）审议《关于提请股东大会审议同意胡季强免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；
（13）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案》；
（14）审议《关于公司未来三年股东分红回报规划的议案》。
其他有关事项详见公司召开股东大会的通知公告。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
2014年4月8日
证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：临2014-027
浙江康恩贝制药股份有限公司七届监事会
2014年第一次临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
浙江康恩贝制药股份有限公司七届监事会2014年第一次临时会议于2014年4月4日在杭州市滨江区滨康路568号公司三楼会议室召开。会议通知于2014年3月28日以书面、传真、电子邮件方式送达各监事。会议应到监事3人，实到监事3人，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议由监事会主席陆志国主持。
二、监事会会议审议情况
本次会议采用记名投票方式，审议通过如下决议：
1、审议通过《关于变更部分2010年非公开发行募集资金用途暨用于受让贵州拜特制药有限公司股权的议案》。表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
同意根据2010年非公开发行募集资金项目的投资进度，结合公司长远发展规划以及本次收购贵州拜特股权等相关情况，对2010年非公开发行募集资金投资项目进行调整，并将调整后节余募集资金15,350万元变更用途用于收购贵州拜特51%股权的项目。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于前次非公开发行股票募集资金使用情况的报告》。表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，公司对经营、财务状况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合非公开发行A股股票的条件。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
逐项表决通过了以下事项：
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
（2）发行方式
本次发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
（3）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过十名特定投资者，具体如下：
1）公司实际控制人胡季强拟以现金认购3,500万股股份；
2）自然人朱麟拟以现金认购4,200万股股份；
3）自然人胡坚拟以现金认购1,000万股股份；
4）济宁领军基石医药股权投资企业（有限合伙）拟以现金认购2,083万股股份；
5）盐城市领佳基石股权投资合伙企业（有限合伙）拟以现金认购1,667万股股份；
6）深圳市领佳基石股权投资合伙企业（有限合伙）拟以现金认购1,250万股股份；
7）汇添富基金管理股份有限公司拟募集设立汇添富-优势医药企业定增计划3号资产管理计划以现金认购3,200万股股份；
8）中乾景隆泰和（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）拟以现金认购600万股股份；
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
(4)发行股票数量
本次发行A股股票的数量为不超过17,500万股（含本数）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红事项，本次发行数量不做调整；若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行数量将按以下办法作相应调整：
假设调整前发行数量为不超过M0（含本数），调整后发行数量为不超过M1，在定价基准日至发行日期间发生每股送股和/或转增股本数合计为N，则：
本次发行股票数量调整后为不超过M1 = M0 ×（1+N）
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
(5)发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司七届董事会2014年第一次临时董事会会议决议公告日（2014年4月5日）。本次发行价格确定为12元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即11.97元/股。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行价格将按以下办法作相应调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1 = P0 - D
送股或转增股本：P1 = P0 / (1 + N)
两项同时进行：P1 = (P0 - D) / (1 + N)
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
(6)锁定期及上市安排
本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
本次发行的股票在锁定期满后，在上海证券交易所上市交易。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
(7)募集资金数量及用途
本次发行募集资金总额不超过210,000万元（含本数）。本次募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充公司营运资金。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
(8)本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，公司新老股东根据持股比例共享公司本次发行前滚存的未分配利润。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
(9)本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚需提交公司股东大会审议通过，并需经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
5、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于公司本次募集资金运用的可行性分析报告的议案》。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于公司本次非公开发行涉及重大关联交易的议案》。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于公司与实际控制人签署附生效条件的股份认购协议的议案》。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
根据本次非公开发行股票的方案，公司与胡季强签署了《浙江康恩贝制药股份有限公司与实际控制人之附条件生效的非公开发行股份认购协议》，主要内容请见与本公告同日披露的《浙江康恩贝制药股份有限公司2014年非公开发行A股股票预案》。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于公司与朱麟签署附生效条件的股份认购协议的议案》。
根据本次非公开发行股票的方案，公司与朱麟签署了《浙江康恩贝制药股份有限公司与朱麟之附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
主要内容请见与本公告同日披露的《浙江康恩贝制药股份有限公司2014年非公开发行A股股票预案》。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过《关于公司与战略投资者签署附生效条件的股份认购协议的议案》。表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
根据本次非公开发行股票的方案，公司与济宁领军基石医药股权投资企业（有限合伙）、盐城市领佳基石股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市领佳基石股权投资合伙企业（有限合伙）、汇添富基金管理股份有限公司、胡坚、中乾景隆泰和（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）分别签署了附条件生效的非公开发行股份认购协议，主要内容请见与本公告同日披露的《浙江康恩贝制药股份有限公司2014年非公开发行A股股票预案》。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过《关于公司未来三年分红政策规划的议案》。表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
为了完善和健全公司持续稳定的分红政策，给予投资者合理的投资回报，切实保护中小股东的合法权益，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告【2013】43号）等有关规定，并结合公司实际经营发展情况，特制定《浙江康恩贝制药股份有限公司未来三年（2014-2016）股东分红回报规划》。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
监 事 会
2014年4月8日
证券简称：康恩贝 证券代码：600572 公告编号：临2014-028
浙江康恩贝制药股份有限公司前次
非公开发行股票募集资金使用情况报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，将本公司截至2013年12月31日的前次募集资金使用情况报告如下。
一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况
（一）2010年非公开发行股票
1. 2010年非公开发行股票募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕1345号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商西南证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票2,780万股，发行价为每股人民币15.21元，共计募集资金42,283.80万元，坐扣承销和保荐费用1,600.00万元后的募集资金为40,683.80万元，已由主承销商西南证券股份有限公司于2010年10月21日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用196.29万元后，公司本次募集资金净额为40,487.51万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2010〕314号）。
2. 2010年非公开发行股票募集资金在专项账户中的存放情况
截至 2013年 12 月 31 日，本公司累计已使用募集资金14,566.17万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,778.05万元。
截至 2013年 12 月 31 日，募集资金4,000.00万元暂时补充流动资金，其它募集资金24,699.39万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）存于公司的银行账户，情况如下：
单位：人民币万元
| 账户名称 | 开户银行 | 银行账号 | 初始存放 金额 | 2013年12月31日余额 | 备注 |
| 本公司 | 中国建设银行吴山支行 | 33001616235050001237 | 40,683.80 | 595.06 | 募集资金专户 |
| 本公司 | 中国工商银行兰溪支行 | 1208050009021013122 | 574.46 | 募集资金专户 | |
| 本公司 | 中国建设银行吴山支行 | 33001616235049000139 | 21,000.00 | 定期存款 | |
| 康恩贝销售公司 | 中信银行杭州分行 | 7331010182200114631 | 956.62 | 募集资金专户 | |
| 天保公司 | 中国工商银行兰溪支行 | 1208050029200245654 | 1,573.24 | 募集资金专户 | |
| 合 计 | 40,683.80 | 24,699.38 | |||
（二）2012年非公开发行股票
1. 2012年非公开发行股票募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕1658号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商西南证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票10,600万股，发行价为每股人民币7.56元，共计募集资金80,136.00万元，坐扣承销和保荐费用1,100.00万元后的募集资金为79,036.00万元，已由主承销商西南证券股份有限公司于2012年12月20日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用274.20万元后，公司本次募集资金净额为78,761.80万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2012〕411号）。
2. 2012年非公开发行股票募集资金在专项账户中的存放情况
截至 2013年 12 月 31 日，本公司累计已使用募集资金65,309.44万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为742.93万元。
截至 2013年 12 月 31 日，募集资金中购买保本保证收益型理财产品的余额为6,000.00万元，募集资金中银行存款余额8,195.29万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。情况如下：
(1) 募集资金在银行账户的存储情况
单位：人民币万元
| 账户名称 | 开户银行 | 银行账号 | 初始存 放金额 | 2013年12月31日余额 | 备注 |
| 本公司 | 渤海银行杭州分行 | 2000443517000450 | 79,036.00 | 154.85 | 募集资金专户 |
| 本公司 | 中国工商银行兰溪支行 | 1208050029200105568 | 908.79 | 募集资金专户 | |
| 杭州康恩贝公司 | 宁波银行杭州分行 | 71010122001299571 | 1,338.01 | 募集资金专户 | |
| 杭州康恩贝公司 | 宁波银行杭州分行 | 71010122001327396 | 1,000.00 | 定期存款 | |
| 英诺珐 公司 | 浦发银行西湖支行 | 95040154700001299 | 102.19 | 募集资金专户 | |
| 英诺珐 公司 | 浦发银行西湖支行 | 95040167320003374 | 501.16 | 七天通知存款 | |
| 英诺珐 公司 | 浦发银行西湖支行 | 95040167320003382 | 501.16 | 七天通知存款 | |
| 英诺珐 公司 | 浦发银行西湖支行 | 95040167320003399 | 1,002.31 | 七天通知存款 | |
| 英诺珐 公司 | 浦发银行西湖支行 | 95040167320003403 | 1,002.31 | 七天通知存款 |
| 英诺珐 公司 | 浦发银行西湖支行 | 95040167320003411 | 1,002.31 | 七天通知存款 | |
| 金华康恩贝公司 | 招商银行杭州保俶支行 | 571900118410501 | 682.19 | 募集资金专户 | |
| 康恩贝销售公司 | 中信银行杭州分行 | 7331010182200143309 | 0.00 | 募集资金专户 | |
| 合 计 | 79,036.00 | 8,195.28 | |||
(2) 募集资金购买理财产品的情况
| 产品代码 | 产品类型 | 金额 | 成立日 | 到期日 | 期限 | 年收益率 |
| 13126 | 保本保证收益型 | 6,000万元 | 2013.3.12 | 2014.3.11 | 364天 | 4.90% |
注：该理财产品已赎回。
二、前次募集资金实际使用情况说明
(一) 前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况说明
为应对问题胶囊事件，公司决定调整变更2010年非公开发行募投项目——基本药物目录产品扩产技改项目的部分募集资金用途，通过对该募投项目建设方案的优化调整，将调整节约的部分募投资金4,000万元变更用于空心胶囊生产线建设。本次变更部分募集资金用途的事项已经2012年7月26日召开的公司第七届董事会第五次会议以及2012年8月13日召开的公司2012年第二次临时股东大会审议通过。
(三) 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
1. 基本药物目录产品扩产技改项目
截至2013 年12月31日累计投入募集资金8,686.14万元，与承诺的23,487.51万元相差14,801.37万元。募集资金主要用于基本药物扩产配套项目、银杏叶制剂原料银杏叶植物提取项目、针剂生产线和固体制剂生产线以及新建综合制剂大楼等项目和相关配套设施的投入。该项目计划分两年建设，目前尚未全部建成。募集资金使用进度较发行方案中披露的用款计划进度有较大的差距的原因主要系：国家2011年颁布了新的药品生产GMP规范，公司对于项目设计、设备选型等方案需与新的GMP规范要求进行衔接，进而影响了项目进度；另外，因项目所在的公司位于兰溪生产厂区规划方案需进行优化，亦影响了项目进度。空心胶囊生产线项目由于国家相关部门对于新申请药用空心胶囊批准文号的审批趋严，该项目也未实施。
2. 医疗营销网络及推广体系建设项目
截至2013年12月31日累计投入募集资金4,227.46万元，与承诺的9,000.00万元的投资金额相差4,772.54万元。募集资金主要用于CRM（客户关系管理）系统及营销投入、基层医疗终端营销网络及推广、品牌和品类规划投入及唐敏IV期临床投入等。该项目计划需要三年时间建设投入，目前投入处于第三年阶段。募集资金使用进度较发行方案中披露的用款计划进度还有较大的差距原因系：国家基本药物制度实施进度和药品招投标政策实施变化等影响了公司的办事处以及人员队伍建设、医疗推广体系建设进度。另外，CRM（客户关系管理）系统及营销项目还需根据形势进一步完善和优化也影响了进度。
3. 银杏叶种植基地建设项目
截至2013年12月31日累计投入1,652.57万元，与承诺的8,000.00万元的投资金额相差6,347.43万元。募集资金主要用于种植基地的整地和修路、购买银杏树及种子、购买农药化肥和育苗等。该项目计划需要三年时间建设投入，目前处于第三年建设。募集资金使用进度较发行方案中披露的用款计划进度还有较大的差距原因为：2011年至2013年兰溪当地出现罕见洪涝和近年来持续高温气候等对银杏树种苗基地和种苗移栽造成不利影响，使在兰溪推广银杏苗种植面积没有达到预期，造成银杏叶烘干厂及仓库、科研办公楼等配套设施建设项目的投资进度相应延缓；同时公司对土地租金支付方式进行了优化调整，从而影响项目和资金投入进度。
(四) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
(五) 闲置募集资金情况说明
1. 临时将闲置募集资金用于其他用途
(1) 2010年非公开发行股票募集资金临时将闲置募集资金用于其他用途
根据公司2009年第五次临时股东大会决议及公司2010年非公开发行股票募集资金项目的预计进展情况，经2010年11月15日召开的公司六届董事会第九次会议审议通过，公司在保障募集资金使用计划的前提下，安排不超过2010年非公开发行募集资金的10%的闲置募集资金计4,000万元暂作短期流动资金周转使用，期限至2011年5月15日止。该暂作短期流动资金周转使用的4,000万闲置募集资金已于2011年5月10日全部按期归还募集资金专用账户。
根据公司2010年非公开发行股票募集资金项目的预计进展情况，经2011年5月10日召开的公司七届董事会2011年第二次临时会议审议通过，公司在保障募集资金使用计划的前提下，继续安排不超过2010年非公开发行募集资金的10%的闲置募集资金计4,000万元暂作短期流动资金周转使用，期限至2011年11月10日止。该暂作短期流动资金周转使用的4,000万闲置募集资金已于2011年11月3日全部按期归还募集资金专用账户。
根据公司2010年非公开发行股票募集资金项目的预计进展情况，经2011年11月4日召开的公司第七届董事会2011年第五次临时会议审议通过，公司在保障募集资金使用计划的前提下，继续安排不超过本次非公开发行募集资金的10%的闲置募集资金计4,000万元暂作短期流动资金周转使用，期限至2012年5月4日止。该暂作短期流动资金周转使用的4,000万闲置募集资金已于2012年4月20日全部按期归还募集资金专用账户。
根据公司2010年非公开发行股票募集资金项目的预计进展情况，经2012年4月24日召开的公司第七届董事会2012年第二次临时会议审议通过，公司在保障募集资金使用计划的前提下，继续安排不超过本次非公开发行募集资金的10%的闲置募集资金计4,000万元暂作短期流动资金周转使用，期限至2012年10月23日止。该暂作短期流动资金周转使用的4,000万闲置募集资金已于2012年10月15日全部按期归还募集资金专用账户。
经2012年10月18日公司董事会七届2012年第八次临时会议审议通过，公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金4,000万元，使用期限不超过6个月，自2012年10月18日起至2013年4月17日止。该暂作短期流动资金周转使用的4,000万闲置募集资金已于2013年4月1日全部按期归还募集资金专用账户。
经2013年4月3日公司董事会七届2013年第四次临时会议审议通过，公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金4,000万元，使用期限不超过1年，自2013年4月3日起至2014年4月2日止。该暂作短期流动资金周转使用的4,000万闲置募集资金已于2014年4月2日全部按期归还募集资金专用账户。
(2) 2012年非公开发行股票募集资金临时将闲置募集资金用于其他用途
经2013年2月28日公司七届董事会2013年第三次临时会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金投资理财产品的议案》，为提高募集资金使用效率、适当增加收益、减少财务费用，根据中国证监会《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》相关规定, 在确保不影响募集资金使用规划和使用进度的情况下，公司对最高额度不超过25,000万元(含25,000万元)部分闲置募集资金投资安全性高、流动性好的理财产品。截至2013年12月31日，公司共计买入6,000万的保本保收益性理财产品。
2. 未使用的前次募集资金
(1) 未使用的2010年非公开发行股票的募集资金
截至2013年12月31日，公司尚未使用2010年非公开发行股票募集资金25,921.34万元（不包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），占该次募集资金总额的64.02%。
2014年4月4日，公司第七届董事会2014年第一次临时会议审议通过了《关于变更部分2010年非公开发行募集资金用途暨用于受让贵州拜特制药有限公司股权的议案》，根据各募集资金投资项目的投资进度，并结合长远发展规划以及本次收购贵州拜特制药有限公司股权等相关实际情况，公司对各募集资金投资项目的投资计划进行了重新评估，拟对募集资金投资项目进行调整。调整后，预计将节余募集资金13,000万元以及募集资金利息2,350万元，合计15,350万元用于收购贵州拜特制药有限公司51%的股权。
上述变更事项尚需公司股东大会审议通过。除上述需股东大会审议的变更募集资金15,350万元之外，剩余资金仍计划用于公司的三个募投项目。
(2) 未使用的2012年非公开发行股票的募集资金
截至2013年12月31日，公司尚未使用2012年非公开发行股票募集资金13,452.36万元（不包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），占该次募集资金总额的17.08%，剩余资金仍计划用于补充公司的流动资金。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
2010年公司非公开发行股票募集资金投资项目均处在投入建设期，尚未产生效益。
(二) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
本公司不存在前次募集资金用于认购股份的情况。
五、其他差异说明
(一) 将公司前次募集资金实际使用情况与本公司2011年度专项报告披露的有关内容做逐项对照，发现如下差异：
单位：人民币万元
| 承诺投资 项目 | 投资金额 | 2011年度 专项报告 | 2011年度 实际使用情况 | 差异金额 | 差异原因 |
| 基本药物目录产品扩产技改项目 | 2,664.43 | 2,664.43 | 1,431.72 | 1,232.71 | 系公司基本药物目录产品扩产技改项目因募集资金专户定期存款尚未到期，用自有资金先行垫支所致。 |
| 合 计 | 2,664.43 | 2,664.43 | 1,431.72 | 1,232.71 |
(二) 将公司前次募集资金实际使用情况与本公司2012年1-6月专项报告披露的有关内容做逐项对照，发现如下差异：
（下转50版）